广州药业2004年度股东大会会议资料

广州药业股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

广州药业股份有限公司

2004年年度股东大会议程

时 间：2005年 6月 30日（星期四）上午 10:00

地 点：广州市沙面北街 45号 2楼会议室

大会主席：杨荣明 董事长

第一项：与会人员签到

第二项：主持人报告到会股东情况 杨荣明

第三项：主持人宣布会议开始 杨荣明

会议内容：

一、以普通决议案的方式审议以下议案：

1、本公司 2004年度董事会报告书； 谢 彬

2、本公司 2004年度监事会工作报告； 陈灿英

3、本公司 2004年度财务决算报告； 高 昉

4、本公司 2004年度的核数师报告； 核数师

5、关于本公司 2004年度之利润分配及派息方案； 高 昉

6、关于本公司预计 2005年度利润分配政策的方案； 高 昉

7、关于 2005年度本公司董事服务报酬总金额的议案； 周跃进

8、关于 2005年度本公司监事服务报酬总金额的议案； 周跃进

9、关于本公司与广州医药集团有限公司于 2005年 4月 27日签订的经

修订的《购销关联交易协议》及其项下交易的议案； 何舒华

10、关于选举谢彬先生为本公司董事的议案。 周跃进

二、以特别决议案的方式审议以下议案：

、关于修改本公司章程； 何舒华

2、关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案； 何舒华

3、关于修改本公司《董事会议事规则》的议案； 何舒华

4、关于修改本公司《监事会议事规则》的议案。 何舒华

第四项：股东及股东代表发言 股东代表

第五项：管理层就股东及股东代表发言与询问作说明 公司管理层

第六项：推举出席会计师作为监票员 杨荣明

第七项：股东及股东代表对决议案进行投票，并由监票员进行计票 工作小组

第八项：听取独立董事 2004年度的述职报告 独立董事

第九项：宣布投票结果 监票员

第十项：大会主席宣读会议决议 杨荣明

第十一项：主持人宣布大会结束 杨荣明广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

4年度董事会报告

（本报告仅为广州药业 2004年年度董事会报告的摘要，如想了解全文内容，请参照本公司 2004年年报第 33页至 50页。除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则及制度编制之账项）

一、管理层讨论与分析

（一）主营业务的范围及其经营状况

1、经营业务范围

广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）及附属企业（合称“本集团”）主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；(3)天然药物和生物医药的研究开发。

2、经营状况分析

（1）主营业务及地区分析

由于受到国内医药市场竞争日趋激烈、国家关于药品价格政策与抗生素限售政策的实施、平价药房的大量涌现所带来的冲击以及本公司属下广州市药材公司（“药材公司”）的经营出现严重亏损等因素的影响，本集团经营业绩出现较大幅度的下滑。

按中国会计准则及制度编制的账目计算，本年度，本集团的营业额约为人民币 7，708，314千元，同比增长 10.56%；利润总额约为人民币 167，642千元，

同比下降 41.13%；净利润约为人民币 55，292千元，同比下降 60.45%。按香港普遍采纳之会计原则编制的账目计算，本集团的营业额约为人民币7，709，565千元，同比增长 10.56%；除税前盈利约为人民币 161，675千元，

同比下降 47.48%；股东应占盈利约为人民币 42，829千元，同比下降 70.80%。

本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下：

（单位：人民币千元）

营业额 主营业务利润

按香港普遍采纳 按中国会计准则 按香港普遍采纳 按中国会计准则

及制度 之会计原则 及制度 之会计原则

主要业务：

制造及销售 1，918，980 1，920，231 986，998 1，004，786贸易

其中：批发 5，339，957 5，339，957 318，005 322，485

零售 278，830 278，830 55，345 56，310

进出口 170，547 170，547 12，141 12，351

贸易小计 5，789，334 5，789，334 385，491 391，146

合计 7，708，314 7，709，565 1，372，489 1，395，932

本集团制造业务（“制造业务”）及贸易业务（“贸易业务”）按中国会

计准则及制度编制的地区销售情况如下表：

（单位：人民币千元）

制造业务 贸易业务 合计销售占总销售额

（%）地区

销售额 占制造业务销售

额比重（%）

销售额 占贸易业务销售

额比重（%）

华南 1，183，878 61.69 4，918，798 84.96 6，102，676 79.17

华东 257，945 13.44 279，111 4.82 537，056 6.97

华北 177，511 9.25 121，227 2.09 298，738 3.88

东北 121，230 6.32 93，063 1.61 214，293 2.78

西南 109，801 5.72 192，136 3.32 301，937 3.92

西北 68，615 3.58 91，147 1.58 159，762 2.07

出口 93，852 1.62 93，852 1.21

合计 1，918，980 100 5，789，334 100 7，708，314 100

（2）中成药制造业务

2004年度，由于受国家关于药品广告管理政策与限价政策的实施、GMP改造完成后固定资产摊销与运营成本上升以及原材辅料价格上升等因素的影响，本集团属下部分制造企业的经营业绩出现下滑。

按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团制造业务于本年度的营业额为人民币 1，918，980千元，同比上升 1.58%；利润总额为人民币 180，314千元，同比下降 15.38%；净利润为人民币 94，211千元。按香港普遍采纳之会计原则编制的账目计算，本集团制造业务于本年度的营业额为人民币 1，920，231千元，同比上升 1.58%；除税前盈利为人民币 177，976千元，同比下降 25.44%，股东应占盈利为人民币 87，478千元。

本年度，制造业务一是认真做好消渴丸、华佗再造丸、王老吉系列产品、化痔栓等重点产品的市场营销和策划，加大产品宣传和推广力度，努力提高支柱产品的市场份额；二是加强与重点城市大型医药企业合作，做好零售终端市场的宣传推广和促销活动；三是继续做好对医院终端市场的学术推广以

及品牌宣传工作。年内，组织了多项全国性的专题推广和学术交流活动，提高了企业品牌和产品的知名度；四是加强与主要销售客户的沟通和联系，做好客户的信用管理和市场监控工作，加速了应收账款资金的回笼。

通过上述措施的实施，2004 年销售收入人民币 1，000 万元以上的产品达

34 个，其中年销售收入人民币 1 亿元以上的有消渴丸、华佗再造丸、夏桑菊

与王老吉广东凉茶系列等 4个产品，年销售收入人民币达 3，000万～1亿元的产品有 10个，人民币 1，000～3，000万元的产品有 20个。本年度销售收入显著增长的重点产品有消渴丸、王老吉清凉茶系列产品、化痔栓、保济丸、乳核散结片与安神补脑液等，该等产品分别比去年同期增长 11.88％、73.20％、

18.21％、17.32%、24.86%与 53.46%。

由于受市场因素的影响，咳嗽类药产品销售额比去年同期下降 24.54％，其中，蛇胆川贝枇杷系列产品与蜜炼川贝枇杷膏则分别比去年同期下降

25.15%与 27.28%。

制造业务主要品种与产品销售情况（单位：人民币千元）

产品类型 销售收入 毛利润

2004年 2004年

清热解毒药 484，136 223，593

糖尿病药 348，513 237，073

止咳化痰利肺药 187，574 87，194

疏风活血药 209，206 133，658

胃肠用药 91，671 39，875

于 2004 年，广州药业全力推进下属企业 GMP、GAP 认证工作，确保企业顺利通过认证。目前，本公司属下九家制造企业中已全部通过了全厂 GMP 认证。此外，广州药业还积极推进 GAP 工作的实施。目前，广州中一药业有限公司的黄芪 GAP 基地、广州敬修堂（药业）股份有限公司的九节茶 GAP 基地已投入运作，而广州潘高寿药业股份有限公司、广州王老吉药业股份有限公司等公司亦已启动了 GAP示范基地的建设工作。

年内，本集团继续加快科技平台建设，加大新产品研发力度。2004 年，获新药证书及生产批文的新药品 1 个，获新药临床批文 4 个，目前正在进行临床研究的新产品有 4个。其中，本集团的重点新产品复力通胶囊（原名“风湿平胶囊”）已完成三期临床研究；灵芝孢子油、甘津片和益生菌等产品获得了生产批文并已正式投产。上述项目为本集团主营业务今后的持续发展奠定了良好的基础。

（3）医药贸易业务（包括批发、零售和进出口业务）

按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团贸易业务于本年度的营业额约为人民币 5，789，334千元，同比增长 13.90%；利润总额约为人民币

-12，672千元，同比大幅下降 117.68%，净利润为人民币-38，920千元。按香

港普遍采纳之会计原则编制的账目计算，本集团贸易业务于本年度的营业额约为人民币5，789，334千元，同比增长13.90%；除税前盈利约为人民币-16，302千元，同比下降 123.58%，股东应占盈利为人民币-44，649千元。

根据医药市场的变化，贸易业务一是继续做好名优产品的代理和经销业务，积极物色和培育有市场前景的特色产品，努力拓展批发销售市场；二是加大力度拓展医院销售市场，强化医院工作业务队伍，认真做好医院招标品种的投标和供应工作，迅速提高医院业务的销售规模；三是加快本集团内资源整合的进程，切实做好中药材以及大宗原辅料的采购、供应和服务工作；

四是及时调整零售网络的发展策略，集中精力做好核心零售业务；五是加快

医药物流配送中心的建设，提高配送效率，加速库存资金的周转；六是加强对客户的信用管理和应收账款的监控，规范应收账款的管理流程，努力降低应收账款的坏账风险；七是强化服务意识，抓好大客户配套服务工作，推进品牌系列化经营。

本报告期内，贸易业务共新增销售客户 633家，新增代销品种 26个，新增总经销品种 24个。年内，本公司对属下的医药零售药店进行了调整，关闭了部分经营亏损的零售店。截至 2004年 12月 31日止，本集团的医药零售网点共有 163家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店 89家，主营西药的“健民”医药连锁店 73家。

本集团的医药物流中心已于 2004年 5月正式投入运行。年内，广州药业属下药品批发经营企业的 GSP 认证工作亦已按计划完成，并于年内通过了国家药监部门的复检。

2004年度，贸易业务的经营业绩出现了下滑，主要是因为：一是受大量平价药房的涌现所带来的冲击以及国家药品限价政策与抗生素限售政策的实

施等因素的影响，贸易业务的销售毛利率呈现持续下滑的态势。2004年，贸易业务的销售毛利率为 6.76%，较去年销售毛利率 7.63%下降 11.40%，在一定程度上影响了贸易业务的利润增长；二是本公司属下企业——药材公司由于

计提大额存货跌价准备及受其他非正常因素影响，本年度严重亏损，从而对本集团本年度经营业绩产生了重大的影响。

3、本公司持股超过 50%的控股子公司经营情况及业绩（详情请参照本公

司 2004年年报第 38页）

4、主要供应商及主要客户情况（详情请参照本公司 2004年年报第 39页）

、经营中出现的问题与困难

国家药品广告管理政策与限价政策的实施、本集团制造业务 GMP改造令生产成本上升、贸易业务毛利率持续下滑以及本公司属下药材公司的经营出现严重亏损等因素，对本集团的经营业绩带来一定的影响。

（二）本公司投资情况

1、本报告期内发行 A股募集资金运用情况

2001年 1月 10日，本公司在境内以每股 9.80元的价格发行 7，800万股A股股票，募集资金净额为人民币 73，799万元。截至 2004年 12月 31日止，共计投入 A股募集资金人民币 66，038万元；尚未使用的资金为人民币 7，761万元，暂时存放于银行或作为企业流动资金运用，本公司将根据项目实施进度分批投入。

2、截至本报告期末，本公司发行 A股募集资金实际投入的项目与招股意

向书承诺项目全部一致（具体运用情况请参照本公司 2004年年报第 40页）。

3、本报告期内其他投资项目

审议通过时间 投资项目 投资金额

（1）2004年 1月 12日 向广州金申医药科技有限公司增资 人民币 9万元

（2）2004年 2月 18日 广西盈康药业有限责任公司 投入人民币 2，171.70 万元，持有该公司 51%的股权

（3）2004年 5月 18日控股子公司广州医药有限公司向广州联杰电脑科技有限公司增资

人民币 25万元，占 50%的股权

（4）2004年 6月 21日 向广州市暨华医疗器械有限公司增资 人民币 120万元

（5）2004年 7月 7日 投资北京故宫宫苑文化发展有限公司

截至本报告日，已按协议向其投资人民币 20万元

（三）财务状况分析

1、本集团财务状况（单位：人民币千元）按中国会计准则及制度编制

项目 2004年 2003年 同比增减(±%)

总资产 5，182，878 4，707，039 10.11

股东权益 2，440，230 2，429，476 0.44

主营业务利润 1，372，489 1，372，714 （0.02）

净利润 55，292 139，795 （60.45）

现金及现金等价物净增加(减少)额 64，386 (201，038) 132.03按香港普遍采纳之会计原则编制

项目 2004年 2003年 同比增减(±%)

总资产 5，413，438 4，954，091 9.27

股东权益 2，545，592 2，551，417 (0.23)

除融资成本后经营盈利 162，236 307，365 (47.22)

股东应占盈利 42，829 146，667 (70.80)

现金及现金等价物净增加/(减少)额 65，496 (181，895) 136.01

变动原因：

现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 132.03%，主要是报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长。

2、资金流动性

于 2004 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.46，速动比率为 0.97。

本年度应收账款周转率为 9.77次，比去年减慢 4.48%，存货周转率为 5.88次，比去年加快 1.11%。

3、财政资源

于 2004年 12月 31日，本集团的现金及现金等价物为人民币 880，825千

元，其中约 96.59%及 3.41%分别为人民币及港币等外币。

于 2004年 12月 31日，本集团之银行借款为人民币 1，094，639千元，其中长期借款为人民币 157，180千元（2003年 12月 31日：人民币 137，180千元），该借款为人民币定息借款（其中人民币 47，680千元将于 2005年到期，人民币 109，500千元将于 2006年到期）；短期借款为人民币 937，459千元（2003

年 12月 31日：人民币 664，230千元）。

4、资本结构于 2004年 12月 31日止，本集团的流动负债为人民币 2，398，058千元（2003

年 12月 31日：人民币 1，948，139千元），较 2003年增长 23.09%；长期负债

为人民币 148，330千元（2003年 12月 31日：人民币 162，691千元），较 2003年下降 8.83%；股东权益为人民币 2，440，230 千元（2003 年 12 月 31 日：人

民币 2，429，476千元），较 2003年上升 0.44%。

5、资本性开支本集团预计 2005年资本性开支约为人民币 2.58亿元（2004年：人民币

3.29亿元），主要用于 GMP和其他技术改造。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

6、资产负债率截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（按负债总值/资产总值计算）为 49.13%，较去年上升 9.56%。

7、外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

8、主要现金来源与运用项目

截至 2004年 12月 31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 880，825千元，比去年增加人民币 64，386 千元；经营活动之现金流入净额为人民币

200，542千元，同比增加人民币 207，373千元，主要是由于经营活动的现金收入的增幅大于经营活动的现金支出增幅。

9、或有负债

截至 2004年 12月 31日止，本集团并无重大的或有负债。

、资产抵押详情

于 2004年 12月 31日，本集团之银行借款是以账面净值为人民币 130，344千元的固定资产作抵押。

（四）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响

国家关于药品价格政策与抗生素限售政策的实施、平价药房的大量涌现对本集团贸易业务所带来的冲击等因素对本集团 2004年度的经营业绩产生一定的影响。

（五）本集团 2004年度财务报告经国内广东羊城会计师事务所有限公司

和香港罗兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师签字，分别出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）2005年展望与计划在新的一年里，本集团仍将紧紧围绕“加强基础管理，控制成本费用，扩大产品销售，提高创利能力”的思路，在完善公司治理结构、加强企业内部管理与监控的同时，发展壮大主营业务，发掘培育新的盈利增长点，努力

实现 2005年的经营目标。2005年工作计划主要包括如下：

（1）继续加强消渴丸、华佗再造丸等支柱产品的市场策划和监控工作，做好虚汗停、化痔栓、乌鸡白凤丸、安神补脑液等重点培育品种的市场策划工作，迅速培育若干有一定市场竞争力的新的支柱产品群。同时，做好复力通胶囊、灵芝孢子油等科技含量高、附加值高、市场前景好的重点品种的营销工作，努力提高主营业务利润。

（2）继续加强药材公司的核心业务，全力以赴，扭转药材公司亏损局面。

（3）加大招商引资的力度，继续积极物色与国内外优秀医药企业合作的机会，加大力度对国内合适的医药企业实施并购。

（4）继续推进本集团内部资源整合的进程，努力做好中药材、大宗原辅

料、包装材料和进口物资的统一采购供应工作，同时，充分利用贸易业务的批发和零售网络优势，努力扩大本集团产品的市场份额。

（5）加强基础管理，合理节约经营成本费用，提高资金的利用率，进一

步加强应收账款管理，降低经营风险。

2005年，广州药业将面临着新的机遇与挑战，我们将继续发扬勤勉进取、务实创新的精神，努力为股东创造更好的回报。

二、董事会日常工作（详见本公司 2004年年报第 45页至第 49页）

三、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳之会计原则计算之数额与按中国

会计准则及制度计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发 2004年全年股息为每股人民币 0.025元（A股含税）（2003年：人民币 0.06元），派发此项末期股息拟提交本公司 2004年度股东大会审议通过（2004年年度股东大会通告将另行公告）。

本年度不进行资本公积金转增股本。

四、其他事项（详见本公司 2004年年报第 50页至第 54页）

五、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明广东羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况做了专项说明。

根据中国证券监督管理会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，编制了截至 2004年 12月 31日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表（占用资金情况表请参照本公司 2004年年报第 55页）

六、独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见截至本报告期末本集团未对控股股东及其他关联方提供任何担保。

七、2005年度日常关联交易金额的预测

预计 2005 年本集团与广药集团及其联系人之间发生的采购关联交易额为人民币 4.82亿元，销售关联交易额为人民币 2.70亿元。（交易情况表请参照本公司 2004年年报第 56页）以上报告，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

4年度监事会工作报告

各位股东：

2004 年度，本公司监事会共召开 5 次会议，审议通过了本公司定期的业绩报告、多项交易事项以及其他事项（关于本公司监事会 2004年度的工作情况请参照 2004年年报第 57页至第 59页）。

监事会对本公司 2004年度事项发表的独立意见

本报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、本公司章程、上市规则、本公司《监事会工作细则》的规定，切实履行本公司章程赋予的职责，注重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，竭诚维护本公司及广大股东的利益。

监事会对本报告期内有关情况发表独立意见如下：

（一）本公司依法运作情况

本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，认为本公司于 2004年度内严格执行国家有关法律、法规和公司章程，按上市公司的规范程序运作，本公司决策程序合法。本公司建立了较为完善的管理制度，董事会认真执行股东大会的决议；本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司利益的行为发生。

（二）检查本公司财务的情况

监事会认真审阅了本公司的财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务帐目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。经审核，国内及国际会计师事务所对本公司 2004年度财务报告出具了标准无保留意见

的审计报告，客观、公正、真实地反映了本公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

本报告期内，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承

诺项目一致，亦没有发生挤占挪用募集资金等现象。

（四）本公司收购、出售资产情况

本报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。

（五）关联交易情况

本报告期内，本公司的关联交易包括：

1、本公司收购广州医药集团有限公司（“广药集团”）持有盈邦公司 51%股权的关联交易；

2、本公司与广药集团签订《租赁办公楼协议》、《续租现时办公楼及其他场地协议》、《购销关联交易协议》与《商标许可协议补充协议》等关联交易；3、本公司属下王老吉药业与广药集团签订了《商标许可合同》的关联交易；

4、本公司向汉方公司注资人民币 4，448万元的关联交易。

以上关联交易均按公平交易原则进行，并无损害本公司和股东利益行为。

以上报告，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

4年度财务决算报告

根据 2004年 6月 11日股东周年大会决议，2004年度广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“本公司”）续聘罗兵咸永道会计师事务所为

国际核数师，续聘广东羊城会计师事务所有限公司(原广州羊城会计师事务所有限公司)为国内核数师。至今，罗兵咸永道会计师事务所和广东羊城会计师事务所有限公司已完成对本公司及附属企业(以下合称为“本集团”)的 2004年度会计报告的审计工作。下面谨将本集团按中国会计准则及制度编制的

2004 年度的经营业绩、现金流量和财务状况，以及按中国会计准则及制度与

按香港普遍采纳的会计原则编制的会计报告的主要差异情况报告如下：

一、经营业绩

1、营业收入

2004 年度主营业务收入为 77.08 亿元，比上年的 69.72 亿元增长 10.56％。其中制造企业完成 19.19亿元，增长 1.58％；贸易企业完成 57.89亿元，

增长 13.90％。

销售毛利率为 18.11％，比上年的 20.03％下降 9.59％。其中制造企业毛利率为 52.38％，比上年下降 1.93％；贸易企业毛利率为 6.76％，比上年下

降 11.40％。

主营业务利润为 13.72亿元，与上年的 13.73亿元持平。

2、三项费用

本期三项费用总额 12.28亿元，比上年的 11.2亿元增长 9.65％，费用总

额占主营业务收入的 15.93％，比上年下降 0.81％。其中制造企业为 8.13亿元，比上年增 2，737 万元，增幅为 3.48％，占主营业务收入的 42.38％，比上年上升 1.88％；贸易企业为 4.15亿元，比上年增 8，072万元，增幅为 24.16％，占主营业务收入的 7.16％，比上年增长 8.98％。

三项费用具体分析如下：

（1）营业费用：营业费用总额为 5.34 亿元，比上年增加 5，350 万元，增幅为 11.14％，占主营业务收入的 6.92％，比上年上升 0.53%。其中制造企业为 3.94 亿元，比上年增 5，342 万元，增幅为 15.7％，占主营业务收入的

20.51％，比上年上升 13.91％；贸易企业为 1.4亿元，比上年增 8万元，占

主营业务收入的 2.42％，比上年减少 12.15%。

（2）管理费用：管理费用总额为 6.56 亿元，比上年增加 3，892 万元，增幅为 6.3％，占主营业务收入的 8.52％，比上年下降 3.84%。其中制造企业

为 4.23亿元，比上年减 3，154万元，减幅为 6.93％，占主营业务收入的 22.06％，比上年下降 8.39％；贸易企业为 2.33亿元，比上年增 7，046万元，增幅

为 43.27％，占主营业务收入的 4.03%，比上年上升 25.79％。

（3）财务费用：财务费用总额为 3，787万元，比上年增加 1，567万元，

增幅为 70.59％，占主营业务收入的 0.49％，比上年上升 53.13%。其中制造企业为-368万元，比上年增 549万元，增幅为 59.87%，占主营业务收入的-0.19％，比上年上升 60.48％；贸易企业为 4，155万元，比上年增 1，018万元，增

幅为 32.47％，占主营业务收入的 0.72％，比上年增加 16.30％。年末的银行

借款余额为 10.95亿元（其中长期借款 1.57亿元），比年初 8.01亿元增加 2.94亿元，增幅为 36.70％。

3、其他业务利润

其他业务利润 3，900万元，比上年减少 432万元，减幅为 9.98%。其他业务利润主要来源于租金收益和咨询费收入。

4、其他影响利润的项目

（1）投资收益：2004年投资收益为-474万元，收益比 2003年减少 745万元。本年度投资损失主要是权益法核算的长期投资损失 561 万元，及计提国债及基金跌价准备 104万元造成的。

（2）补贴收入：2004年补贴收入 59万元，比上年增加 31万元，其中出

口贴息 14万元，GMP改造补贴收入 45万元。

（3）营业外收入：2004年营业外收入为 684万元，比上年增加 422万元，主要是拆迁补偿收入的增加。

（4）营业外支出：2004年营业外支出为 1，847万元，比上年增加 158万元。

5、税前利润及净利润

（1）税前利润：2004年税前利润为 1.68亿元，比上年的 2.85亿元减少

.17亿元，减幅 41.13％。其中制造企业的税前利润 1.8亿元，比上年的 2.13

亿元减少 3，277 万元，减幅 15.38％；贸易企业税前利润-1，267 万元，比上

年的 7，168万元减少 8，436万元，减幅 117.68％。税前利润减少的主要原因是毛利率的下降和各项经营费用的增加，以及广州市药材公司（以下简称“药材公司”）的经营出现严重亏损等因素的影响。

（2）净利润：2004年度扣除所得税和少数股东损益后的净利润为 5，529万元，比上年减少 8，450万元，减幅 60.45％。其中制造企业净利润为 9，421万元，比上年的 9，917万元减少 496万元，减幅为 5％，制造企业净利润减少的主要原因是受国家关于药品广告管理政策与限价政策的实施，GMP改造完成后固定资产摊销与运营成本上升，以及原材辅料价格上升等因素的影响；贸易企业净利润为-3，892万元，比上年的 4，062万元减少 7，954万元，减幅为

195.81％，贸易企业净利润减少的主要原因是毛利率的下降及药材公司经营出现严重亏损。2004年度少数股东损益为 878万元，比上年的 1，055万元减

少 177万元，减幅 16.79%，主要由于税后利润减少。

2004年度企业所得税为 1.04亿元，比上年减少 3，086万元，减幅 22.95％，所得税下降主要是利润的减少。

（3）每股收益：2004年全面摊簿及加权平均每股收益均为 0.0682元，比上年减少 0.1042元，扣除非经常性损益后的每股净利润按全面摊簿及加权平均计算均为 0.0779元，比上年减少 0.1002元。

二、资产负债及股东权益

1、资产及负债

本集团 2004 年末资产总值 51.83 亿元，比年初增加 4.76 亿元，增幅为

10.11％。其中货币资金 8.81亿元，比年初增加 6，439万元，增幅 7.89％；

应收票据 1.85 亿元，比年初增加 1.33 亿元，在 2003 年度增加 28 倍的基础上再增 2.5 倍，主要是本集团持续积极推进汇票结算，此举既可减少财务费用的支出，也可减少应收账款的风险；预付账款 1.6亿元，比年初增加 4，014万元，增幅为 33.42％，主要是本公司附属子公司取得药品代理权而需预付较大的货款；应收账款 9.68 亿元(已减除坏账准备 5，446 万元)，比年初增加

8，930万元，增幅为 10.17％，主要是本期业务增长而增加应收账款；年末存

货 10.78 亿元(已扣除跌价准备 2，532 万元)，比年初增加 1，049 万元，增幅

为 0.98％；固定资产合计 14.91亿元，比年初增加 2.04亿元，增幅为 15.89％，主要是建筑物和设备的增加。

负债总额 25.46亿元，比年初增加 4.36亿元，增幅为 20.63％。其中短期借款 9.37亿元，比年初增加 2.73亿元，增幅为 41.13％，主要原因是将未到期的汇票和应收账款向银行贴现或转让而获取资金；同时，由于业务的增长，流动资金需求相应增加而增加短期借款。应付票据 1.37 亿元，比年初减少

7，548 万元，减幅为 35.51％，主要是汇票的减少；应付账款 8.49 亿元，比

年初增加 31.59%，主要是由于采购额的增加；其他应付款 2.66亿元，比年初

增加 6，595万元，增幅 33.04％；长期借款 1.57亿元，比年初增加 2，000万元，增幅为 14.58％，是增加了政府贴息借款。

年末资产负债率为 49.13％，比上年末的 44.84％上升 9.57%，流动比率

为 1.46（上年末为 1.65），速动比率为 0.97（上年末为 1.06），本集团的财务状况与上年末比没有重大变化。

2、股东权益

年末股东权益为 24.4亿元，比年初增加 1，075万元，增幅为 0.44%。其中

股本 8.109 亿元，没有变化； 资本公积 11.26 亿元，年初 11.2 亿元；盈余

公积 4.8亿元，年初 4.16亿元。每股净资产 3.01元，比年初增加 0.01元。

摊薄及加权平均净资产收益率均为 2.27％，（上年分别为 5.75％和 5.87％）。

三、现金流量

2004年度经营活动产生的现金净流量为 2亿元，比上年的-683万元增加

2.07 亿元，经营活动产生的现金流量增加主要是本集团进一步加强了应收账款的管理。

2004年度投资活动产生的现金净流量为-2.56亿元，上年为-3.45亿元，比上年少流出 8，930 万元，主要是收回投资及取得投资收益的现金比上年增

加 2，266万元，且本年购建的固定资产等比上年减少 5，849万元。

2004年末现金及现金等价物为 8.81亿元，上年末为 8.16亿元，本期现

金及现金等价物净增加额为 6，439万元，上年同期净减少额为 2.03亿元。

四、按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳的会计原则编制的会计报告的主要差异

2004年 12月 31日，本集团按中国会计准则及制度编制计算的净资产为

244，023万元， 按香港普遍采纳 7之会计原则编制之净资产为 254，559万元，

两者差异为-10，536万元。差异项目列示如下：

31/12/2004 31/12/2003

人民币千元 人民币千元

按中国会计准则及制度编制之净资产 2，440，230 2，429，476

资本化之无形资产 48，125 58，571

固定资产重估价值差异 130，833 132，808

递延政府补贴收入 (3，243) -

过渡性医疗保险计提差异 (61，306) (66，782)

递延税款之净影响 5，981 12，708

少数股东权益差异 (15，028) (15，364)

按香港普遍采纳之会计原则编制之净资产 2，545，592 2，551，417

2004 年度，本集团按中国会计准则及制度编制计算的净利润为 5，529 万元，按香港普遍采纳的会计原则计算的净利润为4，283万元，两者差异为1，246万元。差异项目列示如下：

2004 2003

人民币千元 人民币千元

按中国会计准则及制度编制之净利润 55，292 139，795

无形资产之摊销 (10，446) (10，446)

固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1，975) (1，975)

补提之研究开发成本 - (4，228)

需通过利润表确认之政府补助收入 361 290

过渡性医疗保险计提差异 5，476 4，980

递延税款之净影响 (6，727) (13，882)需通过利润表支销之职工奖励及福利基金

计提 (2，693) (2，507)

回转的坏帐准备 - 26，067确认由于对子公司的股权摊薄而产生之收

益 - 3，565确认由于子公司少数股东股权摊薄而产生

之损失 (1，908) -

确认核销长期未支付之应付款项 5，113 7，224

少数股东权益的变动差异 336 (2，216)

按香港普遍采纳之会计原则编制之股东应占盈利 42，829 146，667

五、2004年税后利润分配及派息计划

1、附属企业税后利润分配：根据本公司章程和本年度实际情况，制造企

业按税后利润提取法定盈余公积金 10％，提取法定公益金 10%，提取任意公

积金 10％；贸易企业提取法定盈余公积金 10％，提取法定公益金 10％，提取

任意公积金 20％。

2、本公司利润分配及派息计划：根据本公司章程关于利润分配的规定，本公司按税后利润提取法定盈余公积金 10％，提取法定公益金 5％，不提取任意公积金。计提法定盈余公积金和法定公益金后，其余部份作未分配利润处理，并拟将部分未分配利润向股东分派股息，拟派发年末股息每股 0.025元，派息总额为 2，027.25万元（未派中期息）。根据中国会计准则及制度编制的会计报告，计提应付股息后期末未分配利润为 223 万元；根据香港普遍采纳之会计原则编制之会计报告，扣除拟派之股息后的保留盈余为 3，160万元。

六、募股资金的使用情况

2004年度，本集团 A股募集资金投入额为 7，661万元。至 2004年底止，本集团累计投入 A股募集资金 6.6亿元，占募股资金投入计划的 89.48％，其中，约 6，668万元用于新产品研制开发，占总的已投入资金的 10.1%；2.77亿元用于技术改造项目，占总的已投入资金的 41.93％；1.13亿元用于零售新网点的购置，占总的已投入资金的 17.19％；1.24亿元用于设立新技术基地，占总的已投入资金的 18.71%；7，969 万元用于营运资金，占总的已投入资金的

12.07%。尚未投入的资金作为企业流动资金运用，并将根据各项目实施的进度分批投入。

本报告以外的其他财务数据详见 2004年度业绩报告之财务会计报告及报表附注。

以上报告，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

4年度的核数师报告

（2004年度的核数师报告详见本公司 2004年年报第 63页至第 170页）。

关于本公司 2004年度利润分配及派息方案

各位股东：

根据广州药业股份有限公司（下称“本公司“）章程规定，建议本公司及所属企业 2004年的税后利润作如下分配:

1、所属制造企业提取法定盈余公积金 10%，提取法定公益金 10%，提取

任意盈余公积金 10%；贸易企业提取法定盈余公积金 10%，提取法定公益金

10%，提取任意盈余公积金 20%。

2、本公司提取法定盈余公积金 10%，提取法定公益金 5%，不提取任意盈余公积金。

3、派发股息方案:鉴于 2004年中期没有派息，故年末拟派发股息每股人

民币 0.025元（A股含税）， 派息总额为人民币 2，027.25万元。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于 2005年度利润分配政策的议案

各位股东：

2005 年度，广州药业股份有限公司（下称“本公司”）预计进行利润分

配一次。2005 年度的净利润用于股利分配的比例不低于 30%，利润分配方式

将采用派发现金的方式；本公司预计 2005年度不进行资本公积金转增股本。

上述 2005年度拟实施的分配政策，由董事会以具体分配议案提交股东大

会审议通过后实施，公司董事会经股东大会授权视公司具体盈利情况具有调整的权利。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于董事服务报酬总金额的议案

各位股东：

2004年广州药业股份有限公司（下称“本公司”）支付的董事酬金约为人

民币 251万元。预计 2005年本公司支付的董事酬金约为人民币 246万元。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于监事服务报酬总金额的议案

各位股东：

2004年广州药业股份有限公司（下称“本公司”）支付的监事酬金约为人

民币 23万元。预计 2005年本公司支付的监事酬金约为人民币 25万元。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于修订《购销关联交易协议》的议案

各位股东：

广州药业股份有限公司（下称“广州药业”或“本公司”）与控股股东—

—广州医药集团有限公司（下称“广药集团”）于 2004年 3月 26日就本公司

及附属公司（以下合称为“本集团”）与广药集团及其联系人之间的年度采购

与销售关联交易签订了《购销关联交易协议》（下称“原协议”），该原协议及其项下交易已按相关程序报批并已获得本公司 2003年年度股东大会上的独立股东的批准。

鉴于广药集团持有白云山股份的股权比例已增至 44.32%，且考虑到本集团的内部资源整合工作的大力推进将令到本集团与广药集团及其联系人的关

联交易总额大幅增加，本公司与广药集团于 2005 年 4 月 27 日签订了经修订后的《购销关联交易协议》。根据该协议，2005年至 2007年期间，

（1）本集团与广药集团及其联系人(包括广州白云山制药股份有限公司

及其联系人)的年度采购总额不超过 3.6亿港元（约为人民币 3.82亿元）；

（2）本集团与广药集团及其联系人（包括广州白云山制药股份有限公司及其联系人）年度销售总额不超过 7.41亿港元(约为人民币 7.85亿元)。

由于每年的销售交易及采购交易的最高额均超过人民币3，000万元，因此

经修订后的《购销关联交易协议》须获得本公司股东大会上的独立股东的批准方可生效。由于广药集团是本公司的控股股东，广药集团及其联系人将于股东大会上就本项议案放弃投票权。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于选举谢彬先生为本公司董事的议案

各位股东：

根据广州药业股份有限公司（以下简称“本公司”）章程第九十条的规定，本公司本届董事会由七名董事组成。由于何舒华先生已于 2005 年 4 月 27 日辞去了本公司董事职务，为保证董事会正常顺利开展工作， ，本公司需于近期内选举产生新董事。

本公司于 2005 年 4 月 27 日召开的第三届第十一次董事会会议推选了谢

彬先生为新董事候选人。本公司现根据公司章程的规定，提请年度股东大会选举谢彬先生为本公司董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

附：董事候选人简历谢彬先生，47岁，理学硕士，经济师，自 2004年 11月起至今任本公司总经理。谢彬先生于 1974年 8月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山制药总厂厂长、广州白云山制药股份有限公司副总经理、总经理、董事等职务。谢彬先生同时亦为广州王老吉药业股份有限公司副董事长、广州市药材公司经理。谢彬先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富经验。

关于修改本公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所与香港联合交易所有限公司各自上市规则的要求，结合本公司的实际情况，拟对本公司现有章程相关条款进行如下修订：

（1）原第六条改为：

第六条 本章程经本公司 2004 年年度股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。

本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为，规范本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

（2）原第十一条改为：

第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产经营、投资、开发、资金融通；中成药的开发、生产。生物制品、保健药品、保健饮料的生产（持许可证经营）；批发和零售贸易（含中成药，其他国家专营专控项目除外）；销售危险化学品乙类、医疗器械等(以危险化学品经营许可证及医疗器械经营企业许可证核准的产品范围为准)。

本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

（3）原第十八条改为：

第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行

51，300 万股，占公司当时可发行的普通股总数的 100％，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。

经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行 21，990万股境外上市外资股。

经国务院证券主管机构批准，公司向社会公众增发人民币普通股 7，800万股，该次增发完成后，公司股本结构为：

普通股总额 81，090 万股，其中，国家股股东持有 51，300 万股，约占可

发行的普通股的股份总数的 63.263%；而本公司发起人广州医药集团有限公司

持有 49，100万股，约占可发行的普通股的股份总数的 60.550%；

境外上市外资股股东持有 21，990 万股，约占可发行普通股股份总数的

27.118%；

社会公众持有人民币普通股 7，800 万股，约占可发行的普通股股份总数

的 9.619%。

（4）在原第五十条后增加第五十一条：

第五十一条 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原第五十一条的序号相应改为第五十二条。

（5）原第五十二条改为：

第五十三条 股东大会行使下列职权：

（一）决定本公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对本公司发行债券作出决议；

（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

（十四）决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计

年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项；

(十五) 审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；

（十六）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：

1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修改；

2、分配中期股利；

3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；

5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。

（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

原第五十三条至第五十八条的序号相应改为第五十四条至第五十九条。

（6）原第五十九条改为：

第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料

及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一

位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络投票的，应在股东大会会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。

原第六十条至第六十六条的序号相应改为第六十一条至第六十七条。

（7）在修改后第六十七条后增加第六十八条至第七十条：

第六十八条 本公司应在保证股东大会合法、有效的情况下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十九条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。在本公司股东大会对第七十九条的事项进行表决时，应当向内资股股东实施网络投票。

如该次股东大会向内资股股东实施网络投票，则于股东大会股权登记日登记在册的所有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

本公司股东大会向内资股股东实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。

第七十条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公

司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第六十七条至第七十四条的序号相应改为第七十一条至第七十八条。

（8）在修改后的第七十八条后增加第七十九条至第八十条：

第七十九条 下列事项，需经本公司股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但本章程另有规定者除外：

(一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配

售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二) 本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

本公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

本公司召开股东大会审议上述所列事项的，应向内资股股东提供网络形式的投票平台。

第八十条 具有第七十九条规定的情形时，本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（9）原第七十五条改为：

第八十一条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别股东会议，应

当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含

百分之十）的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同

样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。

原第七十六条至第八十二条的序号相应修改为第八十二条至第八十八条。

（10）原第八十三条改为：

第八十九条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十一至九十五条的规定

分别召集的股东会议上通过，方可进行。

原第八十四条的序号相应改为第九十条。

（11）原第八十五条改为：

第九十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：

（一）在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十条所定义的控股股东；

（二）本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；

（三）在本公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

（12）原第八十六条改为：

第九十二条 类别股东会的决议，应当根据第九十一条由出席类别股东会

议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

原第八十七条至第九十九条的序号相应改为第九十三条至第一百零五条。

（13）原第一百条改为：

第一百零六条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但该议案

的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，并且该议案

须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方能成为董事会决议。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电邮、电报、传真）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第九十八条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

原第一百零一条的序号改为第一百零七条。

（14）在修改后的第一百零七条后增加第一百零八条：

第一百零八条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规定执行。

原第一百零二条至第一百零四条的序号相应改为第一百零九条至第一百

一十一条。

（15）原第一百零五条改为：

第一百一十二条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执

行董事的要求），其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

（16）在修改后的第一百一十二条后增加第一百一十三条：

第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百零六条至第一百零七条的序号相应改为第一百一十四条至第一

百一十五条。

（17）原第一百零八条改为：

第一百一十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。

（18）原第一百零九条的序号改为第一百一十七条，并且本条下的第（六）款改为：

第一百一十七条：(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本章程规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

（19）原第一百一十条改为：

第一百一十八条 独立董事的权利与义务

(一)为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除享有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3、向董事会提请召开临时股东大会。

4、提议召开董事会。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

(四)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

(五)独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

（20）原第一百一十一条的序号改为第一百一十九条，并在本条（一）下增加第 6款：

第一百一十九条（一）6、董事会未作出现金分配预案的；

同时，本条原第 6、7款的序号相应改为第 7、8款。

（21）原第一百一十二条的序号改为第一百二十条，并且本条（一）改为：

第一百二十条（一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，本公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

原第一百一十三条至第一百四十五条的序号相应改为第一百二十一第至

第一百五十三条。

（22）原第一百四十六条的序号改为第一百五十四条，并增加第（三）款：

第一百五十四条 (三)对外担保的审批程序：

(1)本公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和本公司上市地证券

交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；

(2)本公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；

(3)股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

（23）原第一百四十七条改为：

第一百五十五条 本公司违反第一百五十四条规定提供贷款的，不论其贷

款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

（24）原第一百四十八条改为：

第一百五十六条 本公司违反第一百五十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本公司执行；但下列情况除外：

（一）向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

原第一百四十九条至第二百零六条的序号相应改为第一百五十七条至第

二百一十四条。

（25）在修改后的第二百一十四条后增加第二百一十五条：

第二百一十五条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，并经本公司股东大会批准生效和修改。

（26）原第二百零七条改为：

第二百一十六条 在本章程内，下述词语有以下意义：

〖本章程〗本公司现行有效的章程；

〖董事会〗本公司董事会；

〖监事会〗本公司监事会

〖中国〗中华人民共和国；

〖人民币〗中国法定货币；

〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章（如有），或随情况而定两者之一；

〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子（不包括星期六）。

原第二百零八条的序号相应改为第二百一十七条。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所与香港联合交易所有限公司各自上市规则的要求，结合本公司的实际情况，拟对本公司《股东大会议事规则》相关条款进行以下修订：

（1）原第三条第（十五）款后增加第（十六）款：

（十六） 审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；

同时，原第（十六）款的序号相应改为第（十七）款。

（2）原第三条后增加第四条至第七条：

第四条 下列事项须经本公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但本公司章程及本议事规则另有规定的除外：

1、本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对本公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

、在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

本公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向内资股股东提供网络形式的投票平台。

第五条 具有前条规定的情形时，本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六条 本公司应在保证股东大会合法、有效的情况下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七条 本公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本公

司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第四条至第十六条的序号相应改为第八条至第二十条。

（3）原第十七条改为：

第二十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议

召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四个时间，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向内资股股东征集投票权。

原第十八条至第七十五条的序号相应改为第二十二条至第七十九条。

（4）原第七十六条改为：

第八十条 本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程有同等法律效力。本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准。

原第七十七条至第七十九条的序号相应改为第八十一条至第八十三条。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所与香港联合交易所有限公司各自上市规则的要求，结合本公司的实际情况，拟对本公司《董事会议事规则》相关条款作如下修订：

（1）原第二十六条改为：

第二十六条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执行董事的要求），其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

（2）原第二十六条后增加第二十七条：

第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第二十七条、第二十八条的序号相应修改为第二十八条、第二十九条。

（3）原第二十九条改为：

第三十条 独立董事的权利与义务

(一) 为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除享有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3、向董事会提请召开临时股东大会。

4、提议召开董事会。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

(五)独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

原第三十条、第三十一条的序号相应改为第三十一条、第三十二条。

（4）原第三十二条改为：

第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

(5)原第三十三条的序号相应改为第三十四条，且本条下第（三）款、

第（六）款改为：

第三十四条 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有

被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对广东证监局或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、广东证监局或公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于两名或所占的比例低

于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原第三十四条至第九十八条的序号相应改为第三十五条至第九十九条。

(6)在修改后的第九十九条后增加第一百条与第一百零一条：

第一百条 本规则作为本公司章程的附件，具有与本公司章程同等的法律效力。

本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准。

第一百零一条 本规则自股东大会通过之日起执行。

原第九十九条的序号相应改为第一百零二条。

(7)原第一百条修改为：

第一百零三条 本规则由本公司董事会负责解释。

(8)删除原第一百零二条：

第一百零二条 本规则自股东大会通过之日起执行。

原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所上市规则的要求，结合本公司的实际情况，拟对本公司《监事会议事规则》相关条款作如下修订：

（1）在第八章增加第三十二条与第三十三条：

第三十二条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。

第三十三条 本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程具有同等法律效力。本规则的修改，由监事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准。

（2）删除原第三十四条与第三十六条。

原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年六月三十日