广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书

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邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书北京市君合律师事务所二零二一年九月北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划限制性股票授予事宜的法律问
题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
1本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划限制性股票授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
2目录
一、本激励计划授予事宜的批准和授权.....................................5
二、本次限制性股票的授予日.........................................6
三、本次限制性股票的授予对象、授予数量...................................7
四、本次限制性股票的授予条件........................................7
五、结论意见................................................83释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激本激励计划指励计划《广联达科技股份有限公司2021年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管激励对象指理团队和核心骨干人员
广联达、公司指广联达科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《第9号业务指南》指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》指《广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元4一、本激励计划授予事宜的批准和授权
1.12021年9月1日，广联达召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司2021年
度第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
1.22021年9月1日，广联达召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2021年9月13日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
1.32021年9月17日，广联达召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励
计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4广联达第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别于2021年9月17日审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年9月17日为授予日，同意因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股5权激励管理办法》等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述2名激励对象的限制性股票共计22万股，并向349名激励对象授予549万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票的授予日
2.1授予日的确定根据广联达2021年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
广联达第五届董事会第十五次会议于2021年9月17日审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月17日为授予日。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象回避表决。
广联达第五届监事会第十二次会议于2021年9月17日审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月17日为授予日。
广联达独立董事于2021年9月17日发表了《关于第五届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，公司董事会根据2021年度第一次临时股东大会的授权确定公司本激励计划的授予日为2021年9月17日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为2021年9月17日。
2.2根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议决议
以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，6自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《第9号业务指南》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
三、本次限制性股票的授予对象、授予数量
3.12021年9月17日，广联达召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述2名激励对象的限制性股票共计22万股，并向349名激励对象授予549万股限制性股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
3.22021年9月17日，广联达召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述2名激励对象的限制性股票共计22万股，并向349名激励对象授予549万股限制性股票。
综上所述，本激励计划本次授予对象、授予数量符合《管理办法》、《第9号业务指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
74.1本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
4.2根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就。
综上所述，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
8综上所述，1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事宜已取得现阶段必要的授权和批准；
2、公司本激励计划限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
3、公司本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量符合《管理办法》、
《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
4、本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
5、本激励计划的授予事宜尚需按照《管理办法》及深交所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）9（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书》签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎2021年09月17日