*ST广夏董事局关于部分国有股份转让情况的公告

广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于部分国有股份转让情况的公告


本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节  部分国有股份转让情况综述

一、部分国有股份转让情况简介

2002年2月5日，本公司三家法人股东与中联实业股份有限公司签订《股份转让合同》及《股份托管协议》，将其分别持有的本公司法人股部分股份以协议方式转让给中联实业股份有限公司，中联实业股份有限公司成为本公司第一大股东。上述股份转让完成前，委托中联实业股份有限公司管理。有关股权转让提示性公告刊登于2002年2月7日《中国证券报》和《证券时报》。

本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，有关批复的提示性公告刊登于2005年5月17日《中国证券报》和《证券时报》。

二、有关股权转让事项涉及各方

1、上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司

   股票简称：*ST广夏

   股票代码：000557

   股票上市地：深圳证券交易所

（以下简称“银广夏”、“本公司”）

2、转让方1：深圳市广夏文化实业有限公司

   注册资本：2600万元

   注册地址：深圳市罗湖区文锦中路8号6层

   转让方2：宁夏伊斯兰国际信托投资公司

   注册资本：1.0048亿元

   注册地址：宁夏银川市新华西街45号

   转让方3：兴庆电子公司

   注册资本：280万元

   注册地址：深圳市南油开发区第四工业区一栋四楼

（以下简称“转让方”）。

3、受让方：中联实业股份有限公司

注册地址：深圳市深南中路新闻大厦18层01-04室

通讯地址：深圳市深南中路新闻大厦1803室

联系电话：0755-82091933

（以下简称“收购人”）

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：中联实业股份有限公司

2、注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦18层01-04室

3、注册资本：20,600万元

4、营业执照注册号码：4403011021610

5、企业法人组织机构代码：27936111--X

6、企业类型：股份有限公司

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

8、经营期限：1992年1月10日至2042年1月10日

9、税务登记证号码：44030127936111X

10、主要股东名称：中国银宏实业发展公司

11、邮编：518027

12、电话：0755-82091933

13、传真：0755-82090791

二、收购人股权关系结构

收购人是由国家建设部、国家电子工业部、国家建材工业局、国家外经贸部、中国工商银行等部委所属十一家大型国有企业发起设立的国有股份制企业，经国家建设部、国家体改委和广东省人民政府批准，采取定向募集方式设立的股份有限公司，成立于1992年1月，注册地深圳市。

收购人的股东共有118家，其主要股东为中国银宏实业发展公司、中国房地产开发（集团）公司、中国城乡建设发展总公司等国有或民营企业。其下属企业主要有：惠州大亚湾中联房地产开发有限公司、广州中联置业公司、中联捷思科技发展有限公司等。

收购人的第一股东中国银宏实业发展公司1987年9月设立，注册资本2.5亿元，法宝代表人杨家思，注册地址北京市长安街33号，其股东为中国工商银行。经营范围：房地产开发、经营；建筑安装工程的承包、室内装修、房屋修缮管理；建筑材料的销售；国内贸易。

   三、收购人最近五年是否受过处罚的情况
   收购人承诺，收购人自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
   四、收购人高级管理人员的基本情况
   1、收购人高级管理人员的基本情况
-                -    -    -                  -   是否取得其他国   长期
姓名          职务 性别 国籍         身份证号码 家或地区的居留权 居住地
殷友田      董事长   男 中国    310106430407401               否   北京
周敏敏    副董事长   女 中国    110102501016232               否   深圳
-           总经理
凌纯鸣        董事   男 中国 110101194508093531               否   北京
杨少陵        董事   男 中国    612601481215031               否   北京
李志明        董事   男 中国    110108490720547               否   北京
马国清        董事   男 中国 110102195405202353               否   北京
陆伟强        董事   男 中国    110108630514547               否   北京
李巍          董事   女 中国    510102521202656               否   成都
王晓刚        董事   男 中国 210102196706295678               否   北京
林恒军        董事   男 中国 110105195501272131               否   北京
李德福        董事   男 中国    120101580926159               否   天津
孙进          董事   男 中国    120101600722151               否   北京
王勇          董事   男 中国    120106671025301               否   天津
马向永  监事会主席   男 中国    110108461209131               否   北京
卢继明        监事   男 中国    420500611123001               否   宜昌
卫东          监事   男 中国 420102196710262018               否   深圳
张晓泮    副总经理   男 中国    110108490305421               否   深圳
徐国平    总会计师   男 中国    110101500411403               否   深圳


2、收购人承诺：上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

收购人承诺：截止本公告之日前，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节收购人持股情况

一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

本次股权转让前，收购人未持有银广夏的股份；本次股权转让完成后，收购人持有银广夏非国有股76,700,628股，占总股本的15.18%，收购人成为银广夏第一大股东。

二、本次收购的协议

2002年2月5日，本公司三家法人股东即深圳市广夏文化实业有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、兴庆电子公司与收购人签订《股份转让合同》及《股份托管协议》。主要内容如下：

1、转让方将其分别持有的本公司法人股部分股份即深圳市广夏文化实业有限公司持有的29,900,000股、宁夏伊斯兰国际信托投资公司持有的32,000,000股、深圳兴庆电子公司持有的14,800,628股，三公司总计76,700,628股(占总股本的15.18%)以协议方式转让给收购人，收购人成为本公司第一大股东。

2、转让的价格根据银广夏2001年12月31日的经审计的每股净资产确定。

3、《股份转让合同》需报有关部门批准，股份的转让过户按有关规定办理。

4、上述股份转让完成前由受让方托管，《股份托管协议》自签字之日起生效。

第四节  与上市公司之间的重大交易

收购人承诺：

一、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在本公告日前二十四个月内与银广夏、银广夏的关联方未进行任何交易行为；

二、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在本公告日前二十四个月内与银广夏的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易行为；

三、收购人在《股份托管协议》生效后对银广夏的董事、监事、高级管理人员进行了更换，但收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员不存在对更换的银广夏原董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在本公告日前二十四个月内不存在对银广夏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节资金来源

根据《股份转让合同》，“甲、乙双方同意，转让方转让、受让方受让股份的价格将根据银广夏2001年12月31日的经审计的每股净资产确定。银广夏每股帐面净资产为零值或负值的，按零值计算。”因银广夏2001年经审计的每股资产为-1.66元，故此次股份转让的价格为零值。

第六节后续计划

一、收购人未计划继续购买银广夏股份，或者处置已获批准受让的股份；

二、2002年2月《股份托管协议》生效后，收购人于2002年3月依据《广夏（银川）实业股份有限公司章程》和《股份托管协议》的规定，对银广夏的董事、监事、高级管理人员进行了更换。此后，收购人指导、支持银广夏解决债务危机，做好债务与资产重组工作，同时通过提供流动资金等方式维持银广夏的生产经营，培育主导产业和上市公司的持续经营能力。收购人对银广夏的进一步重组十分重视，将在当地政府、债权银行和其他有关方面的支持下，继续协助银广夏推进债务重组工作，减轻债务负担；条件成熟时，将通过资产注入等多种方式增强银广夏的持续经营能力，尽早化解“投资者诉讼"、“退市”等各种风险。

三、有关银广夏组织结构调整、章程修改及其它安排事项，均按照银广夏《章程》办理。有关详情请银广夏均按有关规定及时进行了披露。

第七节备查文件

1、中联实业股份有限公司法人营业执照

2、中联实业股份有限公司的税务登记证

3、中联实业股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

4、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]478号《关于广夏（银川）实业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》

5、收购人与转让方签订的《股份转让合同》和《股份托管协议》

6、中联实业股份有限公司2001年度、2002年度和2003年度财务报告及审计报告

上述备查文件的备置地点：

1、中联实业股份有限公司：深圳市深南中路新闻大厦1803室

2、银广夏：宁夏银川市高新技术产业开发区15号路东

特此公告。

广夏（银川）实业股份有限公司

董事局主席：周敏敏

二○○五年七月二十七日