全柴动力股东大会议事规则

安徽全柴动力股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司一切重大事务。

第二章 股东的权利与义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十一条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)

达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会职权

第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召集与通知

第十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于

上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在公司指定的报纸

以书面公告的形式通知公司股东。股东大会审议第七十六条规定事项的，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通

讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所。

第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作

出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日

起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合公司章程的规定。

第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当

聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第二十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

第二十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规

定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第五章 股东大会提案

第二十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知全体股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由

董事会通知全体股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知全体股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行

审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日向全体股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明

改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第三十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有

公司股份总额 10%以上的股东有权联合提名董事候选人。

第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有

公司股份总额 10%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

第三十九条 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。

第四十条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法

的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

第六章 股东大会召开

第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十八条 董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

股东大会审议第七十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条 股东及出席股东大会的人员应于开会前入场，股东大会表决结束后入场的股东，不得参与股东大会表决，且不应列入表决权总数。

第五十一条 非股东的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当参加或列席股东大会，并接受股东的质询。

第五十二条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。

第五十三条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：

1、只有一名股东或股东代表在会议现场；

2、不足三分之一的董事、监事在会议现场；

3、其他导致会议无法及时正常召开的情形。

第五十四条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表的股份数。

第五十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

第五十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第五十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理

由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十一条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十三条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第六十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十六条 经会议主持人许可，股东可以在大会上发言。

第六十七条 股东如要求在大会上发言，或在会议召开前向董事会秘书提出，董事会

秘书应进行登记。股东也可在会议召开期间，随时要求发言。股东每次发言时间不得超过

五分钟，且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过三次。

第六十八条 多位股东要求发言的，由主持人安排发言顺序，一次大会上股东发言的人数不得超过十名。未获发言的股东可以将其意见以书面形式提交给董事会。

第六十九条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时休会。

第七十条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与复会的间隔时间不

得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数不得超过三次。

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题

出具意见：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七章 股东大会决议

第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)股东大会对董事会的授权方案；

(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通

过：

(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十九条 公司股东大会在选举董事会时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的

一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之十

以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人提交股东大会选举；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股

东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；

（六）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员的选举。

第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会审议的议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议记录。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第八十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限为十年。

第八十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

第八十六条 股东大会应当就表决议案的结果形成决议。公司董事应在决议上签名。

第八十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的

董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代

理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第七十六条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

第九十条 因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写

表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

第九十一条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辩认的，该表决票无效，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

第八章 生效

第九十二条 本议事规则自股东大会批准后生效。