华冠科技2005年巡检整改公告

黑龙江华冠科技股份有限公司2005年巡检整改公告


公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会黑龙江省证监局于2005年7月5日至13日对黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称本公司)进行了例行巡检,并于2005年8月11日下达了《限期整改通知书》(以下简称通知书)。明确指出了公司工作中存在的问题。

本公司接到《通知书》后非常重视,根据《通知书》的精神和要求,比照相关法律法规对公司章程及相关议事规则进行了修订,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,制定了整改方案,并经公司四届七次董事会审议通过,现将整改方案汇报如下：

1、公司治理运作的规范性方面

(1)公司对《公司章程》中关于对外担保的规定条款进行了完善,对于与议事规则不一致,其他高管人员的解释、监事会召开条件等条款进行了修改。具体内容见下述《章程修正案》。

(2)公司第三届董事会有个别董事参会情况不尽如人意。主要是由于历史原因造成的,自公司2004年12月第四届董事会任期起始,这种现象已不存在。第四届董事会的历次会议全部董事均亲自或委托出席了会议。

(3)公司章程原规定必须全体监事出席方能召开监事会。公司2003年4月8日召开的第三届监事会第二次会议在只有三分之二监事出席的情况下召开,同公司章程的这项规定不符。这项规定与大多数上市公司章程的相关规定不一致,也不能顺应国家相关规定的导向。公司本次将公司章程关于监事会召开条件的条款进行了修订。

本次章程修正案：

①修改《公司章程》第十一条,原内容为“本章程所称其他高级管理人是指公司的董事会秘书、财务负责人”修改为“本章程所称其他高级管理人是指公司的董事会秘书、财务总监、总经济师及副总经理等”。

②修改《公司章程》第五十九条,原内容为“监事会或者股东要求召集临时股东大会……”修改为“监事会、股东或者独立董事要求召集临时股东大会……”

③拟增加《公司章程》第九十条, 董事会审议关联交易事项应遵循以下规定：

(一)董事会审议关联交易事项时,与交易有利害关系的关联董事需回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该交易做出相关决议。

(二)公司将关联交易事项提交董事会审议前,需取得公司半数以上独立董事的书面同意。

(三)公司同关联自然人发生的50万元以上人民币的关联交易事项需提交董事会审议。

(四)公司与同一关联方或同一关联标的在十二月内发生的关联交易事项需合并计算。

其他条款顺延。

④修改《公司章程》第一百零四条第(三)项,原内容为“……中国证监会哈尔滨特派办和上海证券交易所……”修改为“……中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所……”

第(四)项,原内容为“经中国证监会审核对持有异议的被提名人,……公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明” 修改为“经上海证券交易所审核对持有异议的被提名人,……公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明”。

删除第(七)项。

⑤删除《公司章程》第一百一十一条,其他条款顺延。

⑥修改《公司章程》第一百一十四条第九项,原内容为“公司对外担保需经公司董事会全体成员2/3以上签署同意,……”修改为“公司对外担保事宜根据其性质和数额需经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经公司股东大会批准；公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%；公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保；……”。

⑦修改《公司章程》第一百五十九条,原内容为“监事会会议应当由全体监事出席时方可举行”修改为“监事会会议由全体监事的2/3成员出席时方可举行”。

2、信息披露方面

(1)公司于2004年5月25日接到济南市中级人民法院关于山东德农农资超市有限公司债务纠纷的民事裁定书,至6月19日才予以公告,存在公告不及时的情况。

公司同山东德农农资超市有限公司的债务纠纷是公司同德农种业科技发展有限公司及黑龙江富华集团总公司系列抵账协议的一部分。因德农种业科技发展有限公司体系关联公司协调问题而引起的,当时,公司正积极同相关各方协商,希望内部解决；另一方面,如本次债务纠纷成立,与之相对应的公司诉德农种业科技发展有限公司债务纠纷的诉讼也产生。单方面披露山东德农农资超市有限公司的债务纠纷不能全面反映事情的真实情况,客观上容易误导投资者；并且,当时“德隆系公司”系列诉讼发生时,各地企业纷纷采取保护资产措施,如过早公告同山东德农农资超市有限公司的债务纠纷,可能会无法完成相应的保全措施,给公司和投资者带来更大的损失,基于上述考虑,该债务纠纷至6月19日公司完成相关保全手续后与公司诉德农种业科技发展有限公司事项一起公告。

我公司今后将严格按照有关规定及时做好信息披露工作,如有特殊原因也按法定豁免规定,向监管部门履行延期披露豁免申报程序。

(2)公司下属齐齐哈尔分公司2004年下半年由于环保问题被迫停产,对该事项在2004年度报告中仅说对生产有影响披露不够详尽。

公司下属齐齐哈尔分公司2004年下半年由于环保原因,致使不能连续生产,但公司采取调整生产计划和贴牌委托加工等方式将其对生产的影响减至最小,以保持客户的稳定和公司信誉。并且考虑到该部分业务占公司主营业务收入和净利润的比例很小,公司根据有关信息披露规定理解可以简单披露即可,因此披露不够详细。齐齐哈尔市政府于2004年12月下发了《关于同意为华冠公司齐齐哈尔淀粉糖厂建设配套排水设施的函》,并将该工程列为齐齐哈尔市政府2005年一号市政工程,并于2005年7月竣工,齐齐哈尔市长林秀山出席了通水仪式,该项目竣工后与公司污水处理站相连接,使公司不再受环保污染的困扰。目前,齐分公司各项生产均正常进行。公司今后将加强公司信息披露的深度和广度,保证公司信息披露工作的及时、准确和全面。

(3) 公司2004年度报告现金流量表“销售商品提供劳务收到的现金”及“购买商品接受劳务支付的现金”未将内部购销业务产生的现金流量12,775万元进行抵消处理。

上述现金流量未抵消的原因是由于公司子公司北京德农种业有限公司及黑龙江德农种业有限公司2004年度内部产销基地与分公司间的种子调拨量较大,公司为方便考核并能如实反映经营活动的真实现金流量而采用发生数填列的。

在对利润表项目进行合并抵消的基础上,对于内部调拨实际收到和支付的现金流量部分是采取分别计入“销售商品提供劳务收到的现金”项目和“购买商品接受劳务支付的现金”项目中反映的方法,公司此方法对于合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”和“现金及现金等价物净增加额”等财务指标反映的真实性、正确性没有影响。

公司在2004年度报告会计附注的其他重要事项已做出说明。

公司今后将对内部购销业务产生的现金流量进行抵消处理,在合并报表的财务数据中不再含有内部抵消部分的数额。

(4)2004年度报告会计披表附注(五)40“收到的其它与经营活动有关的现金”中数值较大的项目未披露收到的万向三农有限公司往来款1,780万元、通联资本控股有限公司往来款1,004万元、中国万向控股有限责任公司往来款520万元。

万向三农有限公司往来款1,780万元、通联资本控股有限公司往来款1,004万元是生产经营性流动资金借款,公司在定期报告中进行了披露,中国万向控股有限责任公司往来款520万元为出售上海房产的预收款,公司在临时公告及定期报告均进行了披露,临时公告刊登在2005年3月17日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

前两项借款未做临时公告披露的原因为：根据国家有关信息披露规定和证监会监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。公司理解为大股东及关联方占用上市公司资金应及时履行信息披露义务,而大股东及关联方为上市公司提供借款对上市公司及广大投资者是有利的,不会损害中小股东及上市公司利益,且金额不大,没有达到披露标准,所以只在定期报告中进行了披露。

公司今后将严格按照国家上市公司监管部门的信息披露要求对大股东及关联方给上市公司提供资金的事项也履行临时公告披露义务。

3、公司财务方面,原财务主管何洪峰已于2003年7月离职,但到2004年12月31日打印的会计凭证复核人仍为何洪峰。

2003年7月,何洪峰离职同时,周佩梅接任公司财务总监,并履行了包括会计凭证复核在内的全部公司财务主管应履行的职责。但公司财务软件上凭证复核人的名字因电脑工作人员的疏忽一直未改为周佩梅,造成电脑打印的财务凭证上复核人为何洪峰。公司已将财务软件中凭证复核人姓名进行更换,并加强了公司有关电脑人员的管理,对公司信息变动进行及时更新,避免类似事件的发生。

以上是公司根据《通知书》中的整改意见制定的具体整改方案,同时,我公司还将加强自检自查,进一步完善和提高公司治理水平,保证公司健康、顺利的不断发展。

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005年9月7日