许继电气股权分置改革之保荐意见

关于许继电气股份有限公司

股权分置改革之保荐意见保荐机构光大证券股份有限公司

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合许继电气股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由许继电气股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规

定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对许继电气股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于许继电气股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对许继电气股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3 号）、中国证券监督管理委员会等五部委于2005年8月23日联合发布的

《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）以及国务院国有资产监督管理委

员会《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件的精神，为了保持证券市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，许继电气股份有限公司全体非流通股股东，包括许继集团有限公司、许继电控设备公司、许继电器设备公司共同提出进行许继电气股份有限公司股权分置改革的意向，并书面要求和委托许继电气股份有限公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，受许继电气股份有限公司董事会委托，光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《许继电气股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/许继电气 指 许继电气股份有限公司股权分置改革方案

/本方案/方案指 公司本次股权分置改革方案，具体见《许继电气股份有限公司股权分置改革说明书》

许继集团/控股股东 指 许继集团有限公司

全体非流通股股东 指 本方案实施前，许继集团有限公司、许继电控设备公司、许继电器设备公司等三名公司非流通股股东对价安排 指 许继电气非流通股股东向流通股股东按照一定比例

送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股获送3股相关股东会议 指 公司A股市场相关股东举行的审议方案的会议

方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的许继电气流通股股东，有权获得非流通股股东作出的对价安排

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

光大证券/保荐机构

/本保荐机构

指 光大证券股份有限公司

律师事务所 指 上海市上正律师事务所

元 指 人民币元

一、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况

根据公司全体非流通股股东确认并经本保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的许继电气股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）许继电气股权分置改革方案简介

1、对价安排公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

共计送出5，832万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响许继电气的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

2、非流通股股东承诺

（1）法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）承诺人作出如下特别承诺：

①许继集团承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

②全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气帐户归全体股东所有。

（二）对方案中对价安排的分析意见

1、基本思路本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得

流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

2、对价安排的确定依据

方案中对价安排的确定主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后的股票价格。

方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

①方案实施后市盈率倍数。

从国外成熟市场来看，2004年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。综合考虑许继电气的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时，考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在13倍左右。

②方案实施后每股收益水平。

根据许继电气已经公布的2005年中期报告，公司2005年1—6月份实现净利

润6，372.94万元，根据2005年下半年的经营形势和市场状况，谨慎估计公司2005年度净利润至少为12，500万元，据此计算，许继电气2005年的每股收益预计在

0.33元以上。

③方案实施后股价区间。

依照方案实施后13倍的股票市盈率保守估值，则许继电气在方案实施后的合理均衡股价预计为4.29元/股。

（2）流通股股东利益得到保护。

假设：

l R为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

l P为方案实施前流通股股东的持股成本；

l Q为股权分置改革方案实施后股价。

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

截止2005年9月30日收盘，许继电气A股前20个交易日收盘价的均价为5.30元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格4.29元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.235股。

即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，许继电气非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于

19，598.44万元（基准对价水平）的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通

股股东利益，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至0.3股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，则许继电气的全体非流通股股东共需支付5，832万股股份，按照方案实施后许继

电气均衡股价4.29元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为25，019.28万元，高出基准对价水平27.66%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、流通股股东获得了相应对价安排

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得许继电气非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在许继电气的权益。

2、对价安排保护了流通股股东的利益

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年9月30日收盘前20个交易日收盘价均价5.30元/股：

若股权分置改革方案实施后许继电气股票价格下降至4.29元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在4.29元/股基础上每上升（或降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期、全体非流通股股东对原非流通股股份设置较高的减持价格下限，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

4、综合以上因素，保荐机构认为许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的非流通股股东出具的一

致同意许继电气进行股权分置改革的协议、提出改革动议的非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书、相关承诺、独立董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）承诺事项

1、法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、承诺人作出如下特别承诺：

（1）许继集团承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

（2）全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气帐户归全体股东所有。

（二）履约方式

在董事会公告股权分置改革说明书后，全体非流通股股东将及时委托许继电气到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

（三）承诺事项的担保

全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

（四）履约风险防范对策

在方案实施完毕后，承诺人同意深交所和登记结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

（五）承诺事项的违约责任

承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（六）全体非流通股股东声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

本保荐机构认为：许继电气全体非流通股股东具备执行本次股权分置改革

方案对价安排以及履行承诺事项的能力，方案中相关承诺是可行的。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构是否持有和买卖许继电气的流通股股份

光大证券在许继电气董事会公告改革说明书的前两日未持有许继电气的流通股股份，在许继电气董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖许继电气流通股股份。

（二）保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的关联关系的情形经自查，光大证券不存在下列影响公正履行保荐职责的关联关系：

1、光大证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有许继电气的股份合

计超过7%；

2、许继电气及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制光大证券

的股份合计超过7%；

3、光大证券指定负责公司股权分置改革保荐业务的保荐代表人税昊峰或者

董事、监事、经理、其他高级管理人员持有许继电气的股份、在许继电气任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改

革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们就对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对许继电气的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（三）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须许继电气相关股东会议通过后方能实施。

（四）证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

（五）本保荐机构特别提请许继电气流通股股东关注，本次股权分置改革

可能存在以下风险：

、根据国有股权管理的有关规定，许继集团所持公司股份的处置需在本次

相关股东会议网络投票开始前得到河南省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能；

2、非流通股股东持有的公司股份存在被质押、冻结、扣划，从而可能无法履行对价安排导致本次股权分置改革失败的风险；

3、股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为许继电气股权分置改革的保荐机构，光大证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：

本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）及有关法

律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，光大证券愿意推荐许继电气进行股权分置改革工作。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称： 光大证券股份有限公司

法定代表人： 王明权

注册地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层办公地址： 深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼东

保荐代表人： 税昊峰

项目主办人： 魏 伟、李国强电 话： 0755-83788300 83788 76 83785278

传 真： 0755-83788877

九、备查文件

（一）许继电气股份有限公司股权分置改革说明书；

（二）许继电气股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议；

（三）许继电气股份有限公司非流通股股东关于承诺事项的承诺函；

（四）河南省国资委对改革方案的意向性批复（许继电气股份有限公司股权分置改革国有股股权管理备案表）；

（五）许继电气股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见；

（六）上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

（本页为许继电气股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）光大证券股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：徐浩明

保荐代表人签字：税昊峰

二〇〇五年十月十日