中远航运股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：临 2005-25

中 远 航 运 股 份 有 限 公 司

股 权 分 置 改 革 说 明 书（摘要）保荐机构

签署日：2005年10月22日董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送2.5股股票。

二、非流通股股东的额外承诺

为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东广远公司额外承诺：

（1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起 12 个

月内不上市交易或转让，其后 12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满

后的 12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的 5％，并且挂牌交易的价格不低于每股 8.63 元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

（2）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红

并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即

2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比

不小于50%。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、 本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月15日

2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月30日

3、 本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月28、29、30日

四、本次改革股票停复牌安排

1、 本公司董事会将申请股票自2005年10月24日起停牌，最晚于2005年11月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、 本公司董事会将在11月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协

商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、 如果本公司董事会未能在11月3日之前公告协商确定的改革方案，本公

司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-62621399

传 真：020-62621388

短信平台：13824402428

电子信箱：irm@coscol.com.cn

公司股权分置改革专网：http://www.coscol.com.cn/gqfz/

公司网站：http://www.coscol.com.cn/

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/释义

公司/本公司/中远航运 指中远航运股份有限公司

方案/本方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

非流通股股东 指广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货运有限公司5家法人股东

中远集团 指中国远洋运输（集团）总公司

广远公司 指广州远洋运输公司

广远海运服务公司 指广州经济技术开发区广远海运服务有限公司

广州外代 指中国广州外轮代理公司

深圳远洋 指深圳远洋运输股份有限公司

广州中货 指广州中远国际货运有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

上交所、交易所 指上海证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

律师 指北京市星河律师事务所

元 指人民币元一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委等五部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份及现金以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价形式、数量和执行方式公司全体非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。

即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非

流通股股东支付的2.5股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、执行对价安排情况表

单位：股

执行对价前 执行对价后 股东名称

持股数量 股比%本次执行对

价股份数量 持股数量 股比(%)

广远公司 395，504，200 60.36 55，886，463 339，617，737 51.83广远海运

服务公司 11，557，000 1.76 1，633，054 9，923，946 1.51

广州外代 4，750，200 0.73 671，224 4，078，976 0.62

深圳远洋 4，076，800 0.62 576，070 3，500，730 0.53

广州中货 2，711，800 0.41 383，189 2，328，611 0.36

非流通股 418，600，000 63.89 59，150，000 359，450，000 54.86、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设改革方案实施之日为 2005年 T日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

32，760，000 2007年 T日 注 1

1 广远公司

306，857，737 2008年 T日 无

2广远海运

服务公司 9，923，946 2006年 T日 无

3 广州外代 4，078，976 2006年 T日 无

4 深圳远洋 3，500，730 2006年 T日 无

5 广州中货 2，328，611 2006年 T日 无

合计 359，450，000 — 无

注1：根据广远公司的承诺，其所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施

之日起24个月内不在交易所挂牌交易，在前述期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5％，且挂牌交易出售的价格不低于每股8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

4、改革方案实施前后的股本结构如下： 单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

非流通股 境内法人持有

股份 418，600，000 -418，600，000 0

非流通股合计 418，600，000 -418，600，000 0有限制条件的流通股份其他境内法人

持有股份 0 +359，450，000 359，450，000有限制条件流

通股合计 0 +359，450，000 359，450，000无限制条件的

流通股份 A股 236，600，000 +59，150，000 295，750，000无限制条件的

流通股份合计 236，600，000 +59，150，000 295，750，000

股份总额 655，200，000 0 655，200，000（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价依据

保荐机构采用“参考成熟市场可比上市公司市盈率法”对本次改革的对价安

排水平进行了分析：

目前在国际成熟市场上市的航运企业的市盈率平均为6.36-15.77，公司是世

界上最具规模的特种杂货运输企业之一，竞争实力较强，在所经营的大部分航线上拥有垄断优势，有一定的市场主导能力。因此，考虑到公司的业务特点、盈利能力和未来的成长性等因素，同时考虑到广远公司做出了持股锁定承诺，预计本方案实施后，从谨慎的角度考虑，公司的股票市盈率水平应在6.5-7.5倍左右。

根据2005年半年报显示，公司2005年上半年每股收益为0.60元，根据目前市场情况，预计公司2005年全年每股收益可达1.05元/股。

综上所述，在公司2005年每股收益达1.05元/股，公司方案实施后的市盈率

介于6.5-7.5倍的情况下，则方案实施后的股票价格Q预计在6.825-7.875元之间。

在此情况下，以公司截止2005年10月21日前60个交易日收盘价的均价8.38元（已作复权处理）作为P（流通股股东的近期市价）的估计值，假设： R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P ＝ Q×(1+R)

则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

量R的区间为0.064-0.228，即每10股流通股应获0.64-2.28股。

公司非流通股股东支付的对价数量最终确定为每10股送2.5股，超过根据上述测算方法的应支付数量。

2、流通股股东利益得到保护公司截止 2005年 10月 21日前 60个交易日收盘价的均价为 8.38元（已作复权处理）按照上述方案，在非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.5股之后，流通股股东的持股成本为 6.704 元（8.38/1.25），低于方案实施后测算的公司股票理论最低价格 6.825，有利于维护流通股股东利益，并使流通股股东在获得股份对价后有可能获得增值收益。

3、保荐机构的分析意见

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑公司的业务特点、垄断优势、目前市价及广远公司承诺等因素，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

A、额外承诺事项

为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，广远公司额外承诺：

（1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起 12 个

月内不上市交易或转让，其后 12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满

后的 12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的 5％，并且挂牌交易的价格不低于每股 8.63 元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

（2）将在中远航运 2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红

并投赞成票，以使中远航运 2005-2007年平均每年现金分红比例不低于 50%，

即 2005-2007 年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之

比不小于 50%。

B、履约方式

（1）关于限售期和减持价格广远公司将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。

（2）关于提议进行利润分配的承诺

广远公司将在 2005、2006、2007 年的年度股东大会上以提出提案的方式履行承诺。

C、履约时间广远公司将按照所承诺的限售时间出售所持股份。

广远公司对于提议公司进行分红的承诺的履约时间分别为 2005、2006 和

2007年的年度股东大会召开前。

D、履约能力分析公司全体非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

E、履约风险防范对策

公司全体非流通股股东承诺将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

2、承诺事项的履约担保安排广远公司将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。

3、承诺事项的违约责任

广远公司声明，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入中远航运帐户归全体股东享有；若违反提议分红的承诺，则将其在以后年度从中远航运实际分得的股利划入中远航运帐户以补足相应差额。

公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。

4、公司全体非流通股股东均作出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担

相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东。

1、持股数量及持股比例

股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

广远公司 395，504，200 60.36

广远海运服务公司 11，557，000 1.76

广州外代 4，750，200 0.73

深圳远洋 4，076，800 0.62

广州中货 2，711，800 0.41

合 计 418，600，000 63.89

2、上述五家非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押及冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

在股权分置改革过程中，公司非流通股股东股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次股权分置改革不能成功完成。

相应处理方案：为应对上述风险，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。此外，如果公司控股股东广远公司的股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次股权分置改革。

2、股权分置改革方案不获股东大会通过的风险

根据中国证监会相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表

决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革方案能否顺利实

施存在一定的不确定因素。

相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出

本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获股东大会表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

3、未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开

始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

4、股票价格大幅波动风险

由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

在中远航运及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：中远航运股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，中远航运非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，中远航运非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐中远航运进行股权分置改革工作。

（二）律师法律意见结论

北京市星河律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：

中远航运具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革有关文件的

内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；涉及本次股权分置改革的有关事项均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及中远航运A 股市场相关股东会议的批准方能实施。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年十月二十二日