三元股份关于“三元集团”收购公司股权的公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号 2005-027

北京三元食品股份有限公司

关于北京三元集团有限责任公司收购公司股权的公告公司于 2005年 9月 16日收到中国证券监督管理委员会“证监公司字【2005】84号”《关于同意北京三元集团有限责任公司公告并豁免其要约收购义务的批复》，对北京三元集团有限责任公司根据《上市公司收购管理办法》公告《》无异议；同意豁免北京三元集团有限责任公司因增加控制北京三元食品股份有限公司

55%股权而应履行的要约收购义务，并由北京三元集团有限责任公司按照有关规定及时履行信息披露义务。

北京三元食品股份有限公司董事会

2005年 9月 19日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上市公司名称 北京三元食品股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 三元股份

股票代码 600429

收购人名称 北京三元集团有限责任公司

收购人住所 北京市西城区裕民中路 4号

通讯地址 北京市西城区裕民中路 4号

邮编 100029

联系电话 010－62015154

签署日期 二○○四年十二月三日

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 2

第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 3

第三节 收购人持股情况 .............................................................................................. 6

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .......................................................... 9

第六节 资金来源 .........................................................................................................11

第七节 收购目的及后续计划 .................................................................................... 12

第八节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 19

第九节 收购人的财务资料 ........................................................................................ 25

第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 50

第十一节 备查文件 .................................................................................................... 50

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

三元集团、收购人 指 北京三元集团有限责任公司

三元股份 指 北京三元食品股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600429北京食品 指 北京企业（食品）有限公司，三元股份之控股股东北京控股 指 北京控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码 0392，北京食品之全资控股股东本次收购

指 三元集团通过协议收购方式受让北京控股持有的北

京食品 65.46%的股权而引发收购三元股份的行为股权转让协议指 三元集团与北京控股于 2004年 12月 3日签署之《股权转让协议》

北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会

国家商务部 指 中华人民共和国商务部

国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本报告书 指 元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人的基本情况

名 称： 北京三元集团有限责任公司

注册地址： 北京市西城区裕民中路 4号

注册资本： 90889万元

营业执照注册号码： 1100001059390（1－1）

组织机构代码： 10111592－3

企业类型： 有限责任公司（国有独资）经营范围： 对所从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

经营期限： 2002年 9月 28日至长期

国税登记证号码： 京国税西字 110102101115923

地税登记证号码： 地税京字 110102101115923000

股东名称： 北京市国有资产监督管理委员会

通讯方式： 地 址 北京市西城区裕民中路 4号

联系电话 010－62015154

传 真 010－62014068

邮政编码 100029

三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，是以农牧业

为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团。三元集团前身是 1949年成立的平郊农垦管理局，后变更为北京市国营农场管理局，1983 年变更为北京市农工商联

合总公司，1999年经北京市人民政府批准（京政函[1999]63号）变更为北京三元集团有限责任公司，2001 年 4 月 10 日变更为北京三元集团总公司，2002 年 9 月

28 日变更为北京三元集团有限责任公司，注册资本为 90889 万元，法定代表人为包宗业，注册地址为北京市西城区裕民中路 4号。

二、 收购人相关产权及控制关系

（一） 收购人股权结构

（二） 实际控制人北京市国有资产监督管理委员会是三元集团的唯一股东和实际控制人。

（三） 关联企业基本情况

三元集团下辖 13个国有农场、18家内资公司、41家中外合资企业。

三元集团主要子公司情况表

序号 单位名称 注册资本（元） 持股比例 法定代表人

1 北京盛福大厦有限公司 270，457，409.31 100.00% 包宗业

2 北京市圆山大酒店 32，280，000.00 100.00% 范洪振

3 京泰农工商有限公司 18，832，000.00 100.00% 包宗业

4 北京市德胜饭店 18，140，000.00 100.00% 金贵章

5 京澳洲农工商有限公司 17，114，000.00 100.00% 包宗业

100%北京市国有资产监督管理委员会

北京三元集团有限责任公司

北京三元食品股份有限公司

15.28%

北京三元绿化工程公司 6，000，000.00 100.00% 张保华

7 北京三环实业公司 5，000，000.00 100.00% 孙竹庆

8 北京三元绿荷奶牛养殖中心 3，000，000.00 100.00% 周卫东

9 北京金星鸭烤鸭店 2，000，000.00 100.00% 张燕平

10 北京三元农业有限公司 30，000，000.00 90.31% 王力刚

11 北京三元种业科技股份有限公司 152，750，000.00 70.03% 张福平

12 北京三元石油股份有限公司 77，222，000.00 70.00% 陈式宽

13 北京三元禾丰牧业有限公司 3，000，000.00 70.00% 毛东辉

14 北京三元出租汽车有限公司 22，028，000.00 57.35% 高圣永

15 北京长城丹玉畜产有限公司 10，000，000.00 51.00% 严圣德

16 北京中关村农林科技园有限公司 300，000，000.00 50.00% 刘希模

17 北京太阳葡萄酒有限公司 74，780，610.80 50.00% 张福平

三元集团下属 13家国有农场分别为：北京市东郊农场、北京市南郊农场、北

京市西郊农场、北京市北郊农场、北京市双桥农场、北京市东北旺农场、北京市南口农场、北京市朝阳农场、北京市永乐店农场、北京市卢沟桥农场、北京市长阳农场、北京市巨山农场、北京市延庆农场。

三、 收购人司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

三元集团在最近前五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、 收购人公司董事、监事和高级管理人员情况

姓 名 身 份 证 号 职 务 国籍 居住地

包宗业 11010319470224181X 董事长、党委书记 中国 北京张福平 110224195704010052 副董事长、总经理 中国 北京邵桂林 110224451024051 董事、副书记 中国 北京

范学珊 110225195502081039 董事、副总经理 中国 北京王力刚 110108195904282263 董事、副总经理 中国 北京宋春来 110223195303158176 董事、工会主席 中国 北京高圣永 110106195209240059 副总经理 中国 北京

谢磊 110105550811771 副总经理 中国 北京

薛刚 110108670120191 总经济师 中国 北京

张春荣 110103630322092 财务部经理 中国 北京上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截止本收购报告书签署之日，三元集团没有持有、控制其他上市公司百分之

五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、 三元集团持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，三元集团直接持有三元股份 9700 万股（占总股本的 15.28%），北京食品直接持有三元股份 34920万股（占总股本的 55%）。

本次收购完成后，三元股份股权结构将不发生变化，三元集团将持有北京食

品 65.46%的股权，从而间接控制三元股份 55%的股权；同时，三元集团仍直接持

100%北京控股有限公司

北京企业（食品）有限公司

北京三元食品股份有限公司

55%

北京三元集团有限责任公司

15.28%本次收购前

有三元股份 15.28%的股权。

本次收购完成后，三元集团可控制三元股份 70.28%的股权，将成为三元股份的实际控制人。

二、 股权转让协议主要内容

2004年 12月 3日，三元集团与北京控股签署《股权转让协议》。

（一） 协议主要内容

1、 协议当事人

股权收购人为三元集团，股权出让人为北京控股。

2、 目标股权

北京控股同意将其持有的北京食品 65.46%的股权转让给三元集团。

本次收购完成后，三元股份股权结构将不发生变化，北京食品持有的三元股份的股权性质仍为外资法人股。

3、 转让价款

由于北京食品为三元股份之持股公司，其全部资产为所持有的三元股份外资法人股， 根据三元股份截至 2004 年 7 月 31 日止的合并财务报表，北京食品持有

的三元股份的相关股份的净资产为人民币 47017.4 万元，三元股份每股净资产为

人民币 1.35元；在不低于三元股份每股净资产的基础上，经友好与平等协商，双方确认本次股权转让的价格以三元股份的每股净资产的适当溢价即每股人民币

1.42元为基准，本次股权转让的总价款为人民币 32362.1万元。

4、 付款方式

转让价款以现金方式支付。协议签署后，在协议生效之日起 5 日内，由三元集团向北京控股支付收购总价款的 80%；三元集团于 2006年 1月 31日前向北京控

65.46%

北京三元集团有限责任公司

北京企业（食品）有限公司

北京三元食品股份有限公司

55%

15.28%本次收购后

股支付收购总价款的 10%；三元集团于 2006年 12月 31日前向北京控股支付剩余收购款项。

5、 生效条件有权外经贸审批机关已经批准三元集团收购目标股权；有权国有资产监管部门已经就三元集团收购目标股权作出确认和批准；国家发改委已经批准三元集团收购目标股权；中国证监会已经批准本次股权转让且豁免三元集团的要约收购义务；目标股权的转让已取得北京控股股东的批准。

（二） 附加特殊条件和其他安排

本次股权转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份行使不存在其他安排。

（三） 需要有关部门的批准情况北京市国资委于 2004年 11月 30日以京国资改发字[2004]49号《关于同意北

京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准了本次股权转让。

国家商务部于 2005年 3月 22日以商合批[2005]149号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维尔京群岛注册的北京企业（食品）有限公司部分股权的批复》批准了本次股权转让。

国家发改委于 2005年 5月 11日以发改外资[2005]790号《关于北京三元集团有限责任公司在香港投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》批准了本次股权转让。

尚须中国证监会批准本次股权转让及豁免三元集团的要约收购义务。

（四） 控制方式与程度

收购人对上市公司三元股份的控制方式为通过收购三元股份控股股东——北

京食品 65.46%的股权，从而间接控制三元股份。三元集团对北京食品行使股东权利，北京食品对三元股份行使相应的股东权利。

三、 收购人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制截止本报告书签署之日，三元集团持有三元股份 9700 万股（占总股本的

15.28%），该股份无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

截止本报告书签署之日，北京食品持有三元股份34920万股（占总股本的55%），该股份无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、 收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况

三元集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三元股份挂牌交易股份的情况。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

三元集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三元股份挂牌交易股份的情况。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与三元股份及其关联方发生的重大资产交易情况

三元集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与三元

股份及其关联方发生的重大资产交易为原料奶采购，具体情况如下：

三元集团前身——北京农工商联合总公司（以下简称“农工商”）与三元股份

前身——北京三元食品有限公司（以下简称“三元食品”）于 1997年 4月 23日签

署《牛奶供应协议》：（1）农工商承诺按照协议的条款及条件以市场价格优先于任

何第三方向三元食品提供原料奶用于其牛奶产品的生产，并促使其关联企业供应

三元食品生产牛奶产品所需的原料奶。农工商向三元食品提供有特别要求的原料

奶的价格由双方协商决定；（2）农工商应保证按三元食品的要求及时、按质、按

量供应三元食品生产经营所需之原料奶。三元食品在依照协议规定向农工商购买

牛奶及支付款项前提下，有权从农工商及其关联企业以外的第三者购买原料奶。

该协议自 1997年 1月 1日起，有效期 10年。双方在本协议届满前 3个月内可签署展期合同。

2002年 1月 25日，三元集团与三元股份签署《牛奶供应协议》补充协议：（1）

双方承认更名事实，并同意继续履行其各自于更名前签署的《牛奶供应协议》中约定的权利义务；（2）鉴于农工商下属农场（牛场）组建成为北京三元绿荷奶牛养殖中心，同意本公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心依据《牛奶供应协议》规定之有效期限及相关原则对牛奶价格及供应量条款统一为每年签订。

三元集团及其前身农工商与三元股份之间的牛奶销售根据公平、公正和公开的原则，按照北京地区现行的原料奶市场价格确定。2002年、2003年、2004年、

2005年 1－4月三元集团分别销售给三元股份原料奶 11.94万吨、9.42万吨、7.86

万吨、3.19万吨，分别占三元股份当年或同期采购原料奶总量的 39.50%、32.36%、

29.77%、36.96%，销售金额分别为 20093万元、18194万元、16005万元、6563万元，分别占三元股份当年采或同期购原料奶总金额的 37.96%、34.28%、32.10%、

39.03%。

二、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与三

元股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易情况

三元集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与

三元股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，对拟

更换三元股份董事、监事、高级管理人员的补偿或其他类似安排情况说明

三元集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对

拟更换三元股份董事、监事、高级管理人员的补偿或其他类似安排。

四、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，对三

元股份有重大影响的其他合同、默契或者安排

三元集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对

三元股份有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

一、 本次收购支付的资金总额、资金来源

收购人本次收购所需总金额为 32362.1 万元人民币，收购资金来源于三元集团自有资金。

根据三元集团 2004年经审计的合并资产负债表，三元集团总资产 77.07亿元，净资产 25.07亿元，货币资金 9.57亿元，资产状况较好，完全有能力支付本次收购所需的资金。

二、 收购人关于资金来源的声明本次股权转让的受让方支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资。

三、 本次收购价款的支付方式

《股权转让协议》约定，在协议生效之日起 5 日内，由三元集团向北京控股支付收购总价款的 80%；三元集团于 2006年 1月 31日前向北京控股支付收购总价

款的 10%；三元集团于 2006年 12月 31日前向北京控股支付剩余收购款项。

第七节 收购目的及后续计划

一、 收购目的

本次收购的背景是：依据北京市政府关于调整国有经济发展布局和结构的战

略，三元集团将构建以农牧业为基础、以食品加工业为龙头的产业发展格局，打

造和完善奶牛育种、饲养、加工、销售、物流配送为一体的完整产业链条。

若能收购成功，三元集团将在优良种源和优质奶源等方面进一步支持三元股份，通过优化产品结构、通过提升管理、加强营销等手段来摆脱三元股份目前面临的经营困境，提升其市场竞争力，逐步将其发展成为绩优的乳业上市公司，更好地回报社会股东。

二、 后续计划

（一） 收购人有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划

本次收购完成后，三元集团根据公司发展的需要，有可能继续收购三元股份的股份。

（二） 收购人对上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

本次收购完成后，三元集团将不改变三元股份的主营业务，也不会对三元股份主营业务做出重大调整。

（三） 收购人是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

本次收购完成后，三元集团将不会对三元股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

（四） 收购人是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

目前三元集团暂没有改变三元股份现任董事会和高级管理人员组成的计划，但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分高级管理人员的可能。

（五） 收购人是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

目前三元集团暂没有对三元股份的组织结构作重大调整的计划，但不排除以后将根据经营情况对三元股份组织结构做出适当调整的可能。

（六） 收购人是否拟修改上市公司章程

本次收购完成后，三元集团将按照法律、法规及三元股份内部制度的相关要

求修改三元股份公司章程。

（七） 收购人是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

三元集团与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

（八） 对上市公司经营管理的整合计划

三元股份自上市以来，由于外部竞争环境变化及内部资源整合不畅等原因，市场份额不断减小，业绩呈现比较明显的下滑趋势。造成三元股份目前的经营困境，既有乳业市场竞争加剧的外部原因，也有公司内部资源整合乏力、经营管理体系不健全而导致运营效率低下、竞争力薄弱的内部原因。本次收购完成后，三元集团将在保持上市公司独立经营的前提下，从充分保障上市公司利益的角度出发，针对三元股份目前存在的主要问题，通过规范的途径从以下方面对三元股份的经营管理进行整合：

1、 整合生产资源，实现上市公司集约化与专业化生产

目前国内乳品行业还处于起步阶段，消费观念不成熟，消费者重价轻质，企业产品雷同，竞争主要表现为价格战。面对激烈的市场竞争，三元股份的产品日益缺乏竞争力，突出表现为产品成本较高。同时，随着销量的下降，三元股份生

产布局分散的弊端日益突现，各企业开工不足、设备利用率较低、人员相对过剩。

为此，本次收购完成后，三元集团将从集约化、专业化生产以及资源利用最大化的角度出发，对三元股份现有生产资源进行整合。

（1） 三元股份生产布局现状

截止到目前，三元股份形成了以北京地区为主、以京外地区为辅的生产布局，北京地区作为生产总部，产品以巴氏消毒奶、超高温奶、酸奶为主；京外主要生产超高温奶与奶粉。

北京地区，三元股份拥有 8家生产企业，各生产企业的生产情况如下表：

北京生产厂 主要产品 实际产量：设备处理鲜奶能力

一厂 巴氏消毒奶、超高温奶 0.37:1

华冠厂 酸奶、干酪 0.22:1

三厂 巴氏消毒奶、酸奶 0.41:1

四厂 奶粉 0.48:1

五厂 超高温奶、干酪 0.42:1

六厂 低端产品

八厂 酸奶

八达岭厂 低端产品

平均 0.37:1

注：六厂、八厂与八达岭厂产量较小，不计入统计范围

从上表可以看出，目前由于市场占有率的降低和销量下降，三元股份北京地区各生产企业大部分开工率严重不足，实际产量不足产能的一半。此外，生产的集约化及专业化程度不高，每种产品的生产企业都比较分散，如一厂和三厂均生产巴氏消毒奶；一厂与五厂均生产超高温奶；华冠厂、三厂、八厂均生产酸奶，各生产企业的产品同质化程度较高，在设备利用率本来就较低的情况，这种同质化生产的情况就更加剧了生产资源的高耗费。

在京外地区，三元股份已初步建成了二大基地（北京周边和内蒙地区）、二个试点地区（上海、广西柳州）的京外地区生产格局。但三元股份对京外地区生产企业没有进行统一规划和整合，导致区域整体规模效应不明显，企业缺乏竞争优势、经营状况一般。

（2） 生产布局调整及生产资源整合计划

) 调整北京地区生产布局，提高生产集约化程度

从生产集约化及专业化的角度出发，三元股份现在各类产品完全可以由一家该类产品的高产能企业进行生产。目前，一厂、华冠分厂的生产能力完全可以满足北京地区各类牛奶的生产需要。因此，三元集团将逐步停产三厂和五厂，将其现有生产任务相应集中到一厂、华冠分厂，相应削减富余人员，并将其可利用设备迁往京外地区生产企业。通过这种整合，可以有效的实现生产的集约化和专业化，提高生产效率，从而大幅降低生产成本。

由于北京地区生产资料成本较高，不利于低附加值产品的生产，因而，三元集团将整合北京地区产品结构，将低附加值产品逐步转由京外地区企业生产，以充分利用外埠地区原料及人工成本低廉的优势。

2) 处置停产企业及亏损企业，盘活不良资产

目前，三元股份下属六厂及八达岭乳品厂基本处于停产状态，且两家企业设

备陈旧、资产质量较差。此外，三元股份所属上海三元全佳乳业有限公司亏损严重，随着上海乳制品市场竞争的白热化，该企业的经营业绩出现大幅滑坡，2004年上半年亏损达 600 多万元。在三元股份现有市场及生产规模不会大幅度扩张的情况下，本次收购完成后，三元集团将以出售或关闭等方式处置该类停产及亏损企业，以期中止亏损企业的进一步亏损，盘活三元股份的闲置及不良资产。

3) 结合生产布局的调整，合理开发利用土地资源，降低上市公司人员成本

根据三元股份生产布局调整计划，三元股份将会逐步关闭并搬迁北京地区的

部分低产能企业，将其生产产能按产品类别转移到其他核心企业，相应转移生产资源和部分生产人员，并通过职工分流安置方式予以解决富余人员。由于上述企业搬迁涉及租用三元集团的土地，三元集团将对其进行经营性开发，对三元股份相关资产以及由此引起的人员安置等给予经济补偿。上述生产企业搬迁涉及土地面积约为 1.58万平方米，根据初步测算，预计三元股份在上述整合过程中所能获得的经济补偿总额约为 1亿元。

以上生产资源整合计划不仅能使三元股份合理调整生产布局，实现上市公司的集约化及专业化生产，缩减富余人员，降低产品生产成本和人工成本，提高产品竞争力；同时三元股份也将因三元集团的土地综合开发而获得比较可观的经济

补偿，缓解三元股份富余人员安置的短期资金压力。

2、 整合非主业资产，进一步降低上市公司运营成本

三元股份主要经营业务是乳制品的生产加工和销售，但由于历史原因，三元

股份还保留一部分非乳业资产及机构，包括物业公司、鹏兴分公司、广安宾馆、物流配送部门等。物业公司成立于 2002年 11月 18日，主要经营物业管理、自有房屋出租，总资产 2355万元，目前处于微利的经营状况；鹏兴分公司成立于 2001

年 12月，主要从事房屋租赁和仓储服务，总资产 553万元，经营状况一般，处于

微利状态；广安宾馆主要业务是提供住宿、日用百货、饮料、包装食品及提供打字、传真服务，总资产 2444万元，经营状况不佳，2004年出现亏损；三元物流部主要职能是为三元股份提供乳制品配送，共有人员 572 人，车辆 186 辆，运营效率较低，单车年行驶里程远低于社会运输的平均水平，费用开支较大，2004 年全年发生费用 4474万元。

为真正剥离上市公司的非主营业务，本次收购完成后，三元集团将对三元股份非主业资产和业务进行整合。对于与主业无关的业务，将主要以资产出售的方式逐步剥离。对于为主业提供服务的业务，如物流业务及资产，将会结合三元集团内相关的其他物流资产，整合为独立于上市公司的专业化物流公司，使其不仅

承接三元股份的物流运输业务，同时也独立面向社会以市场化方式进行运营，以此降低上市公司的运输成本。

3、 整合乳业资源，进一步强化上市公司主营业务

本次收购完成后，在对三元股份内部资源进行整合，剥离其不良资产以降低运营成本之外，三元集团将利用自身所拥有的乳业相关资源，大力支持三元股份发展乳业主营业务。

三元集团与乳业相关性较强的资产主要有北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下

简称“三元绿荷”）所属奶源资产及三元绿荷下属全资子公司德茂乳品厂。三元绿

荷是三元集团的全资子公司，主要经营业务为肉牛养殖加工和奶源供应。现阶段，

三元绿荷所属奶源资产尚不宜于整合进入上市公司，主要是因为：1）三元绿荷奶源属于城市奶源，其成本较高；2）三元股份目前建立的养殖小区奶源供应渠道已经成为公司主要奶源供应渠道，除对奶源有特殊要求的奶产品需要从三元绿荷采购原料奶外，养殖小区奶源供应渠道完全能够满足公司的生产需要，且成本低廉。

但是若三元绿荷在未来运营期间能降低奶源成本，且因外部市场环境变化收购三

元绿荷奶源资产有利于上市公司的长远发展，三元集团将在适当的时机将集团所属奶源资产整合并入上市公司。

德茂乳品厂是三元绿荷下属乳制品加工企业，主要生产消毒奶、鲜牛奶及乳酸菌饮料。该厂经营规模较小，在低端乳制品市场尚占有一定市场份额。为进一

步加强三元股份的主营业务，同时为彻底消除同业竞争，本次收购完成后，三元集团将通过规范的途径将该厂重组进入三元股份。

本次收购完成后，强化上市公司主营业务的另一个举措是加强营销网络的建

设。三元股份乳品销售包括经销和直营两种模式，销售渠道覆盖商场超市、送奶

到户、餐饮、学校、批发、大客户等多个通道。销售通道的顺畅依赖于销售网络的完备性与系统性，因此，销售网络的建设及完善是三元股份继续开拓市场的基

础。三元股份计划在 2005年将自建的 12家奶站发展到 40家，销售网点数量从现

有的 1385 家发展到 2480 家。三元集团因目前拥有强大销售网络，为支持上市公

司的长远发展需要，三元集团将根据三元股份营销网络发展需要，将部分销售网点整合进入三元股份，或为三元股份营销网络建设提供土地租赁、综合服务等多方面的支持。

4、 整合经营管理资源，优化对外经营与内部管理

改善三元股份目前经营困境不仅需要积极对外拓展市场，整合优势资源应对

外部日趋激烈的市场竞争，更需要逐步完善内部的经营管理体系，建立健全科学合理的经营管理机制，强化内部管理。本次收购完成后，三元集团将通过规范途径力求从以下方面优化整合三元股份的经营管理：

（1） 优化产品结构，提升产品盈利水平

三元股份目前的产品结构过于繁杂，拥有袋装消毒牛奶、屋型保鲜牛奶、超

高温灭菌奶、酸奶、功能性配方系列奶粉、干酪、炼乳、各种乳饮料、冷食及特制宫廷乳品系列等 200 多个品种，其中许多产品市场需求不足，增加了生产经营管理的成本。此外，随着国内乳制品市场价格战的白热化，毛利率逐年下降，三元股份产品附加值低的问题日益明显。为此，三元集团拟以市场需求及消费趋势为依据对三元股份的产品结构进行优化调整，精简产品种类，积极培养拳头产品，淘汰市场反应不佳产品，加强产品与市场的紧密结合程度，不断加大研发力度，

开发高附加值的新产品。

（2） 明确营销定位与布局，强化品牌营销策略，全力拓展市场营销

乳制品属于日常消费品，其主要用户为广泛而分散的消费群体。在充分竞争的乳制品市场格局下，市场营销的力度及适当性对公司的发展起决定性的作用，而市场营销的定位及布局是营销策略中最关键的一环。三元股份以往的市场营销策略主要定位于突出城市乳品的鲜和酸的特点，倡导喝巴氏消毒鲜奶健康的消费观念，但经实践证明这种定位短期效应不明显。超高温灭菌奶的便捷、价位都对三元的鲜、酸优势造成冲击，要想让消费者真正用专业的知识理性地购买乳制品，

需要一个漫长的过程及较大的投入。

本次收购完成后，将改变以往仅通过广告渠道引导消费观念的单一模式，通过与主流媒体合作，开展立体式宣传，如饮奶和保健结合的专家讲座、知识竞赛等多种形式，不断引导消费观念与心理。更为重要的是，将集中三元股份以城市为中心的地理、奶源、技术、设备、工艺等各方面的优势，把“三元品质，源自专业”作为企业的品牌定位。以城市居民的需求为三元发展的切入点，在巩固三元鲜、酸的基础上，实行产品差异化策略，大力开发功能性乳制品，引导消费升级，并以此推广实施企业的品牌战略。同时，广泛的借助外部专业营销机构，从商业可行性的角度出发，制定明确的操作措施及实施步骤，提高营销策划的专业化水平和宣传效果。

此外，针对各市场的差别性进行市场细分，区分北京和外埠市场的不同特点，突出不同品牌形象。在北京市场，要重点针对消费者对美味、营养、健康的需求，在继续保持三元品牌“纯鲜”概念的基础上，大力宣传以健康为主的乳制品，如低脂奶、脱脂奶、低乳糖奶等等；在外埠市场，将重点突出首都品牌的地位，突

出三元专业乳品企业品牌形象，推广“人民大会堂指定”产品。针对不同的地区

和消费水平，区分消费层次，生产相应档次产品，满足不同消费需求，以提升综合销量。

再次，本次收购完成后，将加大对新产品的推广力度。目前三元股份根据市场需求已开发出一系列的新品，如百利包和袋装酸奶产品（适应开拓外埠市场的需要）；特品纯牛奶系列（适应树立新品牌和形象的需要）；早餐奶系列（突出三元科技优势和深度开发产品概念）；花色枕、低脂奶、三元昂立低乳糖奶等（适应功能型及细分市场的需要）。对于新开发产品，将在整体市场营销策略的框架下，建

立起富有三元特色的 VI系统，按照品牌和产品的市场规划，对产品形象进行整合，使之符合提升品牌的需要。硬性广告宣传追求有效性，谨慎开展买赠的传统促销活动，开展持续综合性市场推广活动，适当扩大现有终端直销形象店建设规模。

（3） 转换经营机制，健全管理制度，进一步完善公司治理结构

三元股份最早源于国有企业，后来通过股份制改造及发行上市成为公众型公司，逐步建立了比较规范的现代企业制度及治理结构，但在实际运营过程中也不可避免地受到原有管理体制结构性矛盾的影响，公司未能完全按现代企业制度要求建立健全经营管理体系。比较突出的问题是公司冗员多，非主业附属机构多，费用增长较快。公司改制和上市并未彻底解决员工国企身份问题，导致公司人员不减反增，目前员工总数近 4000人，比 1997年改制时约增加 15%。公司员工的竞争意识及体制观念亟待提高。公司的分配机制及激励机制还未充分发挥有效的作用。

本次收购完成后，在公司内部管理方面，首先依据公司生产经营的实际情况，对公司内部的机构设置进行必要调整，明确以岗定编，切实解决冗员问题；逐步完善绩效管理与薪酬制度、内部管理规范、业务流程、激励制度等内部管理制度。

三元集团将按有关法律法规及三元股份内部制度的相关要求，完善重大生产经营

决策等公司决策机制，健全公司内部评价及控制制度，使公司的治理结构得到进

一步完善。

第八节 对上市公司的影响分析

一、 关于人员、财务和经营独立、资产完整

本次收购完成后，三元股份现有的股权结构没有发生变化，只是由于三元股份的控股股东——北京食品的股东发生变化而导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，三元股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

本次收购完成后，三元集团将严格按照法律法规及三元股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变北京食品与三元股份在资产、财务、

人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。

二、 关于关联交易

本次收购完成后，三元股份的实际控制人将发生变化，但其关联方未发生变化，收购后持续关联交易情况及对上市公司独立性的影响分别阐述如下：

（一） 本次收购后关联方变化情况

1、 本次收购导致三元股份实际控制人发生变化，最终实际控制人未发生变化

本次收购前，三元股份的实际控制人为北京控股，而北京控股的实际控制人为北京市国资委全资企业――京泰实业（集团）有限公司（以下简称“京泰实业”）。

因此，三元股份的最终实际控制人为北京市国资委。

本次收购中，北京控股将其持有的北京食品 65.46%股权转让给三元集团，同时，北京控股与京泰实业于 2004年 12月 3日签署《股权转让协议》，北京控股将其持有的北京食品 34.54%股权转让给京泰实业。

本次收购完成后，三元集团将控制三元股份 70.58%的股份从而成为其实际控制人；京泰实业将间接持有三元股份的股份。北京市国资委将通过三元集团、京泰实业间接控制三元股份，仍为三元股份的最终实际控制人。

2、 本次收购未导致三元股份关联方发生变化

本次收购中，股权受让方为三元集团、京泰实业，股权出让方为北京控股。由于三元集团、京泰实业在本次收购前分别直接和间接持有三元股份之股份，同时，北京控股为京泰实业的关联方（京泰实业间接控制北京控股），因此，三元集团、京泰实业、北京控股及其各自的关联企业，在本次收购前后均为三元股份的关联方，本次收购未导致三元股份关联方发生变化。

3、 本次收购后三元股份之主要关联方

本次收购完成后，三元集团将成为三元股份的实际控制人，三元集团及其下属企业成为三元股份的主要关联方。目前，三元集团下辖 13个国有农场、18家内资

公司、41家中外合资企业，其中一级控、参股子公司 33家。

（二） 本次收购后持续发生的关联交易情况

、 延续收购前持续发生的关联交易

（1） 原料奶采购

三元股份作为一个大型乳品加工企业，生产高、中、低多档次、多品种产品，其高档产品需要有奶质优良、供应稳定的奶源基地。三元集团拥有北京地区规模最大的集约化经营、机械化挤奶的优质原料奶生产基地。因此，三元股份与三元

集团一直签订长期供奶协议，保证了三元股份部分优质奶品的原料奶稳定供应。

近年来，随着三元股份用奶量的增加，其原料奶采购范围已扩大到北京及周边地区的奶牛养殖基地、养殖小区，对三元集团并不构成依赖，保持了原料奶采购的独立性。这种奶源供应模式符合三元股份的发展需要，兼顾了奶源供应的稳定性和灵活性。

本次收购前，三元股份（及其前身三元食品）与三元集团（及其前身农工商）

于 1997年 4月 23日和 2002年 1月 25日分别签署《牛奶供应协议》及其补充协议，协议约定，三元集团承诺按照协议的条款及条件以市场价格优先于任何第三

方向三元股份提供原料奶用于其牛奶产品的生产，并促使其关联企业供应三元食

品生产牛奶产品所需的原料奶，保证按三元股份的要求及时、按质、按量供应生产经营所需之原料奶。三元股份在依照协议规定向三元集团购买牛奶及支付款项前提下，有权从三元集团及其关联企业以外的第三者购买原料奶。协议自 1997年

1月 1日起，有效期 10年。双方在本协议届满前 3个月内可签署展期合同。上述

关联交易已经经过三元股份 2001年第二次临时股东大会表决通过，三元集团作为关联方未参与表决。2002年、2003年、2004年、2005年 1－4月三元集团分别销

售给三元股份原料奶 11.94万吨、9.42万吨、7.86万吨、3.19万吨，分别占三元

股份当年或同期采购原料奶总量的 39.50%、32.36%、29.77%、36.96%，销售金额分别为 20093万元、18194万元、16005万元、6563万元，分别占三元股份当年或同期采购原料奶总金额的 37.96%、34.28%、32.10%、39.03%。

本次收购完成后，三元股份仍将延续现有的原料奶采购模式，与三元集团奶源基地保持比较稳定的供应关系，同时继续拓展养殖小区的奶源，并在生产要素价格较低的地区扩建奶源基地。主要原因如下：

1) 为了保证首都市场奶源的品质和供应，三元集团作为北京市的农业现代化

大型企业集团，仍将保留原料奶生产业务，并不断提高生产专业化水平；

2）国内乳品企业纷纷采用工厂加农户的模式，企业与奶农签订采购协议，由

企业出资建立现代化的挤奶站，奶农饲养奶牛为挤奶站提供奶源。三元股份也已经投资建立了自己的养殖小区，并已经成为三元股份的主要采购渠道；

3）根据各类产品对原料奶的要求不同，三元股份主要原料奶可来源于北京周

边养殖小区，但在高品质产品的奶源供应方面，仍需要三元集团优质的奶源和稳定的供应渠道，这种因产品要求不同而区分采购渠道的原料奶采购模式，完全适

合三元股份目前业务发展的需要。

因此，本次收购完成后，三元股份与三元集团仍将进行原料奶采购的关联交易，并通过必要的措施来保证该类关联交易的公开、公平、公正，从制度上保证现在以及将来都不因此而损害股东的利益。

（2） 土地租赁

本次收购前，三元股份生产经营场所所占用土地大部分系以租赁方式从三元集团取得。三元股份与三元集团于 1997年 4月 23日、2000年 9月 1日、2002年 1

月 25日分别签署《土地使用权租赁协议》及其补充协议，并据此租赁使用三元集

团 286799.22平方米的土地，2001年的租金为人民币 240万元，其后每年租金在

2001年租金基础上每年递增人民币 27万元，14年后即 2015年开始每年递增人民

币 50万元。协议的有效期为 20年，期满后双方若无异议，协议效力自动延长 20年。上述关联交易已经经过三元股份 2001年第二次临时股东大会通过，三元集团作为关联方未参与表决。

本次收购完成后，三元股份仍将维持现有土地租赁模式。

（3） 综合服务

三元股份是在三元集团剥离优质乳业资产和业务的基础上设立的。鉴于既往渊源，为满足三元股份生产经营和员工生活等需要，三元股份与三元集团分别于 1997

年 4月 23日、2001年 12月 28日和 2001年 12月 31日签署《综合服务协议》及

其补充协议和《机关后勤服务协议》，协议约定，三元集团为三元股份提供员工工作就餐、锅炉供暖、水电服务、门卫保安、卫生清洁等综合服务，协议期限自 2002

年 1月 1日至 2002年 12月 31日，协议在有效期届满时，将自动逐年续展。上述

关联交易已经经过三元股份 2001年第二次临时股东大会表决通过，三元集团作为关联方未参与表决。2002 年、2003 年、2004 年、2005 年 1-4 月三元股份向三元集团支付综合服务费用分别为 101.29万元、165万元、210万元、59.50万元。

本次收购完成后，三元股份仍将由三元集团提供综合服务。

（4） 担保

2003 年 5 月 30 日，三元股份与三元集团签署《最高额保证合同》，三元集团

为其提供 15000 万元的最高授信额度。根据该项最高授信额度，三元股份于 2003

年 6月向中国民生银行贷款 3000万元，贷款期限为 2003年月至 2005年 6月，年

利率为 4.94%。本次收购完成后，三元集团仍将承担该项贷款担保义务。

2005年 2月 23日，三元股份、三元集团分别与中国民生银行签署《借款合同》、《保证合同》，由三元股份向中国民生银行贷款 5000万元，贷款期限为 2005年 2

月至 2006年 2月，年利率为 5.022%，三元集团为该项贷款提供担保。本次收购完

成后，三元集团仍将承担该项贷款担保义务。

2、 新增可能发生的关联交易情况

本次收购完成后，对于今后可能新发生的关联交易，三元集团及其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位将严格遵守“公平、公开、公正”的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，严格履

行三元股份制定的关联交易决策程序，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。

（三） 本次收购完成后，持续关联交易对上市公司独立性的影响

1、 原料奶采购的独立性

三元股份与三元集团之间在原料奶采购上存在金额较大的关联交易，但这是根据目前原料奶和乳制品市场竞争的现状所作出的合理选择。虽然三元集团目前是

三元股份的主要原料奶供应商，但是三元股份在原料奶的采购上具有很强的独立性，并不对三元集团构成依赖。

（1） 三元集团在三元股份原料奶来源中的地位将进一步下降

目前，三元集团在北京地区的养牛优势地位正在逐渐减弱，无论是全群牛头数

的比重还是成乳牛头数的比重均大幅度下降，生产牛奶的总量增长缓慢，而周边地区奶农供奶的总量在快速增长。

由此可见，三元集团影响北京及周边地区原料奶价格的能力不大，对三元股份原料奶的来源并不构成任何垄断，三元股份完全可以从其它渠道获得奶源。同时，

由于三元集团成乳牛头数所占比例逐年减少，且奶牛的繁殖需要三年以上的周期，因此可以预见在未来几年三元集团的产奶量所占比例将进一步下降，三元集团在

三元股份原料奶来源中的地位会进一步下降。

（2） 北京地区奶源供应充足、渠道多样，保证了三元股份的采购独立性

目前，三元股份采购量占北京地区奶源总产量比重较小，具备从三元集团以外

的其它渠道获取奶源的条件。同时，北京周边地区个体养牛和养殖小区的快速发

展，为三元股份提供了更多的原料奶采购渠道。这些都有利的保证三元股份原料奶采购的独立性。

（3） 三元股份自身奶源基地的建设情况

出于原料来源多样化、减少原料奶采购风险和尽量避免关联交易的考虑，三元股份从 1997 年开始先后在北京及其周边地区建立了近 30 个自我投资、自我控制及监督管理的奶牛养殖基地和小区，有力的扩充了原料奶来源。经过几年的发展，这些养殖基地和小区的供奶量逐年增加，由 1999年日供奶 50余吨增长到 2003年日供奶 300 余吨。随着这些养殖基地和小区规模的不断扩大，其供奶量占三元股份采奶总量的比重将逐年增长，为三元股份的持续发展奠定了坚实的奶源基础。

同时，为扩大原料奶的来源，三元股份于 2000年、2001年在内蒙古呼伦贝尔市投资设立三家控股子公司，在呼伦贝尔大草原初步建成了优质奶源供应基地，还在天津、河北等距离北京较近的原料奶生产区域也设立了生产基地。

2、 其他关联交易的独立性

三元集团和三元股份之间发生的土地租赁和综合服务等关联交易，是为了满足

三元股份正常生产经营和员工生活的需要，有利于公司的发展，关联交易遵循了

公开、公平、公正的原则，三元集团未对三元股份生产经营的独立性构成影响，未通过关联交易或其它方式损害上市公司的利益。

3、 完善的内部决策制度，保证了关联交易的公允性和经营业务的独立性

三元股份《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会工作条例》均对关联

交易的决策程序作了详细的规定，并于 2001年第二次临时股东大会上审议并通过了关于制定公司内部关联交易决策制度的议案，制订了《内部关联交易决策制度》，该等规定均有助于保证关联交易的公允性，经营业务的独立性。

三元股份还聘请了独立董事，并在《公司章程》、《董事会工作条例》中规定了

独立董事对关联交易的特别权利和义务，及向股东大会陈述、报告制度，保证了关联交易的公平、公正和公开。

三、 关于同业竞争

目前，三元集团与乳品加工业业务相关的资产主要是下属德茂乳品厂，德茂乳

品厂主要生产消毒奶、鲜牛奶及乳酸菌饮料，该厂生产规模较小，2003 年销售收

入为 3004 万元，净利润为 53 万元，与三元股份存在一定的同业竞争情况。在三

元股份发行上市时，由于考虑到该厂可能会被市政规划拆除，因此一直未将该厂并入上市公司。目前由于市政规划对此暂没有非常明确的实施计划，且该厂在低端乳制品市场尚有一定的品牌认知度及市场份额，为进一步加强三元股份的主营业务，并彻底消除同业竞争，充分利用德茂乳品厂的市场资源，本次股权转让完

成后，三元集团将通过规范的途径将该厂重组并入三元股份。

第九节 收购人的财务资料

一、 收购人最近三年的财务会计报表

（一） 近三年资产负债表

项 目 2002年 12月 31日 （未经审计）

2003年 12月 31日（经审计）

2004年 12月 31日（经审计）

货币资金 699，722，985.52 712，024，227.06 956，706，876.69

短期投资 2，431，000.00 1，623，020.20 4，511，000.00

应收票据 3，227，198.86 139，366.26 2，327，778.56

应收股利 5，117，753.82 27，129，645.28

应收账款 465，446，520.28 252，662，547.39 264，578，967.05

其他应收款 1，363，534，859.55 1，369，715，605.55 1，413，742，234.91

预付账款 246，043，321.17 54，073，318.26 89，058，731.39

期货保证金 100，000.00 66，696.80

应收补贴款 7，000.00 7，000.00 507，000.00

存货 2，522，142，382.68 1，483，944，498.28 1，352，569，272.94

待摊费用 220，643，697.69 129，991，839.20 114，030，358.51

待处理流动资产净损失 85，004，430.88 88，488，157.47 61，374，278.28

其他流动资产 9，381，625.58 10，063，124.38 8，625，242.87

流动资产合计 5，617，585，022.21 4，107，950，457.87 4，295，228，083.28

长期投资 1，259，821，798.59 1，042，709，705.94 825，996，129.00

其中：长期股权投资 1，173，183，920.31 1，034，746，812.51 822，522，606.94

长期债权投资 18，436，381.59 7，962，893.43 3，473，522.06

*合并价差 -76，987，528.36 -65，834，712.49

长期投资合计 1，259，821，798.59 965，722，177.58 760，161，416.51

固定资产原价 3，381，563，874.49 2，437，966，900.96 2，688，392，531.98

减：累计折旧 1，043，148，687.69 670，617，942.29 721，862，253.45

固定资产净值 2，338，415，186.80 1，767，348，958.67 1，966，530，278.53

减：固定资产减值准备 419.29

固定资产净额 2，338，415，186.80 1，767，348，958.67 1，966，529，859.24

工程物资 60，104.99 42，273.62

在建工程 605，365，931.11 634，553，842.31 456，138，064.12

固定资产清理 9，926，623.71 2，501，963.47 3，439，958.26

待处理固定资产净损失 24，455，228.78 17，096，081.06 18，154，291.04

固定资产合计 2，978，223，075.39 2，421，543，119.13 2，444，262，172.66

无形资产 192，703，621.42 94，257，285.05 98，692，410.67

其中：土地使用权 85，985，929.37 55，790，553.43 93，514，832.78

长期待摊费用（递延资产） 143，286，413.70 125，928，388.31 106，106，909.19

其他长期资产 2，186，457.26 2，183，045.06

无形及其他资产合计 335，990，035.12 222，372，130.62 206，982，364.92

资 产 总 计 10，191，619，931.31 7，717，587，885.20 7，706，634，037.37

短期借款 1，287，965，763.29 1，249，043，265.00 929，293，550.00

应付票据 65，800，000.00

应付账款 485，467，027.62 295，483，515.77 275，128，614.65

预收账款 962，667，375.14 335，976，576.24 409，836，834.58

应付工资 82，614，521.74 90，357，004.25 89，123，137.93

应付福利费 21，037，214.87 15，451，024.79 17，771，664.66

应付股利（利润） 38，661，309.69 6，951，312.83 5，414，097.98

应付利息 2，620，380.94 317，122.79

应交税金 -7，451，534.39 31，953，689.90 32，140，533.27

其他应交款 2，728，800.88 4，508，881.89 1，647，849.54

其他应付款 2，666，805，070.11 2，027，771，749.85 2，466，327，428.70

预提费用 157，263，534.43 116，979，269.92 92，537，431.12

一年内到期的长期负债 36，400，858.55

其他流动负债 1，618，935.50 4，974，946.59 14，119，429.67

流动负债合计 5，801，578，877.43 4，182，071，617.97 4，333，657，694.89

长期借款 1，156，578，051.03 616，089，602.15 560，835，989.43

长期应付款 82，480，436.10 20，818，741.08 17，030，094.39

专项应付款 120，851，621.49 110，572，288.83 73，426，470.98

其他长期负债 36，359，251.43 31，303，117.63 18，744，052.94

长期负债合计 1，396，269，360.05 778，783，749.69 670，036，607.74

负 债 合 计 7，197，848，237.48 4，960，855，367.66 5，003，694，302.63

*少数股东权益 511，115，323.13 172，984，231.43 196，374，488.01

实收资本（股本） 1，121，368，474.30 1，056，094，706.21 926，796，451.91

资本公积 1，218，830，623.38 1，412，445，424.90 1，542，843，769.14

盈余公积 216，328，968.77 227，558，006.99 231，593，602.11

其中：法定公益金 28，407，571.12 25，455，526.70

*未确认的投资损失 -45，795，665.45

未分配利润 -73，871，695.75 -112，349，851.99 -148，872，910.98

所有者权益小计 2，482，656，370.70 2，583，748，286.11 2，506，565，246.73

负债和所有者权益总计 10，191，619，931.31 7，717，587，885.20 7，706，634，037.37

（二） 近三年利润表

项 目 2002年 （未经审计）

2003年（经审计）

2004年（经审计）

一、主营业务收入 3，425，463，600.66 2，777，178，022.32 3，085，884，812.02

减：折扣与折让

二、主营业务收入净额 3，425，463，600.66 2，777，178，022.32 3，085，884，812.02

减：（一）主营业务成本 2，621，529，526.54 2，166，007，475.12 2，404，129，713.52

（二）主营业务税金及附加 52，473，102.38 45，304，465.45 59，540，717.35

（三）经营费用 273，556，939.38 155，257，700.09 165，621，770.76

（四）其他 9，006.80

加：（一）递延收益

（二）代购代销收入

（三）其他 17，023，880.00

三、主营业务利润 494，918，905.56 410，608，381.66 456，592，610.39

加：其他业务利润 67，440，643.17 49，921，853.22 63，307，943.38

减：（一）营业费用 13，636，832.01 21，484，621.93

（二）管理费用 448，944，601.53 402，838，191.35 445，035，914.79

（三）财务费用 90，049，678.00 57，837，689.91 73，986，613.38

（四）其他 743.85

四、营业利润 23，364，525.35 -13，782，478.39 -20，606，596.33

加：（一）投资收益 64，442，831.89 36，895，667.43 59，717，577.31

（二）期货收益 -103，303.2

（三）补贴收入 12，643，518.25 12，030，418.08 21，771，164.55

（四）营业外收入 36，783，432.81 53，793，072.77 26，761，024.47

（五）其他 1，004，170.80 8，444，781.98 104，595.56

减：（一）营业外支出 16，708，376.75 28，168，654.01 21，326，010.52

（二）其他支出 943，571.00 1，001，937.73 15，818.17

五、利润总额 120，586，531.35 68，210，870.13 66，302，633.67

减：所得税 34，662，806.51 19，733，596.79 23，157，869.90

*少数股东损益 64，170，567.51 13，509，857.27 14，282，164.57

加：未确认的投资损失 15，000.00 5，763，691.15

六、净利润 21，768，157.33 34，967，416.07 34，626，290.35

（三） 2004年现金流量表

项 目 2004年（经审计）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3，140，144，580.13收到的税费返还 13，855，035.83

收到的其他与经营活动有关的现金 1，593，956，677.01

现金流入小计 4，747，956，292.97

购买商品、接受劳务支付的现金 2，256，742，314.75支付给职工以及为职工支付的现金 426，470，533.64

支付的各项税费 142，807，677.50

支付的其他与经营活动有关的现金 1，511，432，065.38

现金流出小计 4，337，452，591.27

经营活动产生的现金流量净额 410，503，701.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 5，114，681.39

取得投资收益所收到的现金 13，702，571.35

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 154，032，137.87收到的其他与投资活动有关的现金 334，074，585.17

现金流入小计 506，923，975.78

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 276，083，317.20投资所支付的现金 57，118，832.99

支付的其他与投资活动有关的现金 151，324，217.81

现金流出小计 484，526，368.00

投资活动产生的现金流量净额 22，397，607.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 43，724，015.92

借款所收到的现金 967，421，222.47

收到的其他与筹资活动有关的现金 428，295，674.64

现金流入小计 1，439，440，913.03

偿还债务所支付的现金 1，240，034，418.37

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 86，759，734.89支付的其他与筹资活动有关的现金 343，761，587.55

现金流出小计 1，670，555，740.81

筹资活动产生的现金流量净额 -231，114，827.78

四、汇率变动对现金的影响 -1.18

五、现金及现金等价物净增加额 201，786，480.52

二、 收购人最近一个会计年度审计报告的主要内容

三元集团 2004 年财务报表已经天职孜信会计师事务所审计，并出具了审计报告（天孜京审字[2005]第 717号）。

（一） 审计意见如下：

我们审计了后附的北京三元集团有限责任公司（以下简称贵公司）2004 年 12

月 31 日的合并资产负债表，以及 2004 年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

除下段所述外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

在审计过程中，我们注意到北京三元种业科技股份有限公司 2004 年度会计报表经华寅会计师事务所有限责任公司审计并出具了寅会[2005]第 1171 号审计报告，审计报告对“该公司申请免交企业所得税尚未取得税务机关的批文，2004 年度未计提、未缴纳企业所得税。如果该公司按 33%的税率计缴企业所得税，2004年度的净利润将减少”的事项予以了保留。

另外，我们发现贵公司集团内部往来存在较大差异，我们无法确定该事项对贵公司会计报表的影响程度。

我们认为，除上段所述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《农业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公

司 2004年 12月 31日的财务状况，以及 2004年度的经营成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十所述，贵公司及其子

公司 2004年度按规定进行了清产核资；但至审计报告日，清产核资结果的申报、确认和批复工作尚未完成，相关帐务调整也未进行。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

（二） 收购人对审计意见的相关说明

三元集团聘请天职孜信会计师事务所（以下简称“天职孜信”）对三元集团 2004年年报进行了审计。天职孜信出具了有保留意见的《审计报告》（天孜京审字[2005]

第 717号）。三元集团经过研究，对该审计报告的说明段中的两条意见说明如下：

1、 关于下属子公司所得税的有关问题会计师在《审计报告》中提到：“在审计过程中，我们注意到北京三元种业科技股份有限公司 2004年度会计报表经华寅会计师事务所有限责任公司审计并出具

了寅会[2005]第 1171号审计报告，审计报告对‘该公司申请免交企业所得税尚未取得税务机关的批文，2004 年度未计提、未缴纳企业所得税。如果该公司按 33%

的税率计缴企业所得税，2004年度的净利润将减少’的事项予以了保留。”上文中所提的“北京三元种业科技股份有限公司”是指三元集团控股的子公司，该公司成立于 2003年 8月，主要从事畜牧养殖。该公司经大兴区国家税务局（兴国税复[2003]125号文）批准，给予该公司免征企业所得税一年，起止时间自2003年 8月 14日至 2003年 12月 31日。该公司 2004年净利润为 2559.89万元，现正在向税务部门申请免缴 2004年度企业所得税。目前尚不能确定该公司是否可以免缴 2004 年度企业所得税，若最终未能免缴，则 2004 年度的净利润将相应减少。

2、 关于集团内部往来存在较大差异的有关问题会计师在《审计报告》中提到：“我们发现贵公司集团内部往来存在较大差异，我们无法确定该事项对贵公司会计报表的影响程度。”

三元集团前身为北京市国营农场管理局，原下属的二级单位较多，包括 16个

农场、37个乡政府、40个直属二级企业，三元集团下属的三级及以下的企业则多

达 500 余家。在当时国有企业会计核算制度及相应的内部管理制度不太完善的情

况下，三元集团在进行往来款的拨付时，主要采取两种方式：1、款项未通过二级

单位直接从公司总部拨付给三级、四级单位（含乡政府）；2、在各二级单位、三级单位之间进行资金划转，公司总部账上不体现。由于公司总部当时受条件所限对以上两种资金拨付方式没有及时监控，造成了各级单位没有进行正常的往来款项的核对与转账处理，因此出现了往来款在内部不同单位的账务记录上不一致的情况。

根据统计，上述记录不一致的往来款项总量及所占比例并不大，对三元集团整体的财务信息不会造成重大影响。

目前北京市国资委正在对三元集团进行清产核资，三元集团也将借此机会，配合相关中介机构彻底处理往来款的相关问题，使三元集团的财务信息更加全面、真实、准确地反映出公司实际经营状况。

总体而言，三元集团因体制和历史原因，财务资料存在一定不尽完善之处，会计师对 2004 年年报出具了保留意见的《审计报告》。但总体而言，三元集团报表基本符合有关会计制度和准则的要求，在所有重大方面公允反映了三元集团

4年 12月 31日的财务状况，以及 2004年度的经营成果和现金流量。

目前，三元集团正按照市政府的要求进行清产核资，并根据会计师的意见进行调整。因此，三元集团的财务处理将更加规范，财务资料将更加真实、准确、完整，《审计报告》中的相关问题也将得到妥善解决。

（三） 主要会计政策和会计估计说明

1、会计制度：公司执行企业会计准则、《农业企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度：公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量。

5、外币业务的核算方法及折算方法：公司对发生的外币业务，以业务发生当

日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。

6、现金及现金等价物的确定标准：公司将持有的期限短(一般是指从购买日起

三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7、短期投资：公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资

收益或损失，计入当期损益。

8、应收款项：本公司采用直接转销法核算坏账损失。

公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明

无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

9、存货：本公司的存货分为在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、委托

加工物资、分期收款发出商品、外购商品、产成品、在产品、半成品等。各类存货以其实际成本入账。

存货按个别计价法确定发出存货的实际成本，包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

10、长期投资

公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商

确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积——股权投资准备”科目。

公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

11、固定资产

公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2，000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧率

房屋及建筑物 5％ 35-45年 2.7％-2.1％

机器设备 5％ 5-15年 19％-6.3％

固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧率

交通运输设备 5％ 5-10年 19％-9.5％

电子及其他设备 5％ 5年 19％

12、在建工程：公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

13、无形资产：公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，于取得当月起按合同的受益年限分期平均摊销，计入各摊销期损益。

14、递延资产

公司的递延资产是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费、装修费用。递延资产除开办费在开始生产经营当

月一次计入损益外，均在各项目预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

15、应付债券：公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债

券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

16、借款费用：公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

17、递延收益：指公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损益。

18、收入确认原则

公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或

取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

19、建造合同

如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用；

如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：

（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。

（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。

20、租赁公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

如为融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。

如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，如果其他方法更合理，也可以采用其他方法。

21、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

22、政府补助

指政府通过向公司转移资源，以换取公司在过去或未来按照某种条件进行有关经营活动的援助。

政府补助在同时满足以下条件时进行确认：

（1）企业将满足政府补助的附加条件；（2）企业能够收到补助。

23、员工社会保障及福利：公司按照相关法规的规定，按期为公司职工支付各

项社会保险及住房公积金，并计入当期费用；公司期末按工资总额的 14%计提应付福利费进入当期费用，用于职工福利性费用开支。

（四） 主要科目注释

1、货币资金

年初余额 年末余额

项 目

原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币

现金 4，694，322.95 5，824，782.06

其中：人民币 4，663，384.56 4，663，384.56 5，795，582.49 5，795，582.49

美元 3，738.01 8.28 30，938.39 3，528.01 8.28 29，199.57

银行存款 743，834，916.62 945，816，404.54

其中：人民币 743，548，164.92 945，655，577.00 945，655，577.00

美元 34，644.73 8.28 286，751.70 19，431.83 8.28 160，827.54

其他货币资金 4，383，092.08 5，065，690.09

其中：人民币 4，383，092.08 4，383，092.08 5，065，690.09 5，065，690.09

合 计 752，912，331.65 956，706，876.69

2、短期投资

年初余额 年末余额

项 目

投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备

其他投资 3，631，084.72 4，511，000.00

合 计 3，631，084.72 4，511，000.00

3、应收票据

票据种类 年初余额 年末余额

银行承兑汇票 80，000.00 1，326，931.37

商业承兑汇票 6，847.19 1，000，847.19

合 计 86，847.19 2，327，778.56

4、应收股利

被投资单位 股利年度 期末数 投资主体

光明饭店 2004年度 9，149，805.26北京三元集团有限责任公司

三元石油 2004年度 731，840.02北京三元集团有限责任公司

被投资单位 股利年度 期末数 投资主体

京泰实业 2001、2002年度 17，248，000.00北京三元集团有限责任公司合 计 31，360，740.13

5、应收帐款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备

1年以内 104，460，915.25 41.02% 576，781.11 134，742，621.28 50.61% 766，270.45

1-2年 13，739，866.37 5.40% 5，464.03 15，288，254.58 5.74% 69，571.69

2-3年 8，543，737.87 3.35% 13，029.53 11，842，483.75 4.45% 9，446.38

3-4年 49，762，387.58 19.54% 53，477.95 5，882，700.09 2.21% 55，988.20

4-5年 6，640，824.41 2.61% 34，906，123.48 13.11% 13，528.08

5年以上 71，520，550.49 28.08% 687，073.39 63，579，331.06 23.88% 747，742.40

合 计 254，668，281.97 100.00% 1，335，826.01 266，241，514.24100.00% 1，662，547.19

6、其他应收款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备

1年以内 625，964，544.38 48.60% 655，151.28 593，836，247.15 41.99% 77，361.23

1-2年 189，183，115.30 14.68% 3，796.35 214，940，545.91 15.20% 334，813.25

2-3年 145，933，052.54 11.33% 148，972，075.28 10.53% 1，398.72

3-4年 80，998，397.39 6.29% 145，775，234.15 10.31% 24，222.61

4-5年 47，600，669.67 3.70% 77，686，004.84 5.49%

5年以上 198，420，192.52 15.40% 17，680.72 233，156，320.75 16.48% 186，397.36

合 计 1，288，099，971.80 100.00% 676，628.35 1，414，366，428.08 100.00% 624，193.17

7、预付账款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 45，154，207.32 86.66% 75，396，177.36 84.66%

1-2年 3，230，526.70 6.20% 9，364，533.58 10.52%

2-3年 594，387.49 1.14% 608，779.08 0.68%

3年以上 3，126，245.91 6.00% 3，689，241.37 4.14%

合 计 52，105，367.42 100.00% 89，058，731.39 100.00%

8、存货

年初余额 年末余额

项 目 年初余额 年末余额

金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 393，370.38 -

原材料 126，589，739.39 139，624，368.29

包装物 1，731，536.73 2，904，229.31

低值易耗品 5，360，312.97 6，129，847.91 1，033.08

库存商品 150，213，269.08 260，939，300.50

委托加工物资 218，283.74 233，605.14

委托代销商品 2，367.15 314，258.42

分期收款发出商品 - -

产成品 669，307，198.62 579，452，714.61 3，252.48

发出商品 - -

在产品 496，046，857.72 360，032，555.43

自制半成品 5，473，741.42 2，942，678.89

合 计 1，455，336，677.20 1，352，573，558.50 4，285.56

9、待摊费用

待摊费用的期初余额为 119，735，831.68 元，期末余额为 114，030，358.51 元，其主要分

布在以下公司：

公司名称 年末金额 比例

北京三元绿荷奶牛养殖中心 50，774，530.24 44.53%

北京市南郊农场 28，288，854.11 24.81%

国营北京市永乐店农场 10，373，266.53 9.10%

国营北京市东郊农场 6，392，419.23 5.61%

北京市北郊农场 5，537，740.91 4.86%

北京三元种业科技股份有限公司 2，191，046.42 1.92%

北京三元建设集团有限公司 1，518，252.53 1.33%

北京市东北旺农场 1，264，741.11 1.11%

合 计： 106，340，851.08 93.27%

10、其他流动资产

其他流动资产年初余额为 11，026，517.92 元，期末余额为 8，625，242.87，其分布在以下

公司：

公司名称 年末金额

北京市延庆农场 51，598.14

北京市朝阳工商实业总公司 8，573，644.73

合 计： 8，625，242.87

11、长期投资

（1）账面余额

项 目 年初余额 年末余额

长期股权投资 984，345，123.10 822，522，606.94

其中：对子公司的投资 121，909，719.13 38，578，713.95

对其他企业投资 939，413，711.14 849，778，605.48

股权投资差额 -76，978，307.17 -65，834，712.49

长期债权投资 992，082.06 3，473，522.06

其中：国债投资 500，000.00其他长期投资

减：减值准备

合并价差 -76，978，307.17 -65，834，712.49

合 计 908，358，897.99 760，161，416.51

（2）长期股权投资差额

被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额剩余摊销年限

一、纳入合并范围子公司的股权

投资差额（合并价差）

盛福大厦 -111，752，978.68 -78，227，085.07 -11，175，297.87 -44，701，191.48 -67，051，787.20 6年

发喜公司 2，157，527.75 1，726，022.19 215，752.78 647，258.34 1，510，269.41 7年

三元建设集团 -477，244.29 -184，049.59 -293，194.70

小 计 -109，595，450.93 -76，978，307.17 -65，834，712.49 -65，834，712.49 -65，834，712.49

二、对其他企业的股权投资差额

小 计

合 计 -109，595，450.93 -76，978，307.17 -65，834，712.49 -65，834，712.49 -65，834，712.49

（3）长期债权投资

长期债券投资年初余额为 992，082.06 元，期末余额为 3，473，522.06 元，分布于以下公

司：

公司名称 年末金额

北京市东风农工商公司 2，110，000.00

北京市巨山农场 1，000，000.00

北京三元绿荷奶牛养殖中心 358，522.06

北京市北郊农场 5，000.00

合 计： 3，473，522.06

12、固定资产

（1）固定资产原值

固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地资产

固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

房屋及建筑物 1，458，012，599.94 330，661，875.88 125，079，391.96 1，663，595，083.86

机器设备 533，252，953.86 68，330，560.62 44，232，655.11 557，350，859.37

运输设备 311，975，576.89 47，860，318.77 49，572，140.84 310，263，754.82

办公设备 35，654，904.25 4，442，939.11 18，043，418.66 22，054，424.70

其他设备 109，387，442.47 53，915，960.81 28，174，994.05 135，128，409.23

合 计 2，448，283，477.41 505，211，655.19 265，102，600.62 2，688，392，531.98

（2）累计折旧

固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地资产

房屋及建筑物 288，586，904.38 55，561，219.45 22，287，967.38 321，860，156.45

机器设备 186，740，925.88 38，061，301.54 19，113，193.29 205，689，034.13

运输设备 152，269，324.01 33，096，430.36 35，652，725.72 149，713，028.65

办公设备 17，220，927.84 3，802，344.98 7，941，764.33 13，081，508.49

其他设备 15，390，846.42 20，750，635.13 4，622，955.82 31，518，525.73

合 计 660，208，928.53 151，271，931.46 89，618，606.54 721，862，253.45

（3）固定资产净值

期初数 本期增加 本期减少 期末数

1，788，074，548.88 1，966，530，278.53

（4）固定资产减值准备本期（转回）减少数

固定资产类别 期初数 本期增加

价值回升转回 其他原因转出期末数计提减值准备的原因土地资产房屋及建筑物

机器设备 419.29 419.29运输设备办公设备其他设备

合 计 0.00 419.29 419.29

13、在建工程

在建工程的期初余额为 628，010，766.05 元，期末余额为 456，138，064.12 元，其主要分布在以下公司

公司名称 年末金额 比例

北京市朝阳工商实业总公司 92，129，203.22 20.20%

北京市巨山农场 84，658，687.33 18.56%

国营北京市东郊农场 58，247，201.06 12.77%

公司名称 年末金额 比例

北京市北郊农场 51，476，531.08 11.29%

北京金星鸭业中心 49，690，747.05 10.89%

北京市双桥农工商公司 26，483，620.55 5.81%

北京三元绿荷奶牛养殖中心 21，954，216.01 4.81%

北京市牛奶公司 20，602，218.21 4.52%

北京三元种业科技股份有限公司 14，804，528.18 3.25%

香山干休所 9，340，480.47 2.04%

合 计 429，387，433.16 94.14%

14、固定资产清理

固定资产类别 帐面原值 累计折旧 清理费用 清理收入 固定资产清理余额

房屋及建筑物 2，741，560.38 879，183.40 1，862，376.98

机器设备 1，555，094.20 500，905.22 6，342.46 1，047，846.52

运输设备 2，713，682.20 1，096，782.31 128，430.04 1，236，402.17 508，927.76办公设备

其他设备 20，807.00 20，807.00

合 计 7，031，143.78 2，476，870.93 128，430.04 1，242，744.63 3，439，958.26

15、无形资产

项 目 年初余额 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末余额

土地使用权 90，203，080.37 7，151，833.63 3，840，081.22 93，514，832.78

专利权 57，058.82 57，058.82 -

商标权 104，100.00 600.00 103，500.00

非专利技术 4，279，191.92 398，073.92 3，881，118.00

版权 29，645.00 66，240.00 6，720.00 89，165.00

其他 1，699，064.64 62，740.00 435，000.00 223，009.75 1，103，794.89

合 计 96，372，140.75 7，280，813.63 435，000.00 4，525，543.71 98，692，410.67

16、长期待摊费用

种 类 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额

开办费 29，924，239.32 2，538，994.50 10，131，517.94 22，331，715.88

租入固定资产改良支出 3，464，259.87 2，376，065.84 847，873.80 4，992，451.91

固定资产大修理支出 83，777，890.49 2，922，441.63 15，685，009.49 71，015，322.63

其他 9，177，673.77 0.00 1，410，255.00 7，767，418.77

合 计 126，344，063.45 7，837，501.97 28，074，656.23 106，106，909.19

、其他长期资产

项目名称 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额

临时设施 2，186，457.26 3，412.20 2，183，045.06

合 计 2，186，457.26 3，412.20 2，183，045.06

18、短期借款

借款类别 年初余额 年末余额

信用借款 169，601，000.00 64，200，000.00

抵押借款 383，590，000.00 168，420，000.00

保证借款 683，033，690.00 686，673，550.00

质押借款 10，000，000.00

合 计 1，236，224，690.00 929，293，550.00

19、应付账款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 188，138，166.88 65.41% 184，682，101.55 67.13%

1-2年 23，086，970.55 8.03% 24，289，489.56 8.83%

2-3年 27，293，461.03 9.49% 18，467，137.28 6.71%

3年以上 49，110，113.13 17.07% 47，689，886.26 17.33%

合 计 287，628，711.59 100.00% 275，128，614.65 100.00%

20、预收账款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 198，295，903.74 59.73% 341，687，722.49 83.37%

1-2年 108，290，751.00 32.62% 51，989，326.58 12.69%

2-3年 5，419，400.95 1.63% 8，845，445.83 2.16%

3年以上 19，975，922.89 6.02% 7，314，339.68 1.78%

合 计 331，981，978.58 100.00% 409，836，834.58 100.00%

21、应交税金

税 种 适用税率 期末数

增值税 13%、17% 3，586，086.26营业税 3%、5% 13，292，716.33消费税 5，640，653.53

城市建设维护税 5%、7% 911，960.83

税 种 适用税率 期末数

企业所得税 33% 10，837，887.50

个人所得税 5-45% 578，729.67

房产税 1.2%、12% 436，619.42土地使用税 -3，948，611.08

车船使用税 45，760.00

印花税 11，657.88

资源税 747，072.93关税

合 计 32，140，533.27本公司下属控股子公司北京三元种业科技股份有限公司经大兴区国家税务局（兴国税复

[2003]125 号文）批准，给予该公司免征企业所得税一年，起止时间自 2003 年 8 月 14 日至

2003 年 12 月 31 日。该公司目前正在向税务部门申请免缴 2004 年度企业所得税，2004 年度

未计提、未缴纳企业所得税，截止会计报表报出日，尚未取得税务机关的批文。

22、其他应付款

年初余额 年末余额

账 龄

金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 847，028，466.25 40.69% 1，015，749，393.43 41.18%

1-2年 389，431，557.04 18.71% 353，115，588.98 14.32%

2-3年 400，637，468.68 19.25% 380，065，937.19 15.41%

3年以上 444，626，074.47 21.35% 717，396，509.10 29.09%

合 计 2，081，723，566.44 100.00% 2，466，327，428.70 100.00%

23、预提费用

费用类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

借款利息 66，061，719.57 14，556，675.95 16，853，121.14 63，765，274.38

大修理费 3，871，803.01 1，979，534.87 1，621，806.56 4，229，531.32

房租 1，124，202.94 389，344.01 529，229.40 984，317.55

水电费 1，885，988.87 2，886，100.20 3，352，465.89 1，419，623.18

保险费 247，222.77 940，639.88 583，971.89 603，890.76

运费 10，416.78 1，034，013.23 796，785.31 247，644.70

佣金 39，042.80 289，222.22 39，042.80 289，222.22

其他 42，077，617.85 4，695，831.56 25，775，522.40 20，997，927.01

合 计 115，318，014.59 26，771，361.92 49，551，945.39 92，537，431.12

24、其他流动负债

其他流动负债的期初余额为 47，333，065.95 元，期末余额为 14，119，429.67 元，其分布

在以下公司：

公司名称 年末金额

北京市北郊农场 10，430，765.54

北京三元建设集团有限公司 2，406，645.24

国营北京市东郊农场 980，190.49

北京市巨山农场 227，985.82

国营北京市永乐店农场 73，842.58

合 计： 14，119，429.67

25、长期借款

借款类别 年初余额 年末余额

信用借款 99，870，196.34 87，282，608.62

抵押借款 393，749，031.79 348，245，700.00

保证借款 136，195，267.63 125，307，680.81质押借款

合 计 629，814，495.76 560，835，989.43

26、长期应付款

期初余额为 31，683，469.00元，期末余额为 17，030，094.39元，其分布在以下公司

公司名称 年末金额

北京三元绿荷奶牛养殖中心 8，950，875.00

北京市西郊农场 3，500，000.00

北京市圆山大酒店 2，100，000.00

北京市东北旺农场 961，088.46

北京市南郊农场 617，223.21

北京市华农物资公司 500，000.00

北京市朝阳工商实业总公司 305，358.48

北京养猪育种中心 95，549.24

合 计： 17，030，094.39

27、专项应付款

期初余额为 94，998，263.32元，期末余额为 73，426，470.98元，其主要分布在以下公司：

公司名称 年末金额 比例

北京三元绿荷奶牛养殖中心 21，453，551.74 29.22%

北京市东北旺农场 14，150，159.95 19.27%

北京三元种业科技股份有限公司 11，681，164.81 15.91%

北京三元农业有限公司 5，595，581.98 7.62%

合 计： 52，880，458.48 72.02%

、其他长期负债

期初余额为 33，330，219.55元，期末余额为 18，744，052.94元，其分布在以下公司：

公司名称 年末金额

北京市东风农工商公司 10，969，262.39

北京市华成商贸公司 4，594，963.40

北京市圆山大酒店 1，660，000.00

北京市巨山农场 1，060，000.00

香山干休所 366，706.00

北京市双桥农工商公司 93，121.15

合 计： 18，744，052.94

29、实收资本

年初余额 年末余额投资者名称

投资金额 所占比例

本年增加 本年减少

投资金额 所占比例

国家资本 919，012，852.08 100％ 7，783，599.83 926，796，451.91 100％

合 计 919，012，852.08 100％ 7，783，599.83 926，796，451.91 100％

30、资本公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

资本溢价 93，047，161.18 93，047，161.18接受非现金资产捐赠准备

股权投资准备 45，175，171.87 669，982.43 45，845，154.30

拨款转入 9，581，385.79 131，791，048.83 141，372，434.62

外币资本折算差额 0.00

资产评估增值准备 50，319，712.53 3，967，084.53 54，286，797.06

其他资本公积 1，136，852，861.89 102，085，168.04 30，645，807.95 1，208，292，221.98关联交易差价

合 计 1，334，976，293.26 238，513，283.83 30，645，807.95 1，542，843，769.14

31、盈余公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定盈余公积金 197，615，012.43 10，252，673.01 2，719，253.34 205，148，432.10

法定公益金 26，401，056.02 4，711，449.21 5，656，978.53 25，455，526.70

任意盈余公积金 36，327.27 102，047.35 138，374.62

储备基金 11，403.29 11，403.29

企业发展基金 410，665.40 429，200.00 839，865.40

合 计 224，474，464.41 15，495，369.57 8，376，231.87 231，593，602.11

32、未分配利润

项 目 金 额

上年年末余额 -80，444，561.93

加：年初未分配利润调整数

其中：执行《企业会计制度》追溯调整重大会计差错其他调整因素

本年年初余额 -80，444，561.93

本年增加数 -51，885，852.28

其中：本年净利润转入 34，626，290.35

其他增加 -86，512，142.63

本年减少数 16，542，496.77

其中：本年提取盈余公积数 12，488，858.37

本年分配现金股利数 1，152，678.79本年分配股票股利数

其他减少 2，900，959.61

本年年末余额 -148，872，910.98

其中：董事会已批准的现金股利数

33、未确认投资损失

单 位 所有者权益金额 持股比例 本年未确认投资损失 累计未确认投资损失

北京市房山永兴果林实验厂 -3，983，994.46 100% -758.82 -3，983，994.46

北京市长阳工业公司 -26，036，335.82 100% -204，521.45 -26，036，335.82

北京长阳储运站 -390，110.31 100% 276，690.05 -390，110.31

北京绿豪科技发展有限公司 -3，568，371.25 100% 197，781.03 -3，568，371.25

北京爱特博旅运服务有限公司 -2，163，859.99 100% 2，163，859.99 -2，163，859.99

中源旅游贸易公司 -1，521，477.15 100% 1，521，477.15 -1，521，477.15

北京长城国际旅行社 -3，754，378.57 100% 1，325，969.25 -3，754，378.57

北京北郊油漆化工厂 -2，281，522.87 100% -17，950.61 -2，281，522.87

北京市永科种猪厂 -538，930.32 100% -140，530.39 -538，930.32

香山干休所 -1，325，816.70 100% 684，063.86 -1，325，816.70

北京凯帝实业公司 -230，868.01 100% -42，388.91 -230，868.01

合 计 5，763，691.15 -45，795，665.45

、主营业务收入与成本

主营业务收入 主营业务成本

项 目

本年数 上年数 本年数 上年数

销售商品 2，798，363，609.48 2，312，179，400.43 2，275，704，613.18 1，876，359，892.65

提供劳务 168，832，950.61 134，622，429.05 85，489，644.88 68，087，115.17

让度资产使用权 133，948，474.17 163，904，976.11 58，056，153.91 68，345，393.70

小 计 3，101，145，034.26 2，610，706，805.59 2，419，250，411.97 2，012，792，401.52

公司内业务分部间抵消 15，260，222.24 9，440，735.65 15，120，698.45 9，592，748.62

合 计 3，085，884，812.02 2，601，266，069.94 2，404，129，713.52 2，003，199，652.90

35、其他业务利润

项 目 本年数 上年数

销售材料 234，890.29 132，970.86

出租固定资产 4，058，422.42 1，587，402.11

加工收入 86，050.00

代理出口代理费 5，881.53

房租 34，349，256.41 27，803，568.81

咨询收入 527，994.91

运输收入 1，853，190.83 115，407.65

其他收入 67，479，490.21 103，327，637.12

其他业务收入小计 108，595，176.60 132，966，986.55

销售材料 16，204.34 8，651.30

出租固定资产 2，739，166.79 1，336，894.28加工收入代理出口代理费

房租 10，354，177.21 1，799，692.54

咨询收入 61，805.00

运输收入 137，453.62 1，108.73

其他支出 31，978，426.26 75，233，581.46

其他业务支出小计 45，287，233.22 78，379，928.31

销售材料 218，685.95 124，319.56

出租固定资产 1，319，255.63 250，507.83

加工收入 86，050.00 -

代理出口代理费 5，881.53 -

房租 23，995，079.20 26，003，876.27

咨询收入 466，189.91 -

运输收入 1，715，737.21 114，298.92

其他利润 35，501，063.95 28，094，055.66

其他业务利润小计 63，307，943.38 54，587，058.24

36、财务费用

项 目 本年数 上年数

利息支出 86，138，401.64 93，500，337.71

减：利息收入 12，340，170.07 32，966，698.64

汇兑损失 665，605.03 168，948.60

减：汇兑收益 562，513.63 139，819.47

手续费、出口贴息等 85，290.41 114，106.56合 计 73，986，613.38 60，676，874.76

37、投资收益

项 目 本年数 上年数股票投资收益

债权投资收益 480，397.10 2，257.55

其中：债券收益 15，840.00 2，257.55

其他债权投资收益 314，557.10

以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 20，285，094.49 2，593，281.35年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 28，928，816.90 17，948，608.44

股权投资差额摊销 10，959，545.09 10，299，562.61

处置股权投资收益 -1，490，343.10委托理财收益委托贷款收益计提的投资减值准备

其他投资收益 554，066.83 4，780，142.37

合 计 59，717，577.31 35，623，852.32

38、补贴收入

全年发生额 21，771，164.55元，分布在以下单位：

公司名称 年末金额

北京市巨山农场 6，000，000.00

北京三元农业有限公司 4，050，174.00

北京金星鸭业中心 3，334，500.00

北京三元建设集团有限公司 2，302，309.50

国营北京市永乐店农场 2，300，000.00

北京养猪育种中心 944，566.04

北京市东北旺农场 855，380.00

北京市农工商联合总公司职工大学 850，000.00

北京市双桥农工商公司 600，000.00

北京三元石油有限公司 365，400.00

北京市延庆农场 100，000.00

北京市南郊农场 68，835.01

合 计 21，771，164.55

39、营业外收入

主要项目类别 本年数 上年数

处置固定资产净收益 10，476，841.60 16，427，954.18

非货币性交易收益 5，664.00 267，654.86

出售无形资产收益 50，000.00 -

罚款净收入 2，469，548.34 142，063.21

违约金收入 2，645，356.77 310，780.31

个税收入返还 353，302.34 187，726.11

赔款收入 10，760，311.42 36，312，454.11

合 计 26，761，024.47 53，648，632.78

40、营业外支出

主要项目类别 本年数 上年数

处置固定资产净损失 12，645，556.01 7，306，421.70

出售无形资产损失 0.00 0.00

罚款支出 131，114.04 339，644.89

捐赠支出 322，020.00 354，504.03

债务重组损失 0.00 0.00

固定资产盘亏 0.00 78，640.00

非常损失 8，037，496.69 4，710，623.29

税款滞纳金 189，823.78 23，741.60

计提的固定资产减值准备 0.00 0.00

计提的无形资产减值准备 0.00 0.00

计提的在建工程减值准备 0.00 0.00

合 计 21，326，010.52 12，813，575.51

第十节 其他重大事项

一、 收购人三元集团认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、 收购人法定代表人声明（收购人法定代表人声明文件见签字页）

第十一节 备查文件

一、 收购人工商营业执照和税务登记证

二、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、 收购人关于本次收购的董事会决议

四、 北京市国有资产监督管理委员会关于本次收购的批复

五、 国家商务部关于本次收购的批复

六、 国家发改委关于本次收购的批复

七、 收购人最近三年财务会计报告

八、 收购人与三元股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相

关交易的协议、合同及有关协议

九、 本次收购的股权转让协议

十、 收购人关于本次收购具体情况的说明

十一、 报送材料前六个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖三元股份的股份的说明及相关证明

十二、 上述备查文件和本收购报告书备置于上海证券交易所、三元股份证券部，以备查阅

（本页为签字页）

声 明“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

北京三元集团有限责任公司法定代表人包宗业

签注日期： 2005年 5月 30日