中航精机股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002013 证券简称：中航精机

湖北中航精机科技股份有限公司

HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO.， LTD.，.股权分置改革说明书（修订稿）

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4901室

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点本说明书所载方案的核心是中航精机的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利。改革方案的要点如下：

1.非流通股股东向流通股股东按一定比例支付公司股票，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票做出分步上市流通的承诺。

2.非流通股股东支付对价股票总数：600万股。

3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。

4.本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项

1．本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东中国航空救生研究所

就股份流通做出承诺：

法定承诺：

①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

③通过证券交易所挂牌交易出售的原中航精机非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份；

④保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

额外承诺：

(1)在未来二年内(2005年和2006年)，提出年度利润分配比例不低于当年新

增可供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

(2)在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易

出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于14元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。

2.公司其他非流通股股东的法定承诺：

①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日—25日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1.本公司董事会将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2.本公司董事会将在9月22日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股

东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3.如果本公司董事会未能在9月22日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告

后下一交易日复牌。

4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：13871664112、13871664159、13871664142

传真：0710-3345024

电子信箱：gqfz@hapm.cn

公司互联网网址：http://www.hapm.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书

目 录

释 义 ...............................................................................................................................6

一、公司基本情况简介........................................................................................................6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..............................................................8

三、公司非流通股股东情况介绍..........................................................................................9

(一)控股股东及实际控制人情况介绍............................................................................9

(二)提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属

争议、质押、冻结情况............................................................................................... 10

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系....................................... 11

(四)非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人持有及买卖

公司流通股的情况...................................................................................................... 12

四、股权分置改革方案......................................................................................................12

(一)改革方案概述....................................................................................................... 12

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见............................................................ 15

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排................... 16

五、股权分置改革对公司治理的影响.................................................................................18

(一)公司董事会意见 .................................................................................................. 18

(二)独立董事意见...................................................................................................... 19

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案..............................................20

七、聘请的保荐机构、律师事务所 ....................................................................................20

(一)聘请的保荐机构、律师事务所 ............................................................................. 20

(二)保荐机构、律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情

况及前6个月内买卖公司股份的情况.......................................................................... 21

(三)保荐意见结论...................................................................................................... 21

(四)律师意见结论...................................................................................................... 22

八、备查文件目录.............................................................................................................22

释 义

本公司、公司、中航精机 指 湖北中航精机科技股份有限公司(证券代码：002013)研究所 指 中国航空救生研究所

非流通股股东 指 本方案实施前，所持中航精机的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括中国航空救生研究所、东风汽车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等5家法人及刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰等16位自然人

流通股股东 指 持有中航精机流通 A股的股东

董事会 指 湖北中航精机科技股份有限公司董事会

对价 指 中航精机非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向

中航精机流通股股东支付的中航精机股份，即：流通股股东

每持有10股将获得3股股份

本方案、改革方案 指 本次中航精机董事会公告的股权分置改革方案相关股东会议 指 A股市场相关股东举行会议

保荐机构 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司

律师事务所 指 北京市通商律师事务所

股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的中航精机全体股东将有权参与本次相关股东会议并行使表决权

公告日 指 董事会刊登召开相关股东会议通知公告日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元

一、公司基本情况简介

1.公司基本情况:

公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司

公司法定英文名称： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.， Ltd.，中文缩写：中航精机

英文缩写：APM

公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：中航精机

公司股票代码：002013

公司法定代表人：王承海

设立日期: 2000年 12月 5日

公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路

公司办公地址：湖北省襄樊市高新技术开发区追日路 8号

邮政编码：441003

公司互联网网址：http://www.hapm.cn

电子信箱：auto@hapm.cn

2.近三年公司主要财务指标和会计数据

项目 单位 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 元 103，443，140.20 93，818，811.91 59，335，431.36

净利润 元 8，097，338.66 12，284，460.10 12， 88，599.84

总资产 元 258，695，211.57 140，714，915.28 107，758，744.66

股东权益(不含少数股东权益) 元/股 195，267，299.79 73，563，403.05 65， 28，942.95

每股收益(全面摊薄) 元/股 0.16 0.41 0.41

每股收益(加权平均) 元/股 0.20 0.41 0.41

每股收益(扣除非经常性损益后) 元/股 0.16 0.41 0.41

每股净资产 元/股 3.91 2.45 2.17

调整后的每股净资产 元/股 3.81 2.33 2.09

净资产收益率(全面摊薄) % 4.15 16.70 21.24

净资产收益率(加权平均) % 6.02 17.26 19.78扣除非经常性损益后的净资产收益率

% 3.97 16.73 17.76

资产负债率 % 24.52 47.72 39.65

3.公司设立以来利润分配情况

公司 2000年 12月 5日成立，公司 2000年利润未分配，也没有进行公积金转增股本。

2001 年年度股东大会决议，以 2001 年末总股本为基数，向全体股东按每 10

股派现金红利 2元(含税)，共分派现金红利 600万元。

2002 年年度股东大会决议，以 2002 年末总股本为基数，向全体股东按每 10

股派现金红利 1.25元(含税)，共分派现金红利 375万元。

2003年利润未分配，也没有进行公积金转增股本。

公司于2004年上市，2004年股东大会决议，以2004年末总股本为基数，向

全体股东每10股派现金红利2元(含税)，共分派现金红利1000万元。

4.公司设立以来历次融资情况

公司于 2004年 6月 18日在深圳证券交易所成功首次公开发行 2000万股人民

币普通股股票，每股发行价为 6.12元，募集资金总额为 12240万元，扣除发行费用后募集资金净额为 11360万元。

5.公司目前的股本结构

股份类型 股东名称 数量(万股) 比例(%)

中国航空救生研究所 2530 50.60

中国航空工业总公司宏伟机械厂 100 2.00

中国航空工业总公司汉江机械厂 50 1.00国有法人股

湖北华光新材料有限公司 50 1.00

法人股 东风汽车股份有限公司 200 4.00

自然人股 70 1.40

社会公众股 2000 40.00

合计 5000 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司设立：本公司于 2000年 11月 22日经中华人民共和国国家经济贸易委员

会[国经贸企改(2000)1110号]文批准，以中国航空救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等 4家法人单位及刘跃珍等 16位自然人采用发起设立方式设立，2000年 12月 5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 3000 万元，注册号为

4200001000827。

首次公开发行及上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]84号文核准，公司于 2004年 6月 18日采用向二级市场投资者定价配售的方式，公开发行人民币普通股 2000万股，每股发行价为 6.12元，该次发行实际募集资金

113，606，558.08元，其中93，606，558.08元计入公司资本公积金。该次发行的2000

万股股票于2004年7月5日在深圳证券交易所挂牌上市，发行前后公司股本结构如下：

发行前 发行后 股份类型股东名称

数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)

中国航空救生研究所 2530 84.33 2530 50.60

中国航空工业总公司宏伟机械厂 100 3.33 100 2.00

中国航空工业总公司汉江机械厂 50 1.67 50 1.00国有法人股

湖北华光新材料有限公司 50 1.67 50 1.00

法人股 东风汽车股份有限公司 200 6.67 200 4.00

自然人股 70 2.33 70 1.40

社会公众股 -- -- 2000 40.00

合计 3000 100.00 5000 100.00

2004年年度分配：公司已实施2004年度每10股派2元现金(含税)的分配方案，公司的股本结构没有发生改变。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

1．控股股东情况

(1)基本情况

本公司控股股东为中国航空救生研究所，该所于 1968年 3月 20日组建成立，经营范围为防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。

法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号，法定代表人：罗群辉，注册资金：人民币

3000万元。

(2)持有公司股份、控制公司情况介绍

研究所目前持有公司股份 2530万股，占总股本的 50.6%。上市以来，持有公司的股份末发生变动。公司严格按《公司法》规定运作，研究所不存在利用控股权损害公司利益的行为。

(3)截止公告日与公司之间互相担保、互相占用资金情况

截止公告日，公司不存在为控股股东研究所提供担保的情形，研究所为本公司提供贷款担保 3590万元。

截止公告日，公司与控股股东研究所不存在互相资金占用的情况。

2．公司实际控制人

(1)公司实际控制人为中国航空工业第一集团公司，该公司成立于 1999 年 7

月 1 日，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上分立组建的特大型工业集团。主要承担军用、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器及控制系统、导弹研制、飞机租赁、通用航空服务和民用产品的生产、销售等业务。

法定住所：北京市朝阳区东三环南路 2 号，法定代表人：刘高倬，注册资金：人

民币 188亿元。

(2)中国航空工业第一集团公司目前通过研究所持有公司股份 2530万股，通过

中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂分别持有公司股份 100 万股和 50 万股，中国航空工业第一集团公司间接持有公司 2680 万股，占总股本的 53.6%。上市以来，持有公司的股份未发生变动。

(3)截止公告日，公司与实际控制人之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

(二)提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

和有无权属争议、质押、冻结情况

1．提出进行股权分置改革的非流通股股东

本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，包括：

(1)本公司控股股东中国航空救生研究所

(2)东风汽车股份有限公司

(3)中国航空工业总公司宏伟机械厂

(4)中国航空工业总公司汉江机械厂

(5)湖北华光新材料有限公司

(6)刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰等16位自然人。

2．提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量和比例

提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量为3000万股，占公司总股本的60%。

3．公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例没有发生变化，持有公司的

股份没有权属争议、质押和冻结情况。

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国航空救生研究所 2530 50.60

东风汽车股份有限公司 200 4.00

中国航空工业总公司宏伟机械厂 100 2.00

中国航空工业总公司汉江机械厂 50 1.00

湖北华光新材料有限公司 50 1.00

刘跃珍 8 0.16

朱熙成 8 0.16

王承海 8 0.16

黄正坤 8 0.16

邵光兴 7 0.14

李金章 5 0.10

刘国建 5 0.10

雷自力 5 0.10

苏炳君 2 0.04

张彭斌 2 0.04

张光剑 2 0.04

詹祖盛 2 0.04

卢 锋 2 0.04

徐文源 2 0.04

华振杰 2 0.04

汪新德 2 0.04

非流通股股东中国航空救生研究所与中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂同属于中国航空工业第一集团公司，存在关联关系；自然人股东苏炳君、张光剑、汪新德在中国航空救生研究所任职，卢锋在东风汽车股份有限公司任职，詹祖盛在湖北华光新材料有限公司任职，华振杰在中国航空工业总公司汉江机械厂任职，存在关联关系。

(四)非流通股股东及持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股的情况

1. 非流通股股东持有及买卖公司流通股的情况

根据非流通股股东的陈述和查询的结果，截止公司董事会公告改革说明书的前两日，公司非流通股股东未持有公司流通股股份，在前 6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

2. 持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股的情况

持有公司5%以上的非流通股股东仅有研究所，研究所的实际控制人中国航空

工业第一集团公司在截止公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股票，在前6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1．对价

非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，向改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东支付总计600万股公司股票作为对价。

2．对价安排的执行方式

非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在改革方案实施的股份变更登记日所持流通股股票数量的

30%获付公司股票(即每持有公司流通股股票 10股获付 3股公司股票)，计算结果不足 1股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由研究所支付。

3．执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后

股东名称 持股数量

(万股)持股比例

(%)本次执行对价股份

(万股)持股数量

(万股)持股比例

(%)

中国航空救生研究所 2530 50.60 506 2024 40.48

东风汽车股份有限公司 200 4.00 40 160 3.20

中国航空工业总公司宏伟机械厂 100 2.00 20 80 1.60

中国航空工业总公司汉江机械厂 50 1.00 10 40 0.80

湖北华光新材料有限公司 50 1.00 10 40 0.80

刘跃珍 8 0.16 1.60 6.4 0.13

朱熙成 8 0.16 1.60 6.40 0.13

王承海 8 0.16 1.60 6.40 0.13

黄正坤 8 0.16 1.60 6.40 0.13

邵光兴 7 0.14 1.40 5.60 0.11

李金章 5 0.10 1.00 4.00 0.08

刘国建 5 0.10 1.00 4.00 0.08

雷自力 5 0.10 1.00 4.00 0.08

苏炳君 2 0.04 0.40 1.60 0.03

张彭斌 2 0.04 0.40 1.60 0.03

张光剑 2 0.04 0.40 1.60 0.03

詹祖盛 2 0.04 0.40 1.60 0.03

卢 锋 2 0.04 0.40 1.60 0.03

徐文源 2 0.04 0.40 1.60 0.03

华振杰 2 0.04 0.40 1.60 0.03

汪新德 2 0.04 0.40 1.60 0.03

合计 3000 60.00 600 2400 48.00

4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件的股份数量

(万股)可上市流通时间

(预计)承诺的限售条件

250 T+十二个月

250 T+二十四个月 1 中国航空救生研究所

1524 T+三十六个月

注2

2 东风汽车股份有限公司 160 T+十二个月

3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 80 T+十二个月

4 中国航空工业总公司汉江机械厂 40 T+十二个月

5 湖北华光新材料有限公司 40 T+十二个月

6 刘跃珍 6.4 T+十二个月

7 朱熙成 6.4 T+十二个月

8 王承海 6.4 T+十二个月 注3

9 黄正坤 6.4 T+十二个月 注3

10 邵光兴 5.6 T+十二个月 注3

11 李金章 4 T+十二个月

12 刘国建 4 T+十二个月 注3

13 雷自力 4 T+十二个月 注3

14 苏炳君 1.6 T+十二个月

15 张彭斌 1.6 T+十二个月

16 张光剑 1.6 T+十二个月

17 詹祖盛 1.6 T+十二个月

18 卢 锋 1.6 T+十二个月

19 徐文源 1.6 T+十二个月

20 华振杰 1.6 T+十二个月

21 汪新德 1.6 T+十二个月

合计 2400

注：1)T为股权分置改革方案实施日。

2)本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东研究所做出法定承

诺:

①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

研究所额外承诺在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于 14元(当公司派

发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。

3)王承海、邵光兴、黄正坤、刘国建、雷自力为本公司高级管理人员，其持

有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

5．改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 项目 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)

非流通股 国家法人持有股份 27，300，000 27，300，000 0

境内法人持有股份 2，000，000 2， 00，000 0

其他 700，000 700，000 0

非流通股合计 30，000，000 3 ， 00，000 0

1.国有法人持有股份 0 21，840，000 21，840，000

2.其他境内法人持有股份 0 1，600，000 1，600，000

3.境内自然人持有股份 0 560，000 560，000有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 24，000，000 24，000，000

A股 20，000，000 6， ，000 26，000，000 无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 20，000，000 6， 0，000 26，000，000

股份总额 50，000，000 0 50，000，000

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1．对价方案实施的理论依据公司董事会聘请长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价标准的制定进行评估，长江巴黎百富勤证券有限公司分析认为：

在股权分置市场，股票价格除受到正常全流通市场所受到的如宏观经济、行业发展状况、公司发展预期、市场走势、同类公司的股价等因素影响外，还受到一个特定的因素影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。这种预期从首次公开发行时就存在，它导致股票的高溢价发行。因此可以将股票发行市盈率超出全流通市场的发行市盈率倍

数作为一个计算流通权价值的参考，而且，如果流通股股本不发生变化则流通权的价值也不会发生变化。

本次股权分置改革，将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，改革后流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

(1)流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×确定发行价格的每股税后利润

(2)超额发行市盈率的估算

2004年5月，即公司股票首次公开发行的前一月，国外从事汽车零部件生产的

同类企业的市盈率情况为:北美市场的平均市盈率为16.36倍、西欧市场的平均市盈率为 14.19倍(经剔除异常样本指标)(资料来源：BLOOMBERG)，考虑到首次公开发行市盈率相对于市场市盈率有一定的折扣，因此，我们认为中航精机在全流通市场首次公开发行获得12倍市盈率的定价是合理的。在中航精机首次公开发行时，市场处于一个股权分置的状态，中航精机实际发行市盈率为 14.93倍。因此，我们可以估算出用来计算中航精机流通股流通权的超额市盈率的倍数为2.93倍。

(3)流通权总价值的计算

流通权总价值＝超额市盈率的倍数×确定发行价格的每股税后利润×流通股

股数＝2.93×0.41元/股×2000万股＝2402.6万元

(4)流通权总价值所对应的流通股股数

合理发行价＝确定发行价格的每股税后利润×合理发行市盈率＝0.41元/股

×12=4.92元/股

流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值/合理发行价

＝2402.6万元/4.92元/股=488.3万股

(5)每10股应送股数

每 10股应送股数＝流通权总价值所对应的流通股股数/流通股总股数×10＝

488.3/2000×1 =2.442股

为了充分保护流通股股东的利益，中航精机非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10股送3股，非流通股股东多支付111.7万股。

2．结论

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的 600万股高于中航精机流通权总价值所对应的流通股股数 488.3万股，因此，非流通股股东支付的对价合理。

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1．承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

(1)承诺事项

非流通股东做出的法定承诺：

1)同意中航精机进行股权分置改革，授权中航精机董事会制定股权分置改革

方案并向相关主管部门报批；同意中航精机报批的股权分置改革方案的内容，授权中航精机董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；委托中航精机董事

会召集A股市场相关股东会议，审议中航精机股权分置改革方案。

2)所持有的非流通股股份获得流通权后将分步上市流通：

①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东研究所承诺在上述

承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原中航精机非流通股股份数量，达到公

司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

3)保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

研究所额外承诺：

(1)在未来二年内(2005年和2006年)，提出年度利润分配比例不低于当年新

增可供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

(2)在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易

出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于14元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。

(2)履约方式在股权分置改革事项公告后及时委托中航精机到中国证券登记结算深圳分公

司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会表决后及时向流通股股东支付对价股份。

(3)履约时间中国航空救生研究所的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革

方案正式实施后第三十六个月止，其他非流通股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

(4)履约能力

本承诺人持有的中航精机的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在中航精机股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

(5)履约风险防范

在对价支付后，本承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

2．承诺事项的违约责任如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原中航精机非流通股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给中航精机。

3．承诺人声明公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原中航精机非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会意见

1．有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2．有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致由于股价下跌引发的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3．有利于公司长远发展

股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行兼并收购等资本运作扩张方式发展壮大。

(二)独立董事意见独立董事熊有伦先生、沈体雁先生、彭翰先生出具的《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见》认为：

1．本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，遵循了"公平、公开、公正"的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

2．公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3．非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措

施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

独立董事熊有伦先生、沈体雁先生、彭翰先生对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

1．自公司2005年9月12日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种

渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2．本次调整股权分置改革方案，控股股东增加了额外承诺事项，体现了控股股东对公司未来发展的信心。

3．同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

4．本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

1．审批不确定的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

2．能否顺利通过相关股东会议批准的风险本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

如果本改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

3．非流通股股份被司法冻结的风险

公司非流通股股东在股权分置实施过程中，如果其股份被司法冻结，将可能出现不能按约定履行其应支付对价的情况，使流通股股东获付对价存在相应风险。

为消除该类风险，公司全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案实施前不对持有的股份进行质押、冻结。

公司提请投资者注意投资风险。

七、聘请的保荐机构、律师事务所

(一)聘请的保荐机构、律师事务所

1．保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：李格平

保荐代表人：施伟

项目主办人：胡小娥

联系人：吴渊学、倪帆联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

邮 编：200121

2．律师事务所：北京市通商律师事务所

地址：北京市朝阳区朝外大街 19号华普国际大厦 714号

负责人：韩小京

签字律师：张晓彤、胡雪蓉

电话：010-65802255

传真：010-65802678

联系人：张晓彤

(二)保荐机构、律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况及前6个月内买卖公司股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了长江巴黎百富勤证券有限公司担任保荐机构。

截止董事会公告改革说明书的前两日，长江巴黎百富勤证券有限公司及其控股股东长江证券有限责任公司均未持有本公司股票，在最近 6 个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

本次股权分置改革，公司聘请了北京市通商律师事务所担任法律顾问。截止董事会公告改革说明书的前两日，北京市通商律师事务所未持有本公司股票，在

最近 6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

(三)保荐意见结论保荐机构出具了如下保荐意见：中航精机股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中航精机非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐中航精机进行股权分置改革工作。

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广

泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

(四)律师意见结论律师事务所出具的法律意见书认为：中航精机本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得国务院国有资产管理委员会、中航精机相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后即可实施。

针对公司股权分置改革方案的调整，律师事务所出具的法律意见书认为：1、中航精机本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委指导意见》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；2、中航精机本次修改后的股权分置改革方案在取得国务院国有资产监督管理委员会和公司相关股东会的批准，以及深圳证券交易所确认后即可实施。

八、备查文件目录

(一)保荐协议；

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

(四)中航精机非流通股股东的承诺；

(五)保荐意见书；

(六)法律意见书；

(七)保密协议；

(八)独立董事意见。

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

二○○五年九月二十二日