保利联合:第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002037证券简称：保利联合公告编号：2021-31保利联合化工控股集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称：公司）
第六届董事会第十四次会议通知于2021年9月13日通过电
子邮件发出，会议于2021年9月16日上午9：30时以现场结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：
一、议案审议情况1.审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决，由非关联董事进行逐项表决。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%及本次发行前最近一期经审计每
股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派发现金股
利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过8534.8506万股，未超过本次非公开发行前总股本48762.5309万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。（6）限售期本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股
份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金总额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1盘江化工集团资产收购项目13329.7813300.00压库山片区矿山综合治理工程1000万
215225.9814500.00
吨/年建筑骨料加工项目
3矿山设备购置项目15000.0014200.00
4补充流动资金18000.0018000.00
合计61555.7660000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保
利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（8）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行决议的有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议并
经中国保利集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。3.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的预案全文。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本次发行募集资金扣除发行费用后用于盘江化工集团资产收购项目、压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/年建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目和补充流动资金，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《保利联合化工控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第 ZG11683 号），具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》与会董事同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填
补措施、相关主体承诺。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《保利联合化工控股集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》同意公司本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的行为。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《保利联合化工控股集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于非公开发行 A 股股票聘请评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为本次非公开发行的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《保利联合化工控股集团股份有限公司董事会关于非公开发行 A 股股票聘请评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。
本事项需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会在相关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金数额、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对
于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、增资协议、公告、承诺函等；
（4）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行
股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件并办理相关信息披露等事宜；
（5）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决
定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的其他具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共5人回避表决；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；
本事项需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》张曦先生、郭盛先生因工作变动申请辞去公司非独立董事及战略委员会委员职务，鉴于其辞职将导致公司董事会人数少于《公司章程》规定人数，其辞职将在公司股东大会选举继任董事后生效。公司董事会同意提名李广成先生、侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。
本事项需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年10月11日（星期一）在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦二楼会议室召开公司2021
年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同
日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
1.公司第六届董事会第十四次会议决议；2.独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会2021年9月17日