华胜天成对外担保管理办法

华胜天成对外担保管理办法

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北京华胜天成科技股份有限公司

对外担保管理办法

（2005年修订）

第一章 总 则

第一条 为依法规范北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）的对

外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 本管理办法适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本办法所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金

融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外

提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由财务部对被担保企业进行资格审查。

第七条 财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公

司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

公司不得为控股股东、本公司持股 50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

第九条 公司作出任何对外担保，须经本公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东大会批准后方可办理。

第十条 公司董事会有权决定一次对外提供担保的主合同债务金额不超过

本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公华胜天成对外担保管理办法

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司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保，超出董事会权限的对外担保须由股东大会审议决定。

第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

1、对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及

风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

2、具体经办对外担保手续；

3、对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

5、办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

1、协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；

2、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

3、负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

4、公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

5、办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保企业的资格

第十五条 公司只对以下企业提供担保：

1、控股子公司；

2、具有配股资格的上市公司；

3、具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；

4、与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。

第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：

1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行华胜天成对外担保管理办法

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2、资信较好，资本实力较强；

3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

4、资产负债率不超过 55%，（控股子公司资产负债率不超过 70%，）其它财务指标较好；

5、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

6、被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本办法所要求的

反担保（不含互保企业）；

7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

8、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

9、公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十七条 具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。

第十八条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第十九条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

1、被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

2、被担保企业所有的机器。

第二十条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：

1、被担保企业所有的国债；

2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十一条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十二条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章 担保决议和签署

第二十三条 公司对外担保，由董事会作出决议，与会董事签署。

第二十四条 对外担保文件，董事会同意后，由董事长或副董事长签署。

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第二十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第八章 担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十八条 公司单项对外担保的金额或连续 12 个月累计对外担保额占公司最

近一期经审计的净资产值 10%以上且绝对额超过 1，000万元的，应当及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第三十条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情

况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

1、及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

2、定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

3、定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

4、一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时

向本公司董事会汇报，并提供对策建议；

5、一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

6、提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十一条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：

1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去 3年的经营业绩及财务报表等）；

2、被担保企业董事会决议及担保申请书；

3、被担保企业借款资金投向可行性报告；

4、对被担保企业的信用分析及评估；

5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

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6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；

7、其他与对外担保有关的文件资料。

第三十二条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第十章 附则

第三十三条 本办法解释权属于公司董事会。

第三十四条 本办法经股东大会决议批准后实施。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。

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2005年 5月 30日