小商品城股东大会议事规则

浙江中国小商品城集团股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

（第四届十五次董事局会议修改）

一、一般规定第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的规定，制定本议事规则。

第二条 董事局应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事局做出解释并公告。董事局应当承担相应的责任。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事局对原由股东大

会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事局的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第六条 股东大会对董事局的具体授权内容为：

（一）董事局有权决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10％；

（二）董事局有权决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公

司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过

最近一次经审计的公司净资产的 5％。

第七条 股东大会对董事局的授权期限以本届董事局任期为限，董事局经换届后，股东大会应就新一届董事局的授权范围重新作出决议。

第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

公司召开的股东大会属于公司章程第八十一条需由社会公众股股东表决通过的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事局的要求提议召开的股东

大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事局和监事局成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十一条 公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以

下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十二条 董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

二、股东大会讨论的事项与提案

第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十四条 董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会

讨论的事项，并将董事局提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十五条 会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事局可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提

案进行审核：

（一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事局决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十九条 董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十一条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。

董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

三、股东或监事局提议召开临时股东大会第二十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事局提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事局应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十四条 董事局在收到独立董事或监事局的书面提议后应当在十五日

内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

第二十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十六条 董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十七条 董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局

秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由副主席或者其他董事主持；

（二）董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第三十条 董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

四、股东大会的召开

第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十二条 公司董事局、监事局应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、高级管理人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条 在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十四条 在年度股东大会上，监事局应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事局认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事局认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当按照《公司章程》

的规定实施累积投票制，对董事、监事候选人分别统一进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事局应当保证股

东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事局应向证券交易所说明原因并公告，公司董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事局应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第四十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据公司章程第八十一条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第四十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

五、其他第四十五条 召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则要求的，可要求相应当事人限期纠正，拒不纠正的，可向中国证监会派出机构投诉。

任何单位和个人利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等违法活动的，可向中国证监会派出机构举报。

第四十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生

争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起实行，由公司董事局负责解释。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二００五年四月二十一日