华意压缩购买资产的独立财务顾问报告

华意压缩机股份有限公司购买资产的独立财务顾问报告

                            重要提示

华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过了向景德镇华意电器总公司购买完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线的议案,本次交易构成关联交易.

周明海询商务投资顾问有限公司受华意压缩机股份有限公司委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,本着对交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告,对本次交易进行客观公正的评价.

                           声明事项

1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系;

2、本独立财务顾问报告所发表的意见以本次关联交易的交易各方所提供的资料为合理依据和基准,并假设本次关联交易的当事人全面履行关联交易协议;

3、本次交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需的资料是真实、准确、完整的,对所提供资料的真实性、完整性、准确性和及时性承担全部责任;

4、本独立财务顾问的职责范围不包括应由华意压缩机股份有限公司董事会负责的对本次交易的可行性评判,本独立财务顾问报告只就本次交易对华意压缩机股份有限公司全体股东是否公平、合理、程序是否规范发表独立意见;

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充或修改,或者对本报告作任何解释或者说明;

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对华意压缩机股份有限公司股票的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问概不承担责任;

7、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华意压缩机股份有限公司董事会发布的关于本次交易的关联交易公告和资产评估机构出具的资产评估报告等资料;

8、本独立财务顾问报告仅供本次关联交易的有关当事人使用,不得另作它用.

  一、释义

除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中特指如下含义:

  华意压缩/公司:指华意压缩机股份有限公司

  华意总公司:指景德镇华意电器总公司

  深交所:指深圳证券交易所

  证监会:指中国证券监督管理委员会

  独立财务顾问:指周明海询商务投资顾问有限公司

该生产线:指华意电器总公司所有的完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线(年产100万台)本次关联交易:指华意压缩机股份有限公司向华意电器总公司购买完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线本独立财务顾问报告/本报告:指关于华意压缩机股份有限公司向华意电器总公司购买完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线的交易行为的独立财务顾问报告

  元:指人民币元

  二、序言

周明海询商务投资顾问有限公司受华意压缩的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问意见.本报告根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002 年修订本)》、中国证监会与国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规以及华意压缩公司章程、董事会决议、购买资产协议、资产评估报告等制作.

本独立财务顾问本着独立、客观、公正的原则,以勤勉尽责的态度,发表独立财务顾问意见,对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价.

  三、本次交易各方

  1、华意压缩

注册地及办公地址:江西省景德镇市新厂东路28号;

法人代表:符念平;

注册资本:26085.3837万元;

  税务登记号:360201158306309

主营业务:主营业务为无氟压缩机及零部件、无氟电冰箱系列产品研发、生产和销售.

华意压缩是在1996年6月13日募集设立的,1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通过"全额预缴款、比例配售、余款即退"发行方式,向社会公开发行人民币普通股3500万股(包括350万公司职工股),1996年6月19日起在深圳证券交易所挂牌交易;截止2003年12月30日,总资产161454万元,净资产52352万元,2003年主营业务收入66895万元、净利润-11989万元,2004年1-9月主营业务收入76579.34万元、净利润-2604.92元.

  2、景德镇华意总公司

注册地:江西省景德镇市曙光路;

办公地点:江西省景德镇市新厂东路28号;

经济性质:国有企业;

法人代表:符念平;

注册资本:10075万元;

  税务登记证号:360201158781580

经营范围:主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件,生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务;兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务.

  3、关联关系

华意总公司持有华意压缩10608.78万股A 股,占华意压缩总股本的40.67%,是华意压缩的第一大股东.

  四、关联交易动因

1、消除华意压缩与华意总公司之间的同业竞争;

2、扩大华意压缩的冰箱压缩机生产能力.

  五、交易原则

1、公开、公平、公正的原则;

2、遵循现行法律、法规、政策、有关规定的原则;

3、充分保护全体股东特别是中小股东利益并有利于华意压缩长远发展的原则;

4、诚实信用、协商一致的原则.

  六、本次关联交易的标的

本次关联交易的标的是华意总公司所有的完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线.该生产线是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的,2003年11月通过了竣工验收.该生产线可以直接用于生产冰箱压缩机.华意压缩购买该生产线后,公司本部的冰箱压缩机设计产能将从现在的100万台提高到200万台.

2004年7月31日(评估基准日)该生产线帐面净值204,658,430.39元,调整后帐面净值204,489,801.74元,广东恒信德律会计师事务所有限公司评估值193,309,480.32元.

评估值较调整后帐面净值减值11,180,321.42元,减值率5.47%.

                   该生产线简要情况(单位:万元)
项目           帐面值 调整后帐面值   评估值  增减值 增值率
机器设备及   20465.84     20448.98 19330.95 1118.03 -5.47%
辅助配套设施                                               
资产合计     20465.84     20448.98 19330.95 1118.03 -5.47%

该生产线由机器设备和辅助配套设施组成,没有附带或涉及任何债务,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议.

华意总公司承诺并保证对该生产线的资产,拥有合法的所有权,对出售行为,已履行必要的审批程序.

  七、本次关联交易的价格和定价依据

本次交易定价以该生产线的评估值为依据.

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于2004年9月18日出具的(2004)恒德赣评字011号《景德镇华意电器总公司资产转让资产评估报告书》, 2004年7月31日(资产评估基准日)该生产线的评估值为193,309,480.32元.

根据华意总公司和华意压缩于2004年11月签订的《资产转让协议》,双方同意以该生产线的评估结果为依据,确定交易价格为193,309,480.32元.

  八、本次关联交易的支付方式

根据华意总公司和华意压缩于2004年11月签订的《资产转让协议》(草),华意压缩同意以193,309,480.32元人民币现金的价格购买该生产线.

  九、交易生效条件

本次交易需经华意压缩股东大会审议通过后才能生效,并需办理产权变更及过户手续.

  十、本次关联交易符合上市公司和全体股东利益的说明

  1、有利于华意压缩增强经营能力

本次关联交易的完善200万台无氟制冷压缩机技改生产线已于2003年11月通过竣工验收,可用于生产冰箱压缩机.华意压缩购买后,公司本部的冰箱压缩机设计产能将从现在的100万台扩大到200万台.

  2、有利于消除华意压缩与控股股东之间的同业竞争

华意压缩购买该生产线后,华意总公司不再拥有冰箱压缩机生产线,该关联交易消除了华意压缩和华意总公司之间的潜在的同业竞争.

  3、有利于维护全体中小股东的利益

华意压缩购买该生产线后,消除了与华意总公司之间的潜在的同业竞争,从而维护了全体股东特别是中小股东的利益.

4、本次交易不涉及人员安置和土地使用权的问题.

5、本次交易不影响华意压缩的人员、财务、资产、业务、机构的独立性,也不影响华意压缩的规范经营.

6、本次关联交易完成后,华意压缩仍需继续向华意总公司销售冰箱压缩机.

  十一、独立财务顾问意见

  (一)主要假设

1、本独立财务顾问所依据的资料是真实、完整、准确和及时的;

2、本关联交易审议程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关规定,先由独立董事表决同意后,再由董事会表决;

3、本次关联交易标的之评估报告所依据之假设前提成立;

4、关联交易各方诚实守信,各项合同协议得到充分履行;

5、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化;

6、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化;

7、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响.

  (二)对本次关联交易的总体评价

我们认真审阅了本次关联交易所的有关决议、协议和资产评估报告,在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下,我们认为:

  1、本次关联交易是公平的

本次关联交易的资产以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经确认后的净资产为定价依据,体现了交易的公平性;

  2、本次关联交易是合法的

(1)本次关联交易已经华意压缩第三届董事会第十六次会议在关联方回避情况下表决通过,独立董事出具了独立董事意见书.

(2)本次关联交易的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了资产评估报告,执业标准、执业程序、执业方式符合国家相关法律法规的规定.

(3)本次关联交易按照规定进行了信息披露.

(4)本次关联交易的资产产权明晰,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项.

本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》以及中国证监会与国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定,遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害非关联股东特别是中小股东的权益.

  十二、提请投资者注意的问题

1、本次关联交易需经华意压缩2004年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,关联股东应回避表决;

2、根据华意压缩2004年11月11日的董事会公告,截止2004年9月30日,华意总公司占用华意压缩41139.60万元资金,其中经营性占用18975.44万元,非经营性占用22164.16万元,近日偿还了人民币10000万元资金.

3、投资者应认真阅读华意压缩的有关本次交易的所有公开信息.

  十六、备查文件

  1、华意压缩第三届董事会第十六次会议决议

  2、2004年华意总公司第六次司务会决议

  3、《独立董事意见书》

  4、《资产转让协议》(草)

  5、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2004)恒德赣评字011号《景德镇华意电器总公司资产转让资产评估报告书》

  6、华意压缩公司章程.

周明海询商务投资顾问有限公司

法定代表或授权代表:

二OO  四年十一月十五日