宝石Ａ四届十二次董事会决议暨召开公司2004年度股东大会的公告

000413 宝石 A 证券代码：

200413

证券简称：

宝石 B

公告编号： 2005-003石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

四届十二次董事会决议暨召开公司2004年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于 2005年 4月 27日上

午 9:00在公司办公楼会议室召开了会议，公司已于 2005年 4月 19日以书面形式向公司全体董事（共 7名，其中独立董事 3人）、监事发出了会议通知。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，监事会成员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董庆祥董事长主持，与会董事以记名投票方式表决通过了以下议案：

1、审议通过公司 2005年第一季度报告；

本议案获得全体董事一致通过：同意票 7票，反对票 0票，弃权

票 0票。

2、审议通过《关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案》。

本议案关联董事董庆祥、周波、叶慧芬因在集团公司任职回避表决，其他董事一致通过：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。

3、审议通过《公司章程修改议案》；

本议案获得全体董事一致通过：同意票 7票，反对票 0票，弃权

票 0票。

4、审议通过关于召开公司 2004年度股东大会的有关事项。

本议案获得全体董事一致通过：同意票 7票，反对票 0票，弃权

票 0票。

现将公司召开 2004年度股东大会有关事项内容公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2005年 6月 10日上午 9时

3、会议地点：石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 9号公司办公楼会议室

4、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年年度报告及其摘要；

3、审议公司 2004年度监事会工作报告；

4、审议公司 2004年度财务决算报告；

5、审议公司 2004年度利润分配预案；

公司四届十一次董事会审议通过公司 2004年度利润分配预案：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004 年公司实现净利

润 28，360，348元。因公司经营活动现金流量为负数，且尚有未弥补亏

损 319，001，658 元，公司董事会决定本年度不进行利润分配， 也不进

行资本公积金转增股本。本公司 2004年实现的净利润将按有关会计制度用以弥补本公司以前年度亏损。

6、审议公司《关于 2005年度继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司为公司境内、境外财务审计中介机构的议案》；

以上 1-6项议案经公司四届十一次董事会会议审议通过，其内容

已于 2005年 4月 18日在《中国证券报》和《香港商报》上公告。

7、审议《关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案》（见当日公司 2005-004号公告）；

8、审议《公司章程修改议案》（见附件二）；

9、审议《关于本公司的控股股东宝石集团公司、本公司的控股子公司彩壳公司与东方资产管理公司签订人民币 42765274.43元借款利息转移协议的议案》。

此议案内容已于 2004年 8月 19日在《中国证券报》和《香港商报》上公告。

（三）会议出席对象

1、截止 2005年 6月 3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

（四）会议登记方法

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭

单位介绍信、法人代表委托书、出席人身份证进行登记；受托代理人须持有授权委托书、委托人证券帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2005年 6月 4日－9日

登记地点：石家庄市中山东路华清街 2号宝石宾馆 331室公司证券部

邮编：050011

电话：0311－6044705

传真：0311－6041503

联系人：罗丽娜、王华

（五）其他事项：会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

附件一授权委托书

委托人姓名 身份证号

持股数. 股东帐号

被委托人姓名 身份证号

委托权限 委托日期

附件二《公司章程修改议案》

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》有关

内容及要求，对公司章程作如下修改：

一、原第四十条：（三）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位，损害公司和社会公众股股东的利益。

二、增加第四十二条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

三、增加第四十七条：公司在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、增加第七十四条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并

经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账

面净值溢价达到或超过20％的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

五、增加第七十五条：具有前条规定的情形时，公司发布召开股

东大会的通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

六、增加第七十八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

七、原第七十八条：因本公司第一大股东所持股份比例在30%以上，因此董事的选举实行累积投票制度，实施细则为：

（一）董事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式；

（二）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同数目的表决票数。即股东在选举董事进行投票时，股东的表决票总数为该股东所持有的股份数乘以候选董事人数；

（三）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数名董事候选人；

（四）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权。股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票时，该股东的投票有效。小于的情况时，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会所持股份的半数。对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够时，由下次股东大会补选。

对得票相同但只能一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

修改为：因本公司第一大股东所持股份比例在30%以上，因此选举董事及需股东大会选举的监事实行累积投票制度，实施细则为：

（一）董事或监事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式；

（二）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同数目的表决票数。即股东在选举董事或监事进行投票时，股东的表决票总数为该股东所持有的股份数乘以候选董事或监事人数；

（三）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数名董事或监事候选人；

（四）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权。股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票时，该股东的投票有效。小于的情况时，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会所持股份的半数。对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够时，由下次股东大会补选。对得票相同但只能一人进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

八、增加第一百一十条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

九、原第一百零九条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。

修改为：独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、存在利害关系的单位或个人的影响。

十、增加第一百一十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十一、原第一百一十四条：公司独立董事连续3次未亲自出席董

事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

修改为：独立董事应按时出席董事会会议，连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职不当的，可以作出公开的声明。

十二、原第一百一十五条：独立董事除具有法律法规、公司章程

赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：独立董事除具有法律法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）公司重大关联交易、公司聘用或解聘会计师事务所，应由

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使（二）、（三）（四）特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构

和咨询机构，对公司具体的事项进行审计和咨询。

十三、增加第一百一十六条：独立董事应了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十四、原第一百一十七条：公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向其

提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

十五、原第一百二十四条：董事会应严格控制公司对外担保的风险。

（一） 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计

报表净资产的50％；

（三） 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；须经股东大会批准的应由股东大会批准；不得直接或间接为资产

负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

（四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

修改为：董事会应严格控制公司对外担保的风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

（一） 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二） 公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会

计报表净资产的 30％；为单个被担保方提供的担保额不得超过公司

最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30％；对外担保总额不得

超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

（三） 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；须经股东大会批准的应由股东大会批准；不得直接或间接为资产

负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

（四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

十六、原第一百五十七条：监事每届任期三年。股东担任的监事

由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

修改为：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

十七、原第一百七十七条：公司可以采取现金或股票方式分配股利。

修改为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需要的原则，实行积极的利润分配方法。

十八、将《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》、《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》、《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》增加为章程的附件。

十九、原条文顺序依照修改后的顺序重新排列。