渝开发股权分置改革说明书

证券代码：000514 证券简称：渝开发

重庆渝开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

保荐机构：海通证券股份有限公司

签署日期：2005年10月21日

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东重庆城投、怡和地产一致同意参加本次股权分置改革。提出的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、截至本说明书签署日，本公司部分非流通股股东富国投资、宝安集团、银

河证券、信诚投资未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，重庆城投同意对富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向重庆城投偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或者取得重庆城投的同意。

3、重庆城投持有的非流通股份为国家股。本次股权分置改革方案中，重庆城

投执行的对价安排以及其为富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资应执行的对价安排先行代为垫付，尚需国有资产管理部门的审核批准。

4、截至本说明书签署日，本公司部分非流通股股东持有的部分非流通股份存

在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革方案的对价安排以现金注入结合向全体股东转增股本的方式执行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。

5、本公司 2005年中期财务报告未经审计。根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2004年修订）》的相关规定，公司将聘请本公司审计机构对 2005年 3季度财

务报告进行审计，并在 2005年 10月 31日前予以披露。

6、根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经公司股东大会的审议。

由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议本次资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会

议合并举行，召开 2005年第 2次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本的议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会

议与 2005年第 2次临时股东大会的会议股权登记日为同一天。鉴于本次资本公积

金转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，故本次合并议案须满足以下条件方可实施，即包含资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。

7、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加2005 年第二次临时股东

大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

8、自公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将作出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。

9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

全体非流通股股东向公司注入 1.0226 亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送 0.87 元（未考虑渝开发所得税因素）。

渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股份。

二、改革方案的追加对价安排

截止本说明书签署日，本次股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

2、特别承诺

控股股东重庆城投特别承诺：

将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股

份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆城投的同意。

将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前 2个工作日支付足额现金（包括为其他非流通股东垫付的资金）至渝开发帐户，使渝开发收到的对价安排资金为 1.0226 亿元，否则赔偿因其它非流通股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。

3、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：

“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 14日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 24日

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 21 日至

2005年 11月 24日

五、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

1、本公司股票已自 2005年 10月 17日起经公司申请停牌，最晚于 2005年 11

月 1日复牌，自本说明书公告之日起至 2005年 10月 31日为股东沟通时期。

2、本公司将在 2005年 10月 31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：023-63858883 023－63856995 023－63856223

传 真：023-63856995

电子信箱：ykf514@cta.cq.cn

公司网站：http：//www.prcproperty.com

证券交易所网站：http://www.szse.cn

全 文释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/渝开发 指重庆渝开发股份有限公司

股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程说明书、本说明书 指重庆渝开发股份有限公司股权分置改革说明书实际控制人/重庆城投 指重庆市城市建设投资公司

富国投资 指富国投资有限公司

银河证券 指中国银河证券有限责任公司

宝安集团 指中国宝安集团股份有限公司

信诚投资 深圳市信诚投资有限公司

怡和地产 西安怡和地产发展集团有限公司

非流通股股东 指在股权分置方案实施前，所持渝开发的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括重庆市城市建设投资公司、富国投资有限公司、中国银河证券有限责任公司、中国宝安集团股份有限公司、深圳市信诚投资有限公司、西安怡和地产发展集团有限公司

流通股股东 指持有本公司流通股的股东

本次临时股东大会暨相关股东会议 指2005年第2次临时股东大会暨相关股东会议

董事会 指重庆渝开发股份有限公司董事会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/海通证券 指海通证券股份有限公司

律师 指重庆市树深律师事务所

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称： 重庆渝开发股份有限公司

英文名称： CHONGQING YUKAIFA CO.，LTD设立时间： 1992 年9月8日

法定代表人： 粟志光

股票简称： 渝开发

股票代码： 000514

股票上市地： 深圳证券交易所

登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址： 重庆市渝中区曾家岩1号附1号

办公地址： 重庆市渝中区曾家岩1号附1号

邮政编码： 400015

公司董事会秘书： 夏光明

电话号码： 023-63858883

传真号码： 023-63856995

公司互联网网址： http： //www.prcproperty.com

公司电子信箱： ykf514@cta.cq.cn

本公司所属行业为房地产类，经营范围为：房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线，受有关部门委托实施土地整治；代办拆迁。

（二）渝开发主要财务数据

项 目 2005年 6月

30日

2004年 12月

31日

2003年 12

月 31日

2002年 12

月 31日

总资产（万元） 43，187.54 36，050.26 54，351.85 17，127.40

主营业务收入（万元） 2，750.57 16，889.01 6，733.12 2，795.59

利润总额（万元） 387.95 3，132.30 1，847.37 868.74

净利润（万元） 327.89 3，009.55 1，744.27 870.36

加权平均净资产收益率（％） 1.85 18.99 13.01 15.95扣除非经常性损益后的净资产

收益率（％）

1.85 1.20 5.12 2.82

每股收益（元） 0.03 0.26 0.15 0.07

资产负债率（％）

58.70 51.30 73.41 27.50

（三）公司设立以来利润分配情况

经 1993年 9月 26日经股东大会审议通过，公司以每 10股送 1股。

经 1994年 6月 8日股东大会审议通过 1993年度分红方案，每 10股送 2股。

经 1995年度股东大会审议通过，公司实施了每 10股送 2元（含税）的分配方案。

经 1998 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年 12 月 31 日的总股份

90，417，600 股为基数，按每 10 股送 3 股的比例，向全体股东共计派送红股

27，125，280股（每股面值 1元）。

（四）公司设立以来历次融资情况

本公司的前身为重庆市房屋开发建设公司，经人民银行重庆市分行重人行复

[1992]62 号文件批准，首次向社会公众发行了普通股（A 股）1，800 万股，每股发

行价格 1.00元。经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]10号文件批准，公司股票上市申请经深圳证券交易所深证所字 [1993]第 154 号文审查通过，深圳证券交易所以深证市字[1993]第 26号文通知本公司股票于 1993年 7月 12日在深圳证券交易所挂牌交易。

经主管部门批准，公司于1993年11月22日以10:3的比例向全体股东配售新股。

本次配股价格为每股人民币3.5元，共计配股1，614.6万股。

（五）公司目前的股本结构

公司目前股本结构如下：

股份性质 数量（股） 占总股本的比例（%）

非流通股：

74，299，680 63.21

其中：国家股

61，467，120 52.29

流通 A股： 43，243，200 36.79

合 计 117，542，880 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变化情况

（一）公司设立时的股本结构的形成

公司前身系1984年经重庆市人民政府重府发[1984]34号文批准成立的重庆市房

屋开发建设公司。1992年5月12日，经重庆市体制改革委员会渝改委 [1992]33号文批准改组为重庆市房地产开发股份有限公司，并经中国人民银行重庆市分行重人行

复[92]字第62号文批准，向社会公开发行股票1，800万股人民币普通股，每股面值1元，发行价为1元。1993年7月12日，本公司公开发行的 1，800万社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。

公司设立时的股本结构为：

股份数量（万股） 占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

3，582.00 66.56国家股

2，558.57 47.54

国有法人股 0 0

境内一般法人股

843.43 15.67内部职工股

180.00 3.34

境外法人持股 0 0

二、流通股份合计

1，800.00 33.44

A股

1，800.00 33.44

B股

0

0

H股及其它

0

0

三、股份总数

5，382.00 100

（二）公司设立后的历次股本变动

1993年9月26日经股东大会审议通过，公司以每10股配3股（配股价3.5元/股）

、每10股送1股，送配股总数2，152.80万股，送配股后总股本为7，534.80万股。具体

股本结构如下：

股份数量（万股） 占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 5，014.80 66.56

国家股 3，582.00 47.54

国有法人股 0 0

境内一般法人股 1，180.80 15.67

内部职工股 252.00 3.34

境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 2，520.00 33.44

A股 2，520.00 33.44

B股 0 0

H股及其它 0 0

三、股份总数 7，534.80 100经1994年 6月8日股东大会审议通过1993年度分红方案。每 10股送2股（其中1993年红利每10股送1股，公积金转增股本每10股送1股），送股总数 1，506.96股，送股后总股本为9，041.76万股。

股份数量（万股） 占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 6，017.76 66.56

国家股 4，298.40 47.54

国有法人股 0 0

境内一般法人股 1，416.96 15.67

内部职工股 302.40 3.34

境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 3，024.00 33.44

A股 3，024.00 33.44

B股 0 0

H股及其它 0 0

三、股份总数 9，041.76 100

1999年4月8日经公司1998年度股东大会审议通过，以公司总股本9，041.76万股的基数，向全体股东每10股送3股，送股数2，712.53万股，送股后总股份为11，754.29万股。

股份数量（万股） 占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 7，429.97 63.21

国家股 6，146.71 52.29

国有法人股 0 0

境内一般法人股 1，283.26 10.92

境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 4，324.32 36.79

A股 4，324.32 36.79

B股 0 0

H股及其它 0 0

三、股份总数

11，754.29 100

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

名称：重庆市城市建设投资公司

企业性质：国有独资公司

注册地：重庆市渝中区人民路 123-1号蒲田大厦 8楼

主要办公地点：重庆市渝中区中山三路中安国际大厦 10楼

法定代表人：华渝生

注册资本：200，000万元

主营业务：城市建设投资

2、重庆城投持有公司股份的情况

截止 2005年 6月 30日，重庆城投持有公司股票 6，146.71万股，占公司总股本

的 52.29%，处于绝对控股地位。

3、重庆城投最近一期财务状况（未经审计）

截止 2005年 6月 30日，重庆城投总资产为 315.19亿元，净资产为 115.56亿

元，2005年 1-6月实现净利润 1，720.41万元。

4、重庆城投与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

（1）截止本说明书公告日，本公司控股股东重庆城投为本公司提供了以下担

保：

公司名称 担保对象 担保金额 担保类型 履行进展

本公司 借款 40，000，000.00 保证担保 尚未归还

本公司 借款 80，000，000.00 保证担保 尚未归还

合计 — 120，000，000.00 — —

上述担保均是公司控股股东为本公司的担保，不会对公司经营造成不良影响。

由于重庆城投为本公司上述40，000，000.00元借款提供了连带责任保证，公司向重庆城投提供了反担保。

（2）关联债权债务往来

截止到本说明书公告日，重庆城投与本公司应收应付款项情况如下：

项 目 金额（元）

应收票据 3，000，000

预收账款 54，324，135.63

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革方案由公司以下非流通股股东一致提出，共包括 2位股东，截止本说明书公告日其持股情况如下：

股东名称 持股数(股) 比例（%） 股份类别

重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 法人股

合 计 62，667，120 53.31

根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日，重庆市城市建设投资公司将其持有的公司 30，733，500股法人股（占公司总股本的 26.15%）质押给中国建设银行重庆市分行营业部；怡和地产将其持有

的公司 1，200，000股法人股（占公司总股本的 1.02%）质押给西安市商业银行钟楼支行。

根据本次股权分置改革方案，上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间存在的关联关系

股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份类别

重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

富国投资有限公司 5，496，960 4.68 法人股

中国银河证券有限责任公司 3，120，000 2.65 法人股

中国宝安集团股份有限公司 1，649，088 1.40 法人股

深圳信诚投资有限公司 1，366，512 1.16 法人股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 法人股

合 计 74，299，680 63.21

在上述非流通股股东中，富国投资有限公司系中国宝安集团股份有限公司的子公司。除此之外，其它法人股股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。

（四）非流通股股东及持有5%以上股份股东实际控制人买卖本公司流通股的情况

根据同意参加股权分置改革的 2家非流通股股东的陈述和查询的结果，截止本说明书公布前两个交易日，上述股东均未持有渝开发的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖渝开发流通股股份的情况。其中，持有本公司 5%以上股份的股东即重庆城投为重庆市国有资产管理委员会下属的国有独资公司，在本说明书公布前两个交易日，未持有渝开发的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖渝开发流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）方案概述

1、现金注入同意参加本次股权分置改革的非流通股股东向公司注入 1.0226亿元现金（包括为其他非流通股东垫付资金），作为资本公积为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送 0.87元（未考虑渝开发所得税因素）。

上述 1.0226 亿元现金全部由重庆城投注入，另一同意股改的非流通股东怡和地产同意给付拥有的部分公司股份作为对重庆城投垫付现金的补偿。上述非流通股东之间的协议安排不影响本次股权分置改革的对价安排。

2、转增股本渝开发以现金注入而增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据本股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价安排的方案

截止本说明书签署日，本次股权分置改革方案暂无追加对价安排的方案。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

序号股东所持有限售条件的

股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

5，877，144 G+12个月 注 1、注 3 1 重庆城投

5，877，144 G+24个月 注 1、注 3

49，712，832 G+36个月 注 1、注 3

2 富国投资 5，496，960 注 2

3 银河证券 3，120，000 注 2

4 宝安集团 1，649，088 注 2

5 信诚投资 1，366，512 注 2

6 怡和地产 1，200，000 G+12个月 注 3

注 1：公司持股 5%以上的非流通股股东—重庆市城市建设投资公司承诺，其持有的非流

通股股份自改革方案实施之日（G 日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的

比例不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。

注 2：截止本说明书公告日，富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资 4 家非流通股股

东未明确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重庆城投同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆城投代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆城投偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得重庆城投的同意。

注 3：参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实

施之日（G日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量（万股）占总股本比例（％）股份数量（万股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

7，429.97 63.21

一、有限售条件的流通股合计

11，144.96 63.21

国家股 6，146.71 52.29 国家持股 9，220.07 52.29

法人股 1，283.26 10.92 法人持股 1，924.89 10.92

二、流通股份合计

4，324.32 36.79

二、无限售条件的流通股合计

6，486.48 36.79

A股 4，324.32 36.79 A股 6，486.48 36.79

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 11，754.29 100 三、股份总数 17，631.44 100

6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法

截止本说明书公告日，富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资 4家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重庆城投同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆城投代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆城投偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得重庆城投的同意。

7、对价安排实施后公司获得资金的使用计划

对价安排完成后，公司获得的 1.0226 亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司（公司持股比例在 80%以上）的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权，实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。

为了保证对价安排资金按照计划使用：

渝开发将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前自主确定一家商业

银行作为对价安排资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：

（1）渝开发将对价安排资金集中存放在一个专用账户中；

（2）渝开发从专用账户中支取金额前，应当知会保荐代表人；

（3）渝开发授权保荐代表人可以随时到商业银行查询专用账户资料；

（4）渝开发保证将促使其控股的投资公司与商业银行、保荐机构签订协议，使保荐机构能够行使对价安排资金存放在渝开发专用帐户时的同等督导职责，直至上述收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权的行为完成。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构在综合考虑各因素的基础上，分析本次股权分置改革的对价水平：

1、对价安排的依据

本公司 1992年首次公开发行股票价格为每股 1元，没有溢价发行；1993年配股时全体股东均用现金等价参与了配股，配股价格为 3.5元，非流通股股东不存在从流通股股东处获得溢价。除上述发行外，本公司历年来未进行再融资，因此非流通股股东从未获得过超额溢价。

为积极配合本次股改，非流通股股东向流通股股东以注入现金、按相当于每股流通股获送 0.87元（未考虑渝开发所得税因素）作为对价安排。

2、实际对价安排的确定

（1）现金注入同意参加本次股权分置改革的非流通股股东向公司注入 1.0226亿元现金（包括为其他非流通股东垫付的资金），作为资本公积为全体股东共享。

上述 1.0226 亿元现金全部由重庆城投注入，另一同意股改的非流通股东怡和地产同意以其拥有的部分股份作为对重庆城投垫付现金的补偿。

（2）转增股本

渝开发以现金注入而增加的部分资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股份。转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据本股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

保荐机构综合考虑各项因素后认为，渝开发本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，非流通股东作出了相应的对价安排，方案的实施将有助于公司壮大规模、拓展新的经营业务，股权分置改革方案的实施对于公司长远发展具有积极意义。

（三）非流通股股东承诺事项及履约安排

1、法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

2、特别承诺

渝开发控股股东重庆城投还作出了如下特别承诺：

将为反对和未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非

流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆城投的同意。

将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前 2个工作日支付足额现金（包括为其他非流通股东垫付的资金）至渝开发帐户，使渝开发收到的对价安排资金达到 1.0226 亿元，否则赔偿因其它非流通股股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。

3、承诺事项的履约安排

参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能在交易所上市流通。

4、承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

5、承诺人声明

本次同意参加股权分置改革的 2家非流通股股东一致声明：

（1）“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

（2）“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

独立董事认为：本次股权分置方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险本公司明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东所持有的国有股的

处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国有资产管理部门否决了本次国家股股份处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国有资产管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

（二）无法得到本次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险股权分置改革方案需同时满足参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股

东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

（三）对价安排资金不能足额到位的风险

非流通股东的现金注入是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，如果对价安排资金不能及时、足额到位，将对股权分置改革的实施构成重大影响。

重庆城投已承诺将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前两个工作日

将其应执行的对价安排资金（包括垫付资金）划入渝开发帐户，并承诺将赔偿其它股东因其未能按时足额付款而受到的损失。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了重庆市树深律师事务所担任法律顾问。

根据海通证券股份有限公司、重庆市树深律师事务所在登记结算机构查询记录，截止本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司、重庆市树深律师事务所均未持有本公司股票；在渝开发董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖渝开发流通股股份的行为。

（二）保荐意见结论

作为渝开发本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

本保荐机构就渝开发股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：渝开发股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发［2004］ 3号 )、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，渝开发的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东执行的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐渝开发进行股权分置改革。

（三）律师意见结论本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问重庆市树深律师事务所出具了

相关法律意见，其结论如下：

综上，本所律师认为，渝开发本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《管理办法》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

八、本次改革的相关当事人

（一）重庆渝开发股份有限公司

法定代表人：粟志光

住所：重庆市渝中区曾家岩1号附1号

联系人：夏光明

电话：023-63858883、023-63856995

传真：023-63856995

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路98号金钟广场

保荐代表人：张立

项目主办人：肖 磊、赖晓永电话：（021）53821478 （021）53064527

传真：（021）53822542

（三）公司律师：重庆市树深律师事务所

负责人： 张树森

办公地址：重庆市渝中区四新路9号嘉德大厦甲座18楼

经办律师：张树森 蒋珂

电话：023-63897741

传真：023-63895193

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、保荐机构与重庆渝开发股份有限公司签署的关于股权分置改革的保荐协议；

2、全体非流通股股东签署的关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革协议书；

3、重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆渝开发股份有限公司进行股权分置改革的批复》；

4、重庆渝开发股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

5、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见》；

6、律师事务所出具的《法律意见书》；

7、公司董事会、全体非流通股股东、保荐机构及其保荐人、律师事务所及其经办律师共同签署的关于股权分置改革的保密协议；

8、独立董事意见函。

（二）查阅时间、地点

查阅时间：周一至周五，上午 8：30－12：00，下午 13：00－17：30查阅地点：重庆市渝中区曾家岩 1号附 1号重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

联系人：夏光明 、钱华 、陈江田

电话：023-63858883、023-63856995本页无正文，为重庆渝开发股份有限公司董事会关于《重庆渝开发股份有限公司股权分置改革说明书》的签署页重庆渝开发股份有限公司董事会

二〇〇五年十月二十一日