敦煌种业2005年第二次临时股东大会会议资料

甘肃省敦煌种业股份有限公司

（600354）

2005年第二次临时股东大会资料

甘肃省敦煌种业股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议资料

目 录

一、甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005年第二次临时股东大会议程；

二、关于补选公司第三届董事会一名董事的议案；

三、关于补选公司第三届监事会一名监事的议案；

四、关于部分变更 5500吨脱水蔬菜项目新建年产 3000吨番茄粉项目的议案；

五、关于使用 5500吨脱水菜加工项目资金，购置二氧化碳超临界萃取大蒜油中试设备的议案。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程

时间：2005年 9月 7日 上午 8时 30分（会期半天）

地点：敦煌种业五楼会议室

主持人：董事长王大和先生

会议议程：

一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；

二、宣读并审议以下议案；

1、审议关于补选公司第三届董事会一名董事的议案；

报告人：董事长王大和先生

2、审议关于补选公司第三届监事会一名监事的议案；

报告人：董事长王大和先生

3、审议关于部分变更 5500 吨脱水蔬菜项目新建年产 3000吨番茄粉项目的议案；

报告人：总经理马宗海先生

4、审议关于使用 5500吨脱水菜加工项目资金，购置二氧化碳超临界萃取大蒜油中试设备的议案。

报告人：总经理马宗海先生

三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；

四、股东和股东代表对议案进行投票表决；

五、统计投票表决结果；

六、主持人宣布表决结果；

六、与会董事在表决结果上签字确认；

七、律师宣读法律意见书；

八、宣布会议结束。

2005年第二次临时股东大会议案之一敦煌种业关于补选董事会一名董事侯选人的议案

各位股东：

酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司推荐王瑞先生为公司第三届董事会新增董事候选人。

请各位股东审议。

新增董事候选人简历见附件。

二〇〇五年八月三十日

附件：

新增董事候选人简历：

王瑞，男，1968年出生，中共党员，大专学历，1990至

2000年在酒泉市财政局工作，2000年后先后担任酒泉市住房

资金管理中心副主任、酒泉市肃州区住房资金管理中心副主任、酒泉市肃州区人事局副科级干部，任酒泉市房管局（自收自支事业单位）副科级干部，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事。

2005年第二次临时股东大会议案之二敦煌种业关于补选一名监事侯选人的议案

各位股东：

酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司推荐付禾

先生为公司第三届监事会新增监事候选人.请各位股东审议。

新增监事候选人简历见附件。

二〇〇五年八月三十日

附件：

新增监事候选人简历：

付禾，男，1961年出生，中共党员，大学本科学历。1980

年至 1991年先后在安西县农副公司、安西县财政局工作，1991

年后先后担任安西柳园百货五金交电公司经理、安西县财政局副局长、安西县财政局副局长兼国资局局长、安西县财政局局长，现任酒泉市国有资产运营公司总经理、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司监事。

2005年第二次临时股东大会议案之三

关于部分变更 5500吨脱水蔬菜项目新建年产

3000吨番茄粉项目的议案

各位股东：

为了更加适应市场需求，获取更大的经济效益，加快公司募集资金项目建设，培植新的经济增长点，增强公司的发展后劲，根据市场需求和本地资源优势，经过市场调研和科学论证，拟将投资 15000万元建设的募集资金项目 5500吨脱水蔬菜进

行部分变更，新建年产 3000吨番茄粉项目。该项目计划投资

2926万元，其中固定资产投资 2566万元，铺底流动资金 360万元。

根据中国证监会有关文件规定，现将变更项目和拟建项目议案提交股东大会，请予审议。

一、年产 5500吨脱水蔬菜项目基本情况

公司年产 5500吨脱水蔬菜项目建议书于 2001年完成后，经国家计委[2001]1736 号文件批准立项，经中国证监会核准列入募集资金项目。并在公司首次发行股票的《招股说明书》中进行了公告。

该项目主要建设热风干燥及真空冷冻干燥食品生产线各

一条，热风干燥车间、真空冷冻车间、锅炉房、成品辅料库等

设施。产品为年生产热风烘干脱水洋葱、脱水青椒、脱水四季豆、脱水红椒以及真空冷冻干燥大蒜、青椒、洋葱、胡萝卜、牛肉等产品 5，500吨。

该项目总投资 15，000万元，其中固定资产投资 12，900万元，铺底流动资金 2，100万元。

项目年销售收入 12，350万元，利润总额 1215万元。投资利润率为 8.1%，固定资产投资回收期为 11.6年（含建设期）。

二、项目部分变更的主要原因

对脱水菜项目进行部分变更，主要基于以下原因。

一是项目采用的工艺和设备技术水平低 。项目中采用的

热风干燥工艺是一项较为传统的工艺技术，其生产技术门槛低，产品附加值低，市场竞争力弱，实现利润的空间小，不能完全实现项目预期效益。

二是项目建设环境发生了较大变化。项目从 2000年考察论证，到现在已经经历了 5年多时间。在此期间，各类民间资本在酒泉市、张掖市兴建了大小 50多家脱水蔬菜企业。由于重复建设严重，产品结构雷同，导致互相争夺原料、互相压价争夺市场的无序竞争局面比较严重，不利于企业发展。

由于以上主要原因，该项目在现有条件下采用热风干燥工艺进行脱水蔬菜生产，项目获利能力低，市场竞争力弱，不适宜投资建设。因此，部分调整项目很有必要。

三、年产 3000吨番茄粉项目基本情况

该项目在充分调查论证的基础上，委托甘肃省轻工设计研究院完成了可研报告，并经甘肃省发展和改革委员会甘发改工

业（2005）188号文批准。

（一）项目建设的必要性

1、番茄粉以优质番茄酱为原料，经喷雾干燥加工制成，系全天然制品，富含番茄红素、多种维生素、氨基酸、有机质及矿物质等成份，主要用于小食品的调味粉、速溶汤料、烹调用调味粉料、意大利面着色剂等，其用途广泛。据市场调研，全世界每年求购番茄粉等果蔬粉近 8万吨，目前国外生产番茄粉的国家有美国、瑞士和以色列等，总产量不足 3万吨。国内在新疆仅有两条生产线，生产能力为 5000吨。市场潜力大，前景好。

2、该项目所采用的喷雾干燥法制取番茄粉产品技术属中

科院研究开发的专利发明，是高、新、尖生产技术，居世界领先水平。经调查了解，新疆德隆屯河公司利用该技术已有三年，曾先后在 1500吨，3000吨规模的工业化生产中应用，实践证明该技术生产工艺和设备制造已经成熟，是一项正在成长，具有较强生命力和竞争力的技术，公司引进并买断该技术在甘肃境内的独家享有权，可实现该项技术及产品的区域永久垄断性。

3、项目充分利用当地的农产品优势资源进行加工增值，有效拉伸产业链，其产品主销欧美市场和东南亚市场，是出口创汇型项目，符合国家产业政策，符合公司发展战略，符合上市公司募集资金的投资方向，有利于支撑公司业绩提升，也有利于促进地方经济的发展和农民收入的提高。

4、该项目具有较好的盈利能力。在市场调研的基础上参

照新疆屯河公司番茄粉生产成本和产品销售价格，结合本地实际，财务分析、盈利预测和盈亏平衡分析，年产 3000吨番茄粉，销售收入可达到 7800万元，实现利润总额 1251万元，（正常年）净利润 838 万元（按 33%所得税计算），投资收益率达到 28.64%，投资回收期（包括 1年建设期）4.5年。以上分析，说明项目预期效益好，投资回收期短。

5、公司具备建设该项目的条件。一是公司具有开拓市场的能力，番茄粉销售主要为出口，且国内目前生产量仅为新疆德隆屯河生产的 5000吨，加上公司生产的 3000吨，总产量为

8000 吨，而国际市场需求量将近 8 万吨，本公司具有农产品

进出口经营许可权，可通过公司国际业务部直销或委托代理商进行经销；二是生产原料充裕，酒泉市和临近的张掖市共有 5条番茄酱生产线，年生产能力达 6万吨，本公司年需求为 9000吨，占本地区生产量的 15%，且新疆番茄酱年生产能力已达 50万吨，亦可作为该项目生产原料的供货主渠道；三是厂地、水电、通讯、劳动力充裕，具备项目建设条件；四是资金投入有保障，不挤占公司自有资金，不会给公司的正常经营带来压力。

6、项目投资适中、生产周期长，可有效化解农产品加工

生产周期短、设备半年闲问题。

（二）生产规模、产品方案及建设地点

由于番茄粉在国内尚属新开发的产品，市场消费刚刚起步，目前较为成熟的工艺设备其生产能力为年产 3000吨番茄粉，因此，本着谨慎发展的原则，先新建一条番茄粉生产线，日处理番茄酱 36吨，日生产番茄粉 12吨，年生产期 250天，加工番茄酱 9000吨，生产番茄粉 3000吨。此外，根据市场需求情况，可生产南瓜粉、胡萝卜、洋葱粉等多种果蔬粉产品。

项目建设地拟定在酒泉高新技术工业园区建设，占地面积 75亩，有关厂区的地质、地震、气象等情况，经委托西北地质勘查基础工程总公司第五工程处实地勘探、论证，均符合建设条件。

（三）设备选型，原料、燃料、水、电等协作条件

根据我公司与中科院签订的专利技术转让协议，计划用人民币购买由江苏无锡现代喷雾干燥设备公司生产的一条 3000

吨番茄粉生产线，并由该公司负责整套工艺设备的制作、安装、调试和人员培训。委托新疆轻工设计院完成整个项目的平面规划、地下管网、土建、工艺、水、电、暖等工程设计。生产所需原料充足。项目建设所需供水、排水、电力由酒泉市高新技术工业园区管委会承诺全部保证解决，燃料主要用煤，本地就可订购供应。厂址选在酒泉高新技术工业园区，公路、铁路、

通讯十分方便。

（四）投资估算及其资金来源

该项目计划投资 2926万元，其中固定资产投资 2566万元，铺底流动资金 360万元。

（五）经济效益和抗风险能力分析

项目投产达标后，年产 3000 吨番茄粉，销售收入可达到

7800 万元，经营总成本 6094 万元。年实现利税 1706 万元。

年实现利润 1251万元，所得税（按 33％计算）后净利润 838万元。投资回收期 4.5年（含一年的建设期）。

项目盈亏平衡点为 25.4％。即以销售收入或产品产量计算，当销售收入达到 1982万元时，或产品产量达到 762吨，项目可实现保本。流动比率从投产第一年起就大于 1；速动比率投产第一年起就大于 0.5。以上分析，说明项目抗风险能力和偿债能力都比较强。

（六）项目风险预测

该项目的风险主要有两个方面，一是原料采购、原料供给和产品销售的潜在风险。生产所需的番茄酱原料，主要依赖于其他生产厂家的供给，采购计划、采购成本和质量标准不好控

制；二是生产的番茄粉 90%依靠出口，目前国内市场除广州雀

巢公司、上海上好佳公司用量较大外，其他市场尚未得到开发。

项目启动后，需进一步做好深入细致的工作，采取切实可行的措施，有效化解风险。

四、甘肃省敦煌种业股份有限公司建设年产 3000吨番茄粉生产线项目可行性研究报告结论及建议

（一）研究结论

１、本项目充分利用当地资源优势，引入高新技术和先进技术装备，进一步提高农业深加工产品附加值。项目技术含量高，产品市场前景好，项目建设附合国家产业政策。

２、本项目实施后，有利于拓宽番茄酱产品应用领域和销售渠道，进而确保番茄种植基地和既有番茄酱生产线生产能力的充分发挥，有效延伸了农副产品深加工产业链，项目社会效益良好。

３、本项目采用国内科研单位自主开发的专利技术，工艺路线合理，技术成熟可靠，工艺设备选用具有国内先进技术水平的番茄酱加工生产线，产品档次高，质量稳定，项目技术上是可行的。

４、本项目建成投产后，生产正常年可新增 3000吨番茄粉生产能力，实现销售收入 7800万元，新增利税约 1706万元，经济效益良好。各项评价指标均优于行业基准值，项目在经济上是可行的。

（二）建议

本项目的生产工艺属国内先进水平，本项目生产番茄粉采用喷雾干燥技术，国内于 2001年前后由中科院地理科学与资源研究所研究开发成功，生产技术和生产装备均国内领先水平，建议建设单位及早作好统筹安排和协调，让先进生产技术和装备尽快发生效益。

五、项目实施方案本项目由敦煌种业股份有限公司与北京沃德瑞投资有限公司共同出资组建合资公司建设。该项目合作方熟悉番茄粉生产和管理，熟悉项目产品出口业务，在国内外番茄粉市场有固定的客户。因此，成立合资公司，将对项目成功运作，达到预期效益会有很大帮助。

该合资公司注册资本人民币 2550万元。我公司出资 1650万元，占股权的 64.71％，对方出资 900万元，占股权的 35.29％；超出注册资本的投资由双方按股权比例投入，其中敦煌种业投入 242万元。双方均以现金出资，成立有限责任公司，独立经营，自负盈亏。公司法人代表（董事长）由我公司出任，总经理由对方出任，财务负责人由我方出任，会计由对方出任。

以上报告妥否，请审议。

二○○五年八月三十日

2005年第二次临时股东大会议案之四

关于使用 5500吨脱水菜加工项目资金购置二氧化碳超临界萃取大蒜油中试设备的

议 案

各位股东：

近年来，国内外研究表明大蒜具有防治冠心病，降低血脂，增强人体机能，防癌抗癌和抑制艾滋病等功效。因此，美国、加拿大生产的大蒜油胶囊风靡北美市场，近十年，其产品畅销不衰。在国内，北京、上海等大城市中高档消费人群已食用大蒜油胶囊。根据专家分析，人均 GDP超过 1000美元，人们的消费观念就会发生大的转变，人们健康意识会逐步提高，保健品不再是少数人的奢侈品，而日益成为人们健康的必需品。由此，具有多种保健功能，且被人们公认的大蒜油系列保健产品存在潜在的消费市场。

经过考察了解，大蒜油的提取，目前主要采用二氧化碳超临界萃取设备，该设备选用的工艺是目前世界上最先进的流体萃取技术，其应用领域广泛，可以萃取大蒜油、中药材等多种产品。选用二氧化碳超临界设备萃取大蒜油，经济规模为年产大蒜油 5 吨，投资约 3000 万元。经过效益分析每 100吨干蒜可加工提取 1 吨大蒜油，每吨大蒜油售价为 80－100万美元计算，年生产 5 吨大蒜油及副产品大蒜粉 50吨，可实现利

润 1200万元。其投资利润率达 40％。据中科院试验，甘肃省

酒泉市所产大蒜，其品位高居全国之首，大蒜油含量高达 1.02％，比全国平均值 0.75 ％的大蒜油含量高 0.27 个百分点。

为了从技术上取得支持，本公司与中科院地理科学与资源研究所、资源环境应用研究中心进行合作，由他们承担我公司大蒜功能型保健品的开发研究任务。先启动以大蒜为主要原料的降脂功能保健品的研发，并保证每年研发 1 － 2 项功能保健产品。

为了保证此次合作成功，本公司购置了具有世界领先水平的美国泰尔公司生产的二氧化碳超临界萃取全套中试设备，包括安装调试，技术培训，总价为 38 万美元，折合人民币 315万元。先实施产品试验和开发，如果试验表明本地大蒜原料提取大蒜油具有工厂化生产价值，所生产的大蒜油经过化验符合标准，商家乐意接收，再进行大蒜油工厂化生产项目的建设。

此项设备投资，从募集资金项目“5500 吨脱水菜加工项目”资金中支付。

请各位股东审议。

二〇〇五年八月三十日