通葡萄酒董事会决议公告

通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第一次会议于2005年5月12日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知,于2005年5月23日上午9时在公司会议室召开,会议应到董事7人,实到董事5人,董事程建秋、吴向东没有出席会议,委托董事王鹏先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议,公司高管人员列席了会议,会议由王鹏先生主持,与会董事经审议,以投票表决方式通过了如下议案：

一、会议一致选举王鹏先生为公司第三届董事会董事长。

二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

1、经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核：

提名王晓鸣先生,担任总经理职务。

提名高振才先生,担任董事会秘书。

提名洪恩杰先生,担任证券事务代表。

2、经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核：

提名曾敏先生,担任常务副总经理职务；

提名蒋赛女士,担任财务总监职务；

提名王军先生,担任技术总监职务；

提名王树平先生,担任生产总监职务；

提名李德山先生,担任物流总监职务；

提名杨武勇先生,担任销售总监职务；

提名匡献平先生,担任品牌总监职务。

独立董事孙久荣、张福建对公司董事会对高管人员的聘任发表了独立意见：

经审阅上述相关人员个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,我们认为,上述相关人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职资格的规定,提名程序符合《公司章程》的规定,同意上述人员的任职。

三、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,通过《关于调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员的议案》；

由于公司董事发生变动,经公司董事会研究,现决定对战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员做如下调整：

1、战略委员会：

由王鹏先生、王晓鸣先生、曾敏先生、程建秋先生、孙久荣先生五名董事组成。召集人：王鹏

2、审计委员会：

由曾敏先生、孙久荣先生、张福建先生三名董事组成。召集人：张福建

3、提名委员会：

由王晓鸣先生、孙久荣先生、张福建先生三名董事组成。召集人：孙久荣

4、薪酬与考核委员会：

由王晓鸣先生、孙久荣先生、张福建先生三名董事组成。召集人：孙久荣

四、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,通过了《关于授权公司经营管理层盘活存量资金的议案》。

公司近期收回了关联方以前年度的欠款3,500万元,按本年经营计划测算,资金余量较大,为了提高这部分闲置资金的使用效益,公司董事会决定：要求公司经营管理层将闲置资金盘活,在保证资金安全的前提下,实现收益最大化,对象为公司的非关联企业,资金使用金额不超过2004年12月31日经审计的净资产的10%,并要求在2005年12月底以前全部收回,年收益率要求不低于4.80%。

五、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,通过了《关于投资成立销售公司的议案》。

为了推动企业的发展,巩固和拓展公司的销售市场,公司董事会决定：投资成立销售有限责任公司(公司名称暂未确定),法人代表王晓鸣,注册资金500万元,主营业务范围为：通化葡萄酒销售。两个股东,其中：通化葡萄酒股份有限公司出资475万元,占出资总额的95%；股东胡晖,出资25万元,占出资总额的5%。工商注册、税务登记等事项委托公司总经理全权办理。

通化葡萄酒股份有限公司

董  事  会

二00五年五月二十三日