南京中商2004年年度股东大会会议资料

南京中央商场股份有限公司

2004年年度股东大会资料

（二 OO五年五月十八日）

股票简称：南京中商

股票代码：600280

南京中央商场股份有限公司

2004年年度股东大会会议议案

会议时间：二 OO五年五月十八日上午九时三十分

会议地点：本公司八楼大会议室

主持人：董事长胡晓军先生

一、会议议案；

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004年度财务决算报告；

4、审议公司 2004年度利润分配预案；

5、审议《公司 2004年年度报告及其摘要》；

6、审议公司续聘南京永华会计师事务所的议案；

7、审议公司关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

8、审议公司投资建设四期营业用房的议案；

9、审议公司董事会换届选举的议案；

10、审议公司监事会换届选举的议案；

11、审议修改公司章程的议案；

12、审议公司《股东大会议事规则》（修正案）；

13、审议公司《董事会议事规则》（修正案）；

14、审议公司《监事会议事规则》（修正案）；

15、审议公司《独立董事工作制度》（修正案）。

[议案 1]南京中央商场股份有限公司

2004年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大会作 2004年年度董事会工作报告。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年公司始终坚持以经济建设为中心，确定了“以百货零售为核心，以大型仓储超市、连锁百货为重点，以房地产、现代物流、电子商务等为延伸业务”的发展战略，积极推进“两个连锁”向纵深发展。

报告期内，公司规模进一步扩大，整体经营状况持续良好。作为连锁百货项目的中央百货连云港百货大楼、山东济宁百货大楼、徐州百货大楼三家连锁店相继开业，商业化连锁经营网络初具规模；公司募集资金投入项目，中商大型仓储超市龙江店和古楼店经营情况稳步上升，毛利率较上年增加 0.23 个百分点，为公司新增主营业务收入 4.22 亿元；公司积极推进房地产业商业开发，一方面将全力以赴抓好在建项目和开工项目；另一方面，积极探索连锁经营平台与商业地产开发的合作方式，对省内及长三角城市进行跨区域的开发投资，公司在南京山西路商业副中心区域投资兴建的 54层商住综合楼项目已顺利实现正负零。

总之报告期内，公司实现了由传统百货向现代百货、由单体经营向连锁经营、由同区域向跨省份扩张的业态转型，在规模、效益、管理等核心竞争力上都有了较大的提升。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

公司所属行业为百货零售业，是一家以商品零售为主，集购物、餐饮、休闲、

娱乐为一体的大型现代购物中心，其主营业务范围主要是百货、食品、针织服装、

五金交电化工等商品的零售、批发、自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；大型仓储超

市、房地产开发等。报告期内，公司主营业务稳步、持续增长，全年实现主营业务收入 231，020.34万元、实现净利润 5，018.73万元，分别比去年同期增长 19.09%、.38%。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资

本 资产规模 净利润

南京太平洋百货有限责任公司 零售业 百货销售 16，000 19，540.23 266.85

南京中商金润发超市有限公司 零售业 大型仓储超市 1，000 37，912.36 383.05

南京中央百货连锁有限公司 零售业 百货销售 8，000 44，548.26 -1，344.80

南京中商房产开发有限公司 房地产 房地产开发 5，600 9，150.12 -19.71

徐州中央百货大楼股份有限公司 零售业 百货销售 5，000 28，430.32 -103.75

南京中央百货连锁有限公司净利润为负数的主要原因：

①本着谨慎性原则，公司对济宁中央百货有限公司收购前形成的三年以上的应收款项和有问题存货计提了 599.38万元的减值准备；

②摊销股权投资差额 258.24万元；

③连云港中央百货有限公司经整体停业装璜后，于 2004年 4月重新开业，因装璜费用摊销以及经营局面尚未全面拓展，形成经营亏损。

3、主要供应商、客户情况

公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购

198，281.08 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 13，619.39 万元，占年度采

购总额的 6.87％；公司客户为零售客户。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，募集资金投向的大型仓储超市项目，计划募集资金 2.5亿，实际募集资金仅 1.3亿，项目已先期利用银行借款投入 2.18亿，因募集资金缺口较大，项目面临着巨大的还贷和增加财务费用的压力。

报告期内，公司在经营发展战略上，走出了大型仓储超市、百货连锁两大业态模式，公司面临的主要问题和困难集中体现在高速发展的资金供应以及百货连锁扩张带来的人才梯队的建设方面。

为此，公司必须不断地提高经营水平和盈利能力，加快资金周转，加强人力资源建设，拓展融资功能，多渠道地筹集发展所需资金，以保障公司经营发展战略稳步前进。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2004年通过配股募集资金 11，790.06万元，已累计使用 11，790.06万元。

根据本次募集资金投向，本次募集资金用于对南京中商金润发超市有限公司增资，新建大型仓储超市项目，本公司董事会于 2004年 12月 16日作出决议，将以募集资金 11，790.06 万元以及自有资金 9.94 万元，合计 11，800.00 万元向南京中商金润发超市有限公司增资。本次配股所募集资金已全部按照配股说明书中规定的投向使用完毕。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 实际收益 是否符合计划进度

南京中商龙江店 10，000 否 5，443.47 379.55 是

南京中商丹凤街店 9，000 否 6，346.59 389.64 是

南京中商江宁店 6，000 否 0

合计 25000 / 11790.06 769.19 /

根据募集资金投向，本次募集资金已全部用于募集资金承诺项目，截止报告期末，募集资金已全部使用完毕。。

3、非募集资金项目情况

（1)、收购徐州百货大楼股份有限公司股权

2004年 9月公司以自有资金 2883万元，对徐州百货大楼股份有限公司实施增资扩股，增资扩股后，公司持有“徐百大”的股权达到 91.55％。

（2）、收购济宁市百货大楼股权

2004 年 10 月公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司，以自有资金 3200

万元对济宁市百货大楼实施增资扩股，增资扩股后，子公司持有“济百大”96.97%的股权。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 2，049，367，889.80 1，466，516，749.95 582，851，139.85 39.74

主营业务利润 383，030，247.19 310，579，595.13 72，450，652.06 23.33

净利润 50，187，278.56 38，200，541.68 11，986，736.88 31.38

现金及现金等价物净增加额 -64，850，627.33 14，057，881.86 -78，908，509.19 -561.31

股东权益 635，934，033.91 479，972，228.37 155，961，805.54 32.49

1、总资产增加的原因主要是无形资产增加和合并范围扩大所致；

2、主营业务利润和净利润增加主要是主营业务规模扩大，盈利能力提高所致；

3、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因为：

（1）公司控股子公司中商房产开发有限公司支付工程款减少现金流量

2964.31万元；

（2）公司新收购企业支付设备购置款、装璜款，减少现金流量 5142.56 万元。

4、股东权益增加的主要原因是公司实施配股增加了股本和资本公积以及净利润转入所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、2004年 2月 16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，与会董事

审议通过如下决议：

①审议通过《公司 2003年年度董事会工作报告》；

②审议通过《公司 2003年年度总经理工作报告》；

③审议通过《公司 2003年年度财务决算报告》；

④审议通过《公司 2003年年度利润分配预案》；

⑤审议通过《公司 2003年年度报告及其摘要》；

⑥审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》；

⑦审议通过公司聘任会计师事务所的议案；

⑧审议通过公司关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

⑨审议通过《公司投资者关系管理制度》的议案；

⑩审议通过公司关于召开 2003年年度股东大会的议案。

（2）、2004年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，与会董事

审议通过如下决议：

审议通过《公司 2004年第一季度报告》。

（3）、2004年 7月 26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，与会董事

审议通过如下决议：

审议通过《公司 2004年半年度报告及摘要》。

（4）、2004年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，与会董事

审议通过如下决议：

审议通过公司关于受让徐州百货大楼股份有限公司股权的议案。

（5）、2004 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，与会董

事审议通过如下决议：

审议通过公司 2004年第三季度报告。

（6）、2004 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，与会董

事审议通过如下决议：

①审议通过公司对南京中商金润发仓储超市有限公司增资的议案；

②审议通过公司关于为控股子公司贷款担保的议案；

③审议通过公司向控股子公司中商房地产开发有限公司提供借款的议案；

④审议通过公司关于解散南京中央针织服饰有限责任公司的议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）、公司董事会于 2004年 5月 18日公告，实施 2003年年度股东大会审

议通过《2003年度利润分配方案》，于 2004年 5月 28日发放了现金红利。

（2）、公司董事会于 2004年 4月 13日公告，公司配股申请经中国证监会股

票发行审核委员会核准通过，并于 2004 年 9 月 27 日公告实施配股方案，2004

年 10月 18日，公司配股方案实施完毕，2004年 10月 28日配股获配可流通部分上市交易。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经南京永华会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 50，187，278.56元，

按 10％提取法定盈余公积 5，018，727.86元；按 10％提取法定公益金 5，018，727.86元；按 5％提取任意盈余公积 2，509，363.93元，加年初未分配利润 80，275，923.12元，减去 2003 年度现金股利 12，126，087.30 元，本年度可供股东分配利润为

105，790，294.73元，具体分配预案如下：

按公司 2004年末总股本 143，541，848股为基数，向全体股东按每 10股派发

现金股利 2.00元（含税），共计派发现金股利 28，708，369.60元，分配后尚结余未分配利润 77，081，925.13元，结转下一会计年度。

2004年度公司资本公积不转增股本。

（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明南京永华会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况出具了宁永会专字（2005）第 0025 号专项审核报告，认为：公司除为控股子公司南京中商房产有限公司 提供 1704.90万元的资金周转外，我们未发现公司存在“证监发（2003）56号文”中列示的其他情况。

（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见作为南京中央商场股份有限公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2004 年修订）

的有关规定，在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上，审阅了公司的财务资料和 2004 年度经南京永华会计师事务所审计的年度财务报告，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

专项说明

1、公司于 2005年 4月 8日第四届董事会第十九次会议修改《公司章程》，在

《公司章程》中增加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容，符合中国证监会的有关规定。

2、报告期内，公司与控股股东及其关联方未发生资金往来；

3、报告期内，公司为其控股子公司南京中央百货连锁有限公司提供银行借

款担保 3000万元；

4、报告期内，公司为其控股子公司南京中商房产开发有限公司提供 1704.90万元的资金借款；

5、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司对外提供担保 6316.61万元；

6、公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 3464.90万元；

独立意见

1、截止报告期末，公司对外提供担保金额为 11638.78 万元，占净资产的

18.30%。其中：为控股子公司南京中央百货连锁有限公司提供担保 3000万元以

及为控股子公司南京中商房产开发有限公司提供借款 1704.90万元，均经公司董事会审议批准并作公告披露，程序符合有关规定。

2、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司和济宁中央百货有限责任公

司对外提供的担保不符合中国证监会证监发（2003）56 号文和《公司章程》中

的相关规定，属于违规担保，但该等担保均发生于公司收购上述两公司股权之前，同时济宁市政府针对担保事项已出面协调并形成会议纪要，会议纪要的主要内

容：第二段第 4条“为了消除因对外担保对新公司（济宁中央百货有限责任公司）后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。

3、提议公司董事会及高管人员重新认真学习中国证监会证监发（2003）56

号文和《公司章程》中的相关规定，增强对外担保风险防范意识，针对上述违规担保，提议公司指定专人，积极主动地与相关部门协调，尽快解除担保责任，避免股东权益受到侵害。

各位股东，新的一年里，面对改革、发展的繁重任务，面对新一轮市场开放和经济结构调整所带来的机遇和挑战，公司将进一步解放思想，转变观念，树立信心，抢抓机遇，开拓进取，深入推进百货连锁化、经营集约化建设，加快结构性调整步伐，加大资源整合与业态升级的力度，使公司规模效益、管理水平和综合竞争力等方面迈上一个新台阶，开创中央商场美好灿烂的明天！请各位股东审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 2]南京中央商场股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向股东大会作 2004 年度公司监事会工作报告，请予以审议。

2004年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。

一、监事会会议情况：

公司监事会于 2004年 2月 16日召开了第四届监事会第五次会议，审议并通过以下决议：

1、公司 2003年度监事会工作报告。

2、公司 2003年财务决算报告。

3、公司 2003年度报告正文及摘要。

此外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。

二、监事会独立意见：

1、公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立并逐步规范了内部控制制度体系，强化了管理措施，经营决策科学合理，经营状况良好，有效地防止了经营风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发生有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况。南京永华会计师事务所对公司 2004年财务报告出

具了标准无保留意义的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入

项目完全一致，实际投入项目无变更，截止报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。

4、报告期内，公司无重大收购、出售资产事项发生。

5、报告期内，公司与下属控股公司之间除部分资金往来外，无重大关联交易事项，未发生损害公司及股东利益的现象。

各位监事，在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条理要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。

谢谢各位股东！

南京中央商场股份有限公司监事会

二○○五年五月十八日

[议案 3]南京中央商场股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向股东大会作 2004 年度财务决算报告，请予以审议。

一、2004年度各项指标完成情况

1、销售指标本年度，公司实现主营业务收入 231，020.34 万元，同比增长 19.09%。主营业务收入增加的主要原因是：公司扩展经营手段，加大营销策划力度，提高了企业知名度、诚信度，实施百货连锁、发展大型仓储超市业，抢占市场，扩大了市场占有份额。

2、利润指标本年度，公司实现利润总额 7，264.06万元，比去年同期增加 1，606.68万元，增幅为 28.40%。主要原因为主营业务收入增加和毛利水平提高。

3、净利润指标本年度，公司实现净利润 5，018.73万元，比去年同期增加 1，198.67万元，增幅为 31.38%。

4、净资产指标

本年末，公司拥有的净资产为 63，593.40 万元，比年初净资产 47，997.22万元增加了 15，596.18万元。其中，股本为 14，354.18万元，比年初 12，126.09万元增加 2，228.09万元；资本公积为 29，717.57万元，比年初 20，155.60万元

增加 9，561.97万元。股本和资本公积增加的原因均是今年 10月公司成功实施了配股所致，公司扣除发行费用后实际收到募集资金 11，790.06 万元，其中2，228.09万元为公司新增了注册资本（向国家股股东配售 49万股、向社会公众股股东配售 2，179.09万股，共配股 2，228.09万股），9，561.97万元作为资本公积。盈余公积本年末为 9，493.32万元，较年初增加 1，583.67万元，由按本年度实现的净利润的 10%分别提取的法定盈余公积和法定公益金、按本年度实现的净利润的 5%提取任意盈余公积组成。

5、每股收益

2004年，按全面摊薄方式计算，公司实现每股收益 0.35元，与 2003年的

0.29 元相比增加 0.06 元；按加权平均方式计算，公司实现每股收益 0.40 元，

与 2003年的 0.29元相比增加 0.11元。原因为公司实现的净利润增加。

6、每股净资产本年末，公司每股净资产为 4.43元，与上年末的 3.98元相比，增加 0.45元，原因为配股完成和净利润的增加所致。

7、净资产收益率

2004 年，按全面摊薄方式计算，公司的净资产收益率为 7.89%，与 2003

年的 7.34%相比，增加 0.55 个百分点；按加权平均方式计算，公司的净资产收

益率为 9.56%，与 2003年的 7.50%相比，增加 2.06个百分点，原因为公司实现的净利润增加。

二、财务收支情况

1、经营收支情况本年度，公司实现主营业务收入 231，020.34 万元，主营业务成本

191，633.95 万元，毛利额 39，386.39 万元，毛利率 17.05%。毛利额较上年的

32，017.04万元增加 7，369.35万元，毛利率较上年的 16.50%上升 0.55个百分点。

毛利额的增长主要是主营业务收入扩大所致；毛利率提高的主要原因为母公司本

年毛利率提高较大，高毛利率商品销售比重扩大。

本年度，公司发生的费用总额为 32，992.01万元，与上年的实绩 26，733.86万元相比增加 6，258.15 万元，增幅 23.41%；费用率为 14.28%，与上年 13.78%相比，增加 0.50个百分点。费用总额上升的主要原因为：①合并范围增加；

②收购企业列支新开业费用；③职工收入增加，使工资及附加费用增加。

本年度，公司实现其他业务利润 2，160.22 万元，与上年实现的 1，140.08万元相比，增加 1，020.14万元，增幅 89.48%，主要原因是合并范围增加。

2004年度的营业外收支产生净支出 61.77万元，其中营业外收入为 79.23万元，较上年增加 51.59 万元；营业外支出为 141.00 万元，较上年减少 64.87万元。

2、资金使用情况

2004年，公司资金的使用情况良好。公司通过向银行办理短期借款、配股

募集保证了经营规模扩大、购建资产及对外投资的资金需要，在资金使用上保证了资金安全有效地发挥作用。

三、股本变化及结构情况报告期内，公司根据中国证券监督委员会“证监发行字（2004）118号”《关于核准南京中央商场股份有限公司配股的通知》，公司实施了配股，其中向国家股股东配售 490，000股、向社会公众股股东配售 21，790，975股。报告期末公司股本结构为：国家股 3，311.43 万股，境内法人股 1，600 万股，社会公众股

9，442.76万股。

四、可供股东分配的红利（母公司数）本年度，公司实现的利润总额为 7，161.76万元，净利润为 5，018.73万元，按净利润的10%提取法定盈余公积和法定公益金各510.87万元和按5％提取任意

盈余公积 250.94万元后，累计可供股东分配的利润为 10，579.03万元。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议题４]南京中央商场股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向股东大会宣读公司 2004年度利润分配预案，请予以审议。

经南京永华会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 50，187，278.56元，按 10％提取法定盈余公积 5，018，727.86 元；按 10％提取法定公益金

5，018，727.86元；按 5％提取任意盈余公积 2，509，363.93元，加年初未分配利

润 80，275，923.12元，减去 2003年度现金股利 12，126，087.30元，本年度可供股

东分配利润为 105，790，294.73元，具体分配预案如下：

按公司 2004年末总股本 143，541，848股为基数，向全体股东按每 10股派发

现金股利 2.00元（含税），共计派发现金股利 28，708，369.60元，分配后尚结余未分配利润 77，081，925.13元，结转下一会计年度。

2004年度公司资本公积不转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 5]南京中央商场股份有限公司

2004年年度报告及其摘要

南京中央商场股份有限公司 2004 年年度报告详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 公司年度报告摘要详见 2005年 4月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 6]关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向股东大会作关于公司聘请会计师事务所的议案，请予以审议。

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘南京永华会计师事务所为本公

司 2005年度财务报告审计机构，聘期一年。

同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 7]关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部财会[2001]5 号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年 12月 31日以前参加工作的无房或住房未达

标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司 2004年发放的 98年底前参加工作的老职工的住房补贴共

计 5，543，417.04元计入“利润分配-未分配利润”中，待审批后，再依次冲减法

定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 8]南京中央商场股份有限公司关于投资建设四期营业用房的议案

各位股东及股东代表：

为扩大公司经营面积，提高公司在商业核心区的竞争能力，根据南京新街口核心区环境改造总体规划，公司拟筹建中央商场四期营业用房。

中央商场四期营业用房工程位于中央商场东南角，与公司已完工投入营运的二、三期营业用房相连接，中央商场四期营业用房占用土地在原三期规划红线内，占地面积 2400 平方米，土地出让金已缴纳。中央商场四期营业用房计划建筑层数为 10层，其中地上 8层商用房；地下 2层停车场，建筑面积 11000平方米，预计工程总投资约人民币 1 亿元（含拆迁费用），预计工程工期为一年半，工程所需建设资金，由公司自筹解决。

上述议案提请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 9]南京中央商场股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会全体董事三年任期即将届满（2002 年 5 月 31 日至 2005

年 5月 30日）。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第四届董事会第十九次会议经第四届董事会及股东单位的推荐，现提名胡晓军先生、廖建生先生、颜迪明先生、阎永平先生、杨学萍女士、陈峥女士、刘志彪先生、吴明礼先生、汤加彬先生、王瑜女士、刘新文先生为公司第五届董事会董事候选人，其中刘志彪先生、吴明礼先生、汤加彬先生、王瑜女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

附件一董事候选人简历；

附件二独立董事候选人简历；

附件三独立董事提名人声明；

附件四独立董事候选人声明。

请各位股东审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

附件一董事候选人简历：

胡晓军，男，1957年 8月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任南京新街口百货商店副总经济师、南京太平商场第一副总经理、南京中央商场股份有限公司第二总经理、南京交家电（集团）公司总经理、南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理，现任南京中央商场股份有限公司董事长。

廖建生，男，1950年 9月生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任南京人民商场劳资科副科长、电讯部党支部书记、南京中央商场股份有限公司副总经理、南京商厦股份有限公司第二总经理、南京商厦股份有限公司董事长、总经理职务，现任南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理。

颜迪明，男，1953年10月生，中共党员，工商管理硕士学位，政工师。曾任南京市委办公厅综合处正科级秘书、南京市纪委办公室副主任、南京市纪委办公厅副主任、南京市山西路百货大楼党委书记，现任南京中央商场股份有限公司副董事长、党委书记。

阎永平，男，1954年 8月生，中共党员，大学本科，高级经济师。曾任南京市人民商场服装部经理、南京中央商场股份有限公司总经理助理、副总经理，现任南京中央商场股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理。

杨学萍，女，1965年 1月生，中共党员，大专学历，审计师、会计师。曾任南京市商业局审计处副处长、南京中央集团有限责任公司财务总监，现任南京中央商场股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书、财务总监。

陈峥，女， 1968年 5月生，硕士学位研究生，高级经济师，曾任南京国际信托投资公司部门经理，现任南京市国有资产投资控股（集团）有限责任公司投资管理部经理。

刘新文，男，1966年 10月生，大学本科，经济学学士，注册会计师。曾任贵州长新机械厂财务处处长、江苏地华房地产发展有限公司财务部总经理助理，现任江苏地华房地产发展有限公司财务部副总经理。

附件二独立董事候选人简历：

刘志彪，男，1959年7月生，中共党员，1982年毕业于安徽财贸学院会计学系，获经济学学士学位；1984年12月毕业于厦门大学计统系，获经济学硕士学位。

现任南京大学商学院副院长，经济学系教授，博士生导师；国家教育部人文科学重点研究基地“南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心”执行主任、南京中央商场股份有限公司第四届董事会独立董事、南京栖霞建设股份有限公司独立董事、广西北海银河高科技股份有限公司独立董事。

吴明礼，男，1951年11月出生，教授，1982年7月毕业于安徽财贸学院会统系，

1986年于东北财经大学财会专业研究生班结业。现任南京经济学院会计学院副院长，南京大学会计学专业硕士生导师，南京经济学院财务与会计研究所所长、南京中央商场股份有限公司第四届董事会独立董事。

汤加彬，男，1968年 10月 10日出生。1994年 7月毕业于南京大学历史系，获硕士学位。1993年 10月通过全国律师资格考试。曾任南京金贸律师事务所合伙人，现任南京金恒通律师事务所副主任、南京中央商场股份有限公司第四届董事会独立董事。

王瑜，女，1943年 6月出生，教授，1968年毕业于中国人民大学，曾任江苏商业管理干部学院教研室主任，现任三江学院营销系主任。

附件三独立董事提名人声明：

南京中央商场股份有限公司独立董事提名人声明

提名人南京中央商场股份有限公司董事会现就提名刘志彪、吴明礼、汤加彬、王瑜为南京中央商场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）、符合南京中央商场股份有限公司章程规定的任职条件；

（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场股份有限公司

已发行股份1%的股东，也不是南京中央商场股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场股份有限公司

已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京中央商场股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为南京中央商场股份有限公司及其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（四）、包括南京中央商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市

公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南京中央商场股份有限公司董事会

二OO五年四月八日于南京

附件四独立董事候选人声明；

独立董事候选人声明

声明人刘志彪、吴明礼、汤加彬、王瑜，作为南京中央商场股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中央商场股份有限公司之

间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

（二）、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

1%以上；

（三）、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

（四）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

（五）、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

（六）、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

（七）、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

（八）、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益；

（九）、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南京中央商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘志彪、吴明礼、汤加彬、王瑜

二OO五年四月八日于南京

[议案 10]南京中央商场股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会全体监事三年任期即将届满（2002 年 5 月 31 日至 2005

年 5月 30日）。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第四届监事会第六次会议经第四届监事会及股东单位的推荐，现提名张仁富先生、王传宪先生、陈进女士为公司第五届监事会监事候选人。

附：监事候选人简历请各位股东审议。

南京中央商场股份有限公司监事会

二○○五年五月十八日

附：监事候选人简历：

张仁富，男，1950年 12月生，中共党员，大专，高级政工师，曾任解放军六十军一七八师政治部连职干事、营副教导员，南京军区外训大队政治处副主任，陆军指挥学院学员队副团职队长、正团职政委、南京中央商场股份有限公司第三届监事会主席，现任南京中央商场股份有限公司纪委书记、党委副书记、第四届监事会主席。

王传宪，男，1955年 1月生，中共党员，大专，经营师，全国劳动模范，现任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场党支部副书记、第四届监事会监事。

陈进，女，1954年 3月生，中共党员，政工师，曾任南京市第一商业局基层工作处副处长，南京市商业局监察室主任，现任南京市商贸控股公司监察室主任、南京中央商场股份有限公司第四届监事会监事。

[议案 11]南京中央商场股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）等相关文件，对本公司的《公司章程》拟作如下修改：

一、《公司章程》原第四十三条规定：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、《公司章程》原第五十三条后增加一条为：（以后条款依次顺延）

股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

股东现场投票的，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，但只能委

托一人为其代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托

人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

三、《公司章程》原第五十七条后增加一条为：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、《公司章程》原第六十三条后增加一条为：

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

五、《公司章程》原第六十八条后增加三条为：

增加第一条：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大

会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

增加第二条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

增加第三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

六、《公司章程》原第七十条增加一款为：采用累积投票制选举董事、监事除外。

七、《公司章程》原第七十条后增加十一条为：

增加第一条：公司在董事（含独立董事）、监事的选举过程中，应充分反映

中小股东的意见。当控股股东持股比例达到或超过 30%时，公司选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应当采用累积投票制。

增加第二条：累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东拥有的每一

有效表决股份拥有与拟选出董事或监事总人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的有效表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可将其拥有的表决票集中投于一人，也可以分散投于数人。但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。

公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

增加第三条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监

事候选人的人数应当超过拟选出的董事、监事人数。

增加第四条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

增加第五条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持

有或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出

董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

增加第六条：为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事侯选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。

增加第七条：股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确

告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，并宣布每位股东的累积表决票数，以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

增加第八条：投票时，股东必须在选票上注明其所持公司的股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。

增加第九条：股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事

选票数的最高表决票数，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为股东放弃表决权。

增加第十条：表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。

股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定，根据选票多少决定董事或监事当选。

增加第十一条：若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选

者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举，若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

八、《公司章程》原第七十二条后增加三条为：

增加第一条：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决

权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

增加第二条：股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独

表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

增加第三条：在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

九、《公司章程》原第九十五条规定：

公司设独立董事

（一）本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

国家相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（五）在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按公司章程规定补足。

（七）独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

修改为：公司设独立董事，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

十、《公司章程》原第九十八条规定：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十一、《公司章程》原第九十九条中：（二）独立董事履行上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改为：（二）独立董事履行上述第（1）、（2）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事履行上述第（5）项职权时，应经全体独立董事一致同意方可行使，其余事项应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意。

十二、《公司章程》原第一百零一条后增加二条为：

增加第一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

增加第二条：公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十三、《公司章程》原第一百零三条规定：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

十四、《公司章程》原第一百零八条后增加一条为：

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一）对外担保的审批程序：

〈1〉被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

〈2〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上

报财务负责人审核，并报董事会秘书备案；

〈3〉上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超出董事会授权范围的，还需提交股东大会审议。

（二）被担保对象的资信标准：

〈1〉具有独立法人资格、产权关系明晰；

〈2〉提供的财务资料真实、完整、有效；

〈3〉资产负债率在 70%以下；

〈4〉在银行等金融机构没有不良信用记录；

〈5〉没有其它较大的风险。

（三）不得对外担保的情形：

〈1〉公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联、任何非法人

单位或个人提供担保；

〈2〉公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

〈3〉公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

十五、《公司章程》原第一百二十五条后增加一条为：

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

十六、《公司章程》原第一百六十一条后增加三条为：

增加第一条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

增加第二条：公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新

股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

增加第三条：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

请各位股东审议。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 12]南京中央商场股份有限公司

股东大会议事规则（修订案）

第一章 总则

第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保

证股东大会依法行使职权，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高本公司股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

第二章 股东大会的性质和职权范围

第三条 股东大会是公司全体股东所组成的最高权力机构，依据国家有关

法律法规、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项作出决议。

第四条 股东大会应当在《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内，因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向；

（九）审议需股东大会审议的关联交易；

（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）审议需由股东大会审议的对外投资、担保事项；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对发行公司股票和债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十五）修改公司章程；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的通知

第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师、公证员、及公司董事会邀请的其他人士。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码等。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期；公司因

特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十条 公司年度股东大会召开地点为公司所在地区，临时股东大会召开地点视具体情况确定。

第四章 股东大会的议事范围及提案

第十一条 本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案作出决议。

第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十五条 召开年度股东大会时，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

增加一条：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案

进行审核：

（一）关联性。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提

案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会

决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的程序进行讨论。

第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中

说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十九条 涉及公开发行股票、公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作

为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案经股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十二条 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

百分之五以上的股东，有权提名董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有

或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事的简历和基本情况。

第二十三条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事的任职资格和独立性由中国证监会进行审核。其中被持有异议的被提名人，经董事会通过后可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第二十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题在会议召开前向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

增加一条：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

股东现场投票的，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，但只能委

托一人为其代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托

人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；

2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、代

理委托书、持股凭证；

5、由代理人在其受托权限内转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示第三人的身份证、委托人身份证、持股凭证、由委托人授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书。

6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表决。

增加一条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会议。

第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 会议签到

第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

第三十三条 股东应于开会前入场。中途入场者，应经大会主持人许可。

第七章 股东大会的议事程序

第三十四条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可

以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第三十六条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十条 股东发言

(一)审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东经主持人许可后，到指定发言席发言。

(二）主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东应享有充分的发言权。

（三）股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

（四）与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员经主持人批准，可发言。

第四十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持

股数量等情况，然后发表自己的观点。

第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，对报告人没有说明而影响其判

断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情

形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票和债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）需经股东大会审议的对外投资、担保事项；

（十一）变更会计师事务所；

（十二）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决（采取累积投票制除外）。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十条 在投票表决之前被主持人责令退场的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十一条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使

或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第八章 临时股东大会

第五十三条 有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）情形之一的，董事会应

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（七）情形之

一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程

规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程的有关规定自行召集临时股东大会。

第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东” ）、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第五十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时

股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。

第五十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第 五 十 九 条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司

章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第六十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应

视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应

当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七十一条规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董

事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第九章 股东大会决议

第六十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议

应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席

会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票和债券；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股

东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属

于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

增加十四条：

一、下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

二、具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

三、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、公司在董事（含独立董事）、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东持股比例达到或超过 30%时，公司选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应当采用累积投票制。

五、累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东拥有的每一有效表决

股份拥有与拟选出董事或监事总人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的有效表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可将其拥有的表决票集中投于一人，也可以分散投于数人。但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。

公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

六、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人

的人数应当超过拟选出的董事、监事人数。

七、公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

八、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合

并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

九、为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事侯选人；

选举非独立董事或监事人数时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

十、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会

股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，并宣布每位股东的累积表决票数，以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

十一、投票时，股东必须在选票上注明其所持公司的股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。

十二、股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数

的最高表决票数，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为股东放弃表决权。

十三、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。

股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定，根据选票多少决定董事或监事当选。

十四、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则

对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举，若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

增加三条

一、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

二、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

三、在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以

下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股

东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、公证员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条 大会主持人可以要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序和侵犯其他股东合法权益的行为者；

（三）其他必须退场情况。

上述人员如拒绝退场时，大会主持人可以派员强制其退场。

第十一章 股东大会记录

第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限

为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十二章 股东大会决议的信息披露及执行规定

第七十八条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律、法规的规

定在大会结束后的二个工作日内进行决议公告，披露的内容由董事会秘书负责按有关法规规定进行审查，并依法具体实施。

第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十一条 股东大会决议公告在公司信息披露指定的报纸上刊载。

第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公

司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向

下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十三章 附则

第八十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第八十七条 本规则解释权属公司董事会。

第八十八条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。

第八十九条 本规则的修改由公司股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟

订修改草案，修改草案报股东大会通过后生效。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 00五年五月十八日

[议案 13]南京中央商场股份有限公司

董事会议事规则（修订案）

第一章 总则

第一条 为规范本公司董事会的运作，维护公司的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。其中设独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生

和罢免。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

（五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）行使公司筹集资金和借款权力，决定公司资产的出租、转让和置换；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 经公司股东大会决议通过，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。具体规定详见《南京中央商场股份有限公司董事会专门委员会议事规则》。

第三章 董事长及其职权

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章 对外投资及相关事项的权限

第九条 董事会审批权限的划分：

（一）对外投资

1、单笔金额在 500万元至 1000万元的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；

2、单笔金额在 1000万元以上且在公司最近经审计的净资产 10%以内的对外投资，经董事会通过后执行；

3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。

（二）收购或出售资产

1、交易金额在最近经审计的净资产 5%至 10%之间的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；

2、交易金额在最近经审计的净资产 10%至 50%之间的项目由董事会通过后执行；

3、超过上述权限的对外投资，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。

（三）对外担保

在符合中国证监会关于上市公司为他人担保的规定的情况下：

1、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额在公司最近经审计的净资产 2%

以内由董事长决定，并在下次董事会上报告；

2、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额在公司最近经审计的净资产

%以内由董事会通过后执行；

3、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额超过上述范围经董事会决议后报股东大会通过后执行。

（四）重大合同

1、单笔金额在 500万元至 1000万元之间的重大合同，包括但不限于基建、装潢维修、借款、租赁等合同，以及金额在 10000万元以内的贷款合同，由董事长决定，并在下次董事会上报告；

2、超过上述范围的重大合同和贷款合同，由董事会通过后执行。

（五）财产处置

1、对于 50万元至 100万元之间的法人财产处置由董事长决定；

2、100万元以上的法人财产处置由董事会通过后执行。

本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。

增加一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一）对外担保的审批程序：

〈1〉被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

〈2〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上

报财务负责人审核，并报董事会秘书备案；

〈3〉上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超出董事会授权范围的，还需提交股东大会审议。

（二）被担保对象的资信标准：

〈1〉具有独立法人资格、产权关系明晰；

〈2〉提供的的财务资料真实、完整、有效；

〈3〉资产负债率在 70%以下；

〈4〉在银行等金融机构没有不良信用记录；

〈5〉没有其它较大的风险。

（三）不得对外担保的情形：

〈1〉公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

〈2〉公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

〈3〉公司单次对外担保额不得超过 元，为单一担保对象提供担保总额

不得超过 元，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产

的 50%。

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第五章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次。

第十二条 有下列情况之一的，董事会应在十个工作日内召开董事会临时会

议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第十三条 提议人应以书面形式说明理由，要求董事长召集董事会临时会议。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会临时会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

（一）董事会秘书于会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事。

（二）董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第十五条 董事会临时会议召开五日以前以书面形式（包括传真）通知全体董事，通知中应列明需要讨论的具体事项。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会临时会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第十六条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

（一）公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券和其他

证券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；

公司章程的修改方案；更换会计师事务所的方案由董事长提出；

（二）年度的经营计划和总结报告、投资方案、预算决算方案、利润分配和

弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度议案由总经理提出。

（三）任免、投资、报酬、奖励等议案由董事会专门委员会提出。

（四）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。

（五）其他议案可由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事联

名、监事会和总经理提出。

第十七条 议案应包括以下内容：

（一）议案名称；

（二）议案的主要内容；

（三）建议性结论。

第十八条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书。

第十九条 董事会审议的文件应在会议召开前五日送交董事，董事会临时会议和因事态紧急可不受此款限制。

第二十条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议

案、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十二条 董事会会议由董事长召集主持。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十五条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。

第六章 董事会会议的记录

第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。

第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条 会议记录由董事会秘书保管，保存期为十年。

第七章 董事会决议及决议公告

第三十条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但

如有三名以上的董事要求以无记名方式进行的，则应采用无记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方有效。

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法

律、法规要求，并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

第三十四条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其

他传媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 董事会工作程序

第三十五条 审查和决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财

务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出

的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第三十六条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第三十七条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会审计委员会负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第九章 附则

第三十八条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十九条 本规则解释权属公司股东大会。

第四十条 本规则经公司股东大会通过后实施。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日

[议案 14]南京中央商场股份有限公司

监事会议事规则（修订案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司设监事会，为公司的监督机构。

第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和

其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。

第二章 监事会的组成及职权

第四条 公司监事会由五名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事的三

分之二以上同意选举产生和罢免。

第五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议

拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决。

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二） 代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

第七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部

审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财

务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第十条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十二条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保，应当将订立的书面合同及时通报监事会。

第十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

（一）对公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三章 监事会会议的召开及议事范围

第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 监事会定期会议每年至少召开两次。

第十六条 监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）监事会定期会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

（二）监事会临时会议召开五日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

（三）在紧急情况下，监事会临时会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。

第十八条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。

第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因特殊原因不

能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监

事选出一名监事主持会议。

第二十条 监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席可方举行。

第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。

第二十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。

第二十三条 监事议事的主要范围为：

（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；

（九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。

第四章 监事会会议的记录

第二十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十五条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为

十年。

第五章 监事会决议及决议公告

第二十六条 监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，监事会会

议实行一事一表决，一人一票制。

第二十七条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

第二十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字，会后在会议

决议上签字（决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行职责。

第二十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

第三十条 监事会会议决议由董事会秘书保管，监事会决议和决议公告在会

议结束后二个工作日内报送上海证券交易所备案，并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。

第三十一条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均

应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十四条 本规则解释权属公司股东大会。

第三十五条 本规则经公司股东大会通过后实施。

南京中央商场股份有限公司监事会

二 OO五年五月十八日

[议案 15]南京中央商场股份有限公司

独立董事工作制度（修订案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家

有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。

第二章 基本规定

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

国家相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护本公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按公司章程规定补足。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的作用

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述第 1、2 项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事履行上述第 5项职权时，应经全体独

立董事一致同意后方可行使，其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意

第二十条 在本公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等

专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

增加二条

一、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

二、公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第八章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

第三十一条 本制度解释权属公司董事会。

第三十二条 本制度经公司股东大会通过后实施。

南京中央商场股份有限公司董事会

二 OO五年五月十八日