柳化股份股权分置改革相关股东会议的法律意见书

广东君言律师事务所

关于柳州化工股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致柳州化工股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）、《上市公司股权分置改革管理办法 》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及柳州化工股份有限公司章程的有关规定，广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于 2005年 10月 24日在广西壮族自治区柳州市公司会议室召开的股权分置改革股东会议（以下简称“本次股东会议”）的有关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东会议的如下文件的原件或复印件：

1、公司发出的关于召开本次股东会议的会议通知；

2、公司发出的第二届董事会第八次会议决议公告；

3、 出席本次股东会议的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

4、公司董事会向本次股东会议提出的各项提案；

5、本次股东会议通过的各项决议；

、公司章程。

本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解

及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东会议所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东会议的文件和事实进行了核查并对本次股东会议的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

一、 股东大会大会的召集、召开程序1、本次股东会议是由公司董事会依据《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于 2005年 9月 17日召开公司第二届董事会第八次会议所作决议召集的，公司董事会审议通过了《公司股权分置改革方案》等议案，并作出了召开公司股权分置改革相关股东会议的决定。

2、公司董事会已于 2005 年 9 月 19 日在《证券时报》、《上海证券报》上公

告了召开本次股东会议的通知，通知列明了本次股东会议的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、董事会委托投票征集函、公司联系电话及联系人等事项。

3、公司董事会并于 2005年 10月 11日、10月 19日在上述报纸上二次刊登了召开临时股东大会的催告通告。

上述程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

二、 出席会议人员资格

出席本次股东会议的有：

（1）截止 2005年 10月 17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的股东或其代理人，其中共有 12 位股东或受权代理人现场出席了会议、共有 1059位股东通过网络投票方式参加了股东大会；

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、 会议的表决程序出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为

163，099，183股，所持有表决权股份数占公司股份总数 190，821，800股的 85.47%：

其中现场出席股东大会的股东所代表有表决权股份数额为 112，903，020 股，

所持有表决权股份数占公司股份总数 190，821，800股的 59.17%，通过网络股票方

式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为 50，196，163股，所持有表决权

股份数占公司股份总数 190，821，800股的 26.31%。

其中非流通股股东所代表有表决权股份数额为 112，821，800 股，所持有表决

权股份数占公司股份总数 190，821，800股的 59.12%；流通股股东所代表有表决权

股份数额为 50，277，383 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 190，821，800 股

的 26.35%，占公司流通股股份总数 78，000，000股的 64.46%。

本次股东会议以书面记名投票以及网络投票方式表决了公司董事会提出的

议案：

《公司股权分置改革方案》

同意票：162，009，177股、占出席会议有表决权股份总数的 99.33%，反对票：

1，015，526股、占出席会议有表决权股份总数的 0.62%，弃权票：74，480股、占出

席会议有表决权股份总数的 0.05%，其中：

非流通股股东同意票：112，821，800股、占出席会议有表决权非流通股股份总

数的 100%，反对票：0股、占出席会议有表决权非流通股股份总数的 0%，弃权

票：0股、占出席会议有表决权非流通股股份总数的 0%；

流通股股东同意票：49，187，377 股，占出席会议有表决权流通股股份总数的

97.83%，反对票：1，015，526股，占出席会议有表决权流通股股份总数的 2.02%，弃权票：74，480股、占出席会议有表决权流通股股份总数的 0.15%；

本议案已经全体参加表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过，并已经全体参加表决的流通股股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》、《若干规定》、《通知》等的有关规定，表决结果合法有效。综上所述，本所律师认为公司本次股东会议的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

本法律意见书仅就公司本次股东会议所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。

除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

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广东君言律师事务所（盖章）

经办律师： 周游

2005年 10月 24日