三元股份2005年第二次临时股东大会会议资料

北京三元食品股份有限公司

二零零五年第二次临时股东大会会议资料

二零零五年十月二十七日

北 京

北京三元食品股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程

第一项 董事长包宗业先生宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份情况

第二项 董事长包宗业先生做《关于公司部分董事变动的提案》

第三项 董事会秘书李宁女士做《关于修改公司章程的提案》

第四项 财务总监岑赫先生做《关于改聘会计师事务所的提案》第五项 财务总监岑赫先生做《关于公司与三元集团签署及的提案》

第六项 推选监票人

第七项 各股东代表对以上提案进行投票表决

第八项 休会十分钟

第九项 股东自由提问

第十项 董事会秘书李宁女士宣读股东大会决议

第十一项 公司律师宣读法律意见书

第十二项 董事长宣布大会闭幕

北京三元食品股份有限公司关于公司部分董事变动的提案鉴于北京三元集团有限责任公司收购北京控股有限公司持有的北京企业（食品）有限公司 65.46%股权的协议，已于 2005年 9月 16日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，北京企业（食品）有限公司的股东相应发生变更。据此，北京企业（食品）有限公司向公司出具《关于调整董事的函》，对委派至公司担任董事的人选进行如下调整：

原北京企业（食品）有限公司委派的 4名董事中刘志明先生、孙维辰先生不再担任公司董事职务，王京女士、钮立平先生仍继续担任公司董事职务。

北京企业（食品）有限公司另委派张福平先生担任公司董事职务。（张福平先生简历附后）

本议案经 2005年 9月 23日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意刘志明先生、孙维辰先生不再担任公司董事职务；同意推荐张福平先生担任公司董事职务。2005年 9月 27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公告。

以上提案，请各位股东审议。

附：张福平先生简历张福平，男，1957年 4月出生，汉族，北京人，1976年 4月参加工作，1979

年 12 月加入中国共产党，研究生学历，高级经济师，现任北京三元集团有限责

任公司副董事长、党委副书记、总经理。

主要工作经历

1976、04—1986、02 北京市房山县工业局组织人事干事、团委书记；

北京市房山县工业经委办公室秘书；

1986、02—1990、04 北京市农工商联合总公司组织部干事；

1990、04—1994、07 北京市华成商贸公司副经理、党委书记；

1994、07—2002、07 北京市农工商联合总公司党委副书记兼党校校长、科委主任；

2002、08—今 北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。

北京三元食品股份有限公司关于修改公司章程的提案

根据公司发展需要，公司对章程进行以下修改：

原第一百一十三条为：“董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长

1人，独立董事 4人。”

现修改为“董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人。”本议案经 2005年 9月 23日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并于

2005年 9月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公告。

以上提案，请各位股东审议。

北京三元食品股份有限公司关于改聘会计师事务所的提案由于公司原实际控制人北京控股有限公司的审计工作一直由安永会计师事务所负责，为确保审计工作的顺畅，公司自 2000 年起连续聘请安永华明会计师事务所负责本公司的审计工作，2004年审计费用 80万元。

近几个月来安永华明会计师事务所一直就 2005 年审计收费标准问题提出异议，并于 2005年 9月 14日书面提出要求，提高 2005年审计费用，由 80万元提

高至 100万元。

鉴于 2005年 9月 16日三元集团收购北京控股有限公司持有的北京企业（食品）有限公司 65.46%股权的协议，取得了中国证券监督管理委员会《关于同意

北京三元集团有限责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，公司的实际控制人已由北京控股有限公司变更为三元集团。

经 2005年 9月 23日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，为节约费用，公司决定不再聘任安永华明会计师事务所，并同意聘请北京兴华会计师事务所负责公司 2005年度财务审计工作。2005年 9 月 27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公告。

以上提案，请各位股东审议。

附件：会计师事务所简介北京兴华会计师事务所

北京兴华成立于 1992年，原为北京市财政局投资兴办，并于 1998年率先改制为有限责任公司会计师事务所，现有合伙人 7 位，注册资金 218 万元。1995年获得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，是马施云国际会计公司成员所。

北京兴华是北京地区最具实力的会计师事务所之一，现有从业人员 100 余名，注册会计师 70 余名。主要业务范围包括：会计公证、会计咨询、资产评估等。

目前其主要客户有：

万东医疗、许继电器、天地卫星、京西旅游、天坛生物、顺鑫农业、中服股份、众生制药、中农资源、先锋置业、北新建材、天元铝业、京能热电、北京空港、中孚电力等 30余家上市公司。

北京三元食品股份有限公司

关于公司与三元集团签署及的提案

2005年 6月 28日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与北京

三元集团有限责任公司在北京签署《借款协议》，由三元集团向公司提供 7152万元的借款。

经双方友好协商，三元集团同意为公司提供 7152万元借款，借款利率为中国人民银行同期贷款利率，利随本清。借款期限共 6 个月，自 2005 年 6 月 29

日至 2005年 12月 31日止。三元集团应在 2005年 6月 30日前向公司提供借款

款项 7152 万元，公司如有能力并愿意提前偿还借款款项，可随时提前向三元集团偿还。

2005年 9月 23日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与三元集团签署的议案》，同意公司与三元集团签署《借款协议之补充协议》，将借款期限由原来的 6个月延长至 12个月，公司如有能力并愿意提前偿还，可随时向三元集团偿还部分或全部借款款项。

公司分别于 2005年 6月 30日和 2005年 9月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登上述董事会决议及关联交易的公告。

上述协议系关联交易，是公司股东三元集团为公司提供借款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

以上提案，请各位股东审议。