长征电器董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600112 股票简称：长征电器 编号：临 2005－007

贵州长征电器股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

暨召开 2004 年度股东大会通知

贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 4 月 8日在南宁以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于 2005年 3月 25日以书面送达的方式通知全体董事。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、关于公司《2004年度董事会工作报告》的议案

同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。

二、关于公司《2004年度总经理工作报告》的议案

同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

三、关于公司《2004年度财务决算报告》的议案

同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。

四、关于公司《2004年年度报告正文及摘要》的议案

同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

五、关于公司《2004年度利润分配预案》的议案

经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共实现净利润

22，461，952.62 元，加上 2003 年年末未分配利润-152，439，895.19 元，2004 年

年底累计可供股东分配利润为-129，977，942.57元。鉴于可供分配的利润为负，公司董事会决定 2004 年度利润分配预案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本，2004年度实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损。同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。

六、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》的议案

同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

七、关于公司《用公积金弥补公司累计亏损的预案》的议案公司决定，以 2004 年度期末经审计的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。具体弥补方案为：

截止 2004年 12月 31日，公司累计亏损额为 129，977，942.57元。公司盈

余公积 14，889，046.93元，扣除法定公益金 4，963，015.66元后可用于弥补累计

亏损的盈余公积为 9，926，031.27 元；可用于弥补累计亏损的资本公积为

249，489，862.73 元。为此，按照弥补累计亏损顺序的相关规定，公司以可用

于弥补亏损的盈余公积 9，926，031.27 元弥补累计亏损后，累计亏损余额为

120，051，911.30元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的 120，051，911.30元对累计亏损余额全额进行弥补。

公司全额弥补累计亏损后资本公积余额为 129，437，951.43 元，盈余公积

余额为 4，963，015.66元（系法定公益金）。同意票 7票，弃权票 0票，反对票

0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。

八、关于公司《续聘会计师事务所》的议案

公司决定续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构。同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票。

本议案需提交公司 2004年年度股东大会审议。

九、关于公司《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公

司 82%股权》的议案

同意公司受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司 82%股权，受让价格按照天职孜信会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河机械的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。本次股权转让总价款为13，579，085.49 元人民币（净资产 16，559，860.35 元人民币×转让的股权比例

82%=13，579，085.49 元人民币）。公司关联董事潘琦、李勇、龙晓荣和徐宏军回避本议案的表决。

同意票 3票，弃权票 0票，反对票 0票。

鉴于关联董事回避后董事会不足法定人数，本议案需提交公司 2004 年年度股东大会审议。

十、关于修改《公司章程》的议案；

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

本项议案需提交公司股东大会审议通过。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

十一、关于公司高级管理人员变动的议案

因工作变动，李勇不再担任公司总经理，

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

因工作变动，魏学军不再担任公司董事会秘书，

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

经董事长提名，聘任何可仁为公司总经理，

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

经董事长提名，聘任唐捷为公司董事会秘书，

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

经总经理提名，聘任李全社为公司副总经理，

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

经总经理提名，聘任周作安为公司副总经理。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

（简历附后）

公司独立董事意见：黄钧儒、李铁军和王小卒作为贵州长征电器股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第七次会议公司高管人员变动事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、同意李勇先生因工作变动不再担任公司总经理职务；

2、同意魏学军先生因工作变动不再担任公司董事会秘书；

3、同意聘任何可仁先生为公司总经理；聘任唐捷先生为公司董事会秘书；聘任李全社先生和周作安先生为公司副总经理。

上述关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案，是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议的表决程序也符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。

十二、关于公司《召开 2004年度股东大会》的议案

同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

公司定于2005年5月9日（星期一）在公司会议室召开2004年度股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2005 年5月9 日上午9 ：00时。

2、会议地点：公司会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

（二）会议审议事项

1、审议公司《2004 年度董事会工作报告》的议案

2、审议公司《2004 年度监事会工作报告》的议案

3、审议公司《2004 年度财务决算报告》的议案

4、审议公司《2004 年度利润分配预案》的议案

5、审议公司《2004 年度报告正文及摘要》的议案

6、审议公司《用公积金弥补公司累计亏损的预案》的议案

7、审议公司《续聘会计师事务所》的议案

8、审议公司《公司董事变动》的议案

9、审议公司修改《公司章程》的议案10、审议公司《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公

司82%股权》的议案

（三）出席人员资格

1、2005年4月29 日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

1、登记手续

出席会议的社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记；

法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书、股东代表本人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记地点

贵州省遵义市上海路100号—贵州长征电器股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：

2005 年5 月6 日，上午9：00-11：00， 下午2：00-5：00。

（五）其他事项：

1、联系办法：

公司地址：贵州省遵义市上海路100号

联系电话：0852—8622952

传真：0852—8680022

邮政编码：563002

联系人：魏学军 江毅

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

贵州长征电器股份有限公司

董 事 会

2004年 4月 8日

简历：

何可仁：男，出生于 1962年 9月，大学毕业（双学士），曾任 061基地 302所科技处副处长、综合财务处长、长寿长乐副总裁及总裁助理、深圳时代商贸有限公司副总经理、贵州长征电器集团有限责任公司副总经理、贵州长征电器股份有限公司董事、副总经理。

李全社：男，出生于 1960年 11月，本科，高级工程师，毕业于西安科技大学，曾任煤炭部西安设计院电力工程处副处长，西安开元电力自动化有限公司总工程师、总经理。

周作安：男，出生于 1955年 3月，大专，工程师，曾任新洋机械厂厂长，江苏银河机械有限公司董事长、总经理。

唐捷：男，出生于 1975 年 2 月，在职硕士研究生，曾任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书，北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表。

附件 1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电器股份

有限公司 2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：2005年 月 日

附件 2：

股东大会登记表

兹登记参加贵州长征电器股份有限公司 2004年度股东大会。

姓名： 股东帐户号：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址：

邮政编码：

股东名称（签名或盖章）：

2005 年 月 日

注：授权委托书和股东大会登记表剪报、复印或按照以上格式自制均有效。