湖北宜化对外投资暨关联交易公告

湖北宜化化工股份有限公司对外投资暨关联交易公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

为加快实施公司发展战略目标，充分发挥公司在合成氨生产技术方面的优势，开拓国际市场，积极参与国际市场竞争，公司计划与湖北楚星化工股份有限公司、枣阳化工工业有限公司共同出资，设立越南华越化工有限公司（暂定名），在越南的海防市投资新建合成氨尿素生产装置。

湖北楚星化工股份有限公司与本公司同属湖北宜化集团有限责任公司控股子公司，该项投资构成关联交易。公司董事会对本次交易进行了表决，关联董事回避，其余7名董事中，1名董事弃权，其他董事董事对此投资预案投的赞成票。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资协议主体及关联方介绍

1、公司名称：湖北宜化化工股份有限公司

注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道399号

法定代表人：蒋远华

注册资本：人民币27119万元

主营业务：化肥、化工产品制造与销售。

企业类型：股份有限公司

2、公司名称：湖北楚星化工股份有限公司

注册地址： 宜都市枝城镇化工路11号

法定代表人：吴世华

注册资本：人民币7382万元

主营业务： 化肥化工产品制造、销售

企业类型：股份有限公司

3、公司名称：枣阳化工工业有限任公司

注册地址：枣阳市民主路

法定代表人：李先军

注册资本：人民币3871.3万元

主营业务：化肥、化工产品制造与销售。

企业类型：有限责任公司
　  三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为投资设立的越南华越化工有限公司（暂定名），其基本情况如下：

1、公司拟设在越南海防市

2、公司拟建规模为36万吨合成氨60万吨尿素即两套18万吨合成氨30万吨尿素和5万KW/年电力及相关的辅助生产装置。拟分两期实施，一期工程包括: 新建18万吨合成氨30万吨尿素生产装置，5万KW发电及配套的公用工程设施；二期工程包括：扩建18万吨合成氨30万吨尿素生产装置，同时进行优化节能改造。

3、注册资本及股东出资情况：新公司注册资本人民币30000万元，本公司以现金方式出资人民币10500万元,占注册资本的35%；湖北楚星化工股份有限公司以现金方式出资人民币9600万元,占注册资本的32%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币9900万元,占注册资本的33%。

4、新公司经营范围：化肥、化工产品的制造与销售(具体以工商登记机关核定的范围为准)。

四、投资合作协议的主要内容

越南华越化工有限公司注册资本拟为人民币30000万元,由湖北宜化化工股份有限公司、湖北楚星化工股份有限公司、枣阳化工工业有限公司共同投资设立。

股东中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另外两方书面同意，另外两方不同意又不愿自己购买的，视为同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另外各方享有优先购买权。

在本投资合同签署后，按有关规定办理对外投资批准手续，以保证能按时履行出资义务。在新公司需要注入注册资本时，由于股东原因不能履行出资义务，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在新设公司中的一切权利义务，退出新设公司。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
　　1、对外投资的目的
　　充分利用越南的资源优势和投资各方的人才、资金、技术优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，进行化肥、化工产品的生产销售，并在质量、价格等方面具有同国内、国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

2、投资风险
　　此项投资符合公司的发展战略，而且本公司具有合成氨项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，新公司成立后,通过其法人治理结构影响其重大经营管理决策,促进其积极建立适应市场经济的管理机制，以保证其健康、持续、稳定地发展。

3、投资资金来源

本次对外投资10500万元人民币均来源于公司自有资金。

4、对公司的影响
　　 投资设立该公司，通过该公司进行合成氨、尿素等产品的生产与销售，将使公司生产区域从国内向国外发展,参与国际市场竞争，继续巩固和扩大公司在行业中的地位。六、独立董事意见
　　关于公司投资设立越南华越化工有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。同时,要求在将该预案提交股东大会审议前,公司须制订完善的可行性研究报告,并提交独立董事。

七、备查文件

公司四届十二次董事会决议

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2005年10月15日