保利联合:保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

股票代码：002037股票简称：保利联合保利联合化工控股集团股份有限公司（贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需经中国保利集团有限公司批复、本公司股东大会审议、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%及本次
发行前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出2现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过8534.8506万股，未超过本次非公开发行前总股本48762.5309万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1盘江化工集团资产收购项目13329.7813300.00
压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/
215225.9814500.00年建筑骨料加工项目
3矿山设备购置项目15000.0014200.00
4补充流动资金18000.0018000.00
合计61555.7660000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
3若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
10、为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《保利联合化工控股集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，并将上述议案提交股东大会审议。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4目录
公司声明···························································································1
特别提示···························································································2
释义·································································································7
第一节本次非公开发行股票方案概要·····················································8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、发行对象及其与本公司的关系......................................12
四、本次非公开发行方案概要........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化................................16
七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件..............................16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序.....................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析···································18
一、本次募集资金的使用计划........................................18
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................31
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论..............................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析································33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等的变化情
况....................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................35
六、本次非公开发行有关的风险.......................................35
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况············································40
5一、公司利润分配政策..........................................40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................43
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划........................44
第五节本次发行摊薄即期回报相关事项··················································45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况...............................................48
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................50
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺..............................................51
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................536释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保利联合/公司/本公司/发指保利联合化工控股集团股份有限公司
行人/上市公司保利集团指中国保利集团有限公司盘江民爆指贵州盘江民爆有限公司保利久联集团指保利久联控股集团有限责任公司
盘江化工集团指贵州盘江化工（集团）有限公司
保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A
预案/本预案指股股票预案
本次发行/本次非公开发行指保利联合本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
/本次非公开发行股票董事会指保利联合董事会监事会指保利联合监事会股东大会指保利联合股东大会募集资金指本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指本次发行的发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称保利联合化工控股集团股份有限公司
公司英文名称 POLY UNION CHEMICAL HOLDING GROUP CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所证券代码002037证券简称保利联合成立时间2002年7月18日上市时间2004年9月8日注册地址贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区办公地址贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号
注册资本48762.53万元人民币法定代表人安胜杰统一社会信用代码915200007366464537邮政编码550001
联系电话0851-86751504
传真0851-86748121
公司网址 www.gzjiulian.com
电子邮箱 bllh@polyunion.cn、wanglc@polyunion.cn民用爆炸物品生产、销售、研究开发；工程爆破技术服务，工程施工；
经营范围
化工产品（不含化学危险品）的批零兼营、进出口经营业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国民爆行业景气度回升民爆行业的发展通常与国家的基础设施建设、固定资产投资规模及矿产开发保持较高的相关度。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经8济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也将随之下降。
近年来我国固定资产投资增速的持续放缓，导致民爆行业景气度整体低迷。
2017年以来，受益于国内宏观经济企稳向好及西部基建投资热度维持高位，民爆产品需求增加，民爆行业景气度有所回升。
2014年以前在我国基础设施建设和固定资产投资迅速增长的拉动下，民爆行业呈现上升趋势，我国民爆生产企业销售总额从2010年的278.30亿元增长至2013年的341.30亿元，年均复合增长率为7.14%；民爆生产企业利润总额从2010年的48.60亿元增长至2013年的58.70亿元，年均复合增长率为6.55%。
2014年之后，随着我国经济增速放缓以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆产品生产企业销售总额逐步下滑。但自2017年以来，在行业产业政策的引导下，随着大的经济背景的好转，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业总体稳定发展。2018年，民爆行业累计完成生产总值310.30亿元，累计实现利润总额62.84亿元；至2020年，民爆行业生产企业累计完成生产总值335.88亿元，累计实现利润总额69.44亿元。民爆行业一体化进程在2020年持续推进，直供比例稳步提升。由生产企业直供的工业炸药销售量占炸药总产量的56%，连续3年占据50%以上的民爆市场；由生产企业直供的工业雷管销售量占雷管总产量的45%。
炸药、雷管直供比连续7年增长。
2、行业壁垒较高，国家“择优扶强、扶大限小”的政策有利于公司发展为保障安全度，申请从事民用爆炸物品生产的企业，在生产设施、规章制度、专业技术人员等各方面必须满足《民用爆炸物品生产许可实施办法》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法规所规定的各项标准和条件，并申请获得生产许可证和安全生产许可。主管部门在审批生产许可申请时，既考虑安全技术标准，也考虑产业结构规划的需要。由于我国民爆行业经过多年的发展已形成一定的产业基础和行业格局，因此，目前进入民用爆炸物品生产领域的审批非常严格。
除此之外，爆破技术是爆破服务的核心，是运用工业炸药进行工程作业的过程，具有一定的高风险性，其特点是在保证安全和精准的条件下完成具体爆破作业。
9因此，国家对爆破服务领域实行严格的市场准入制度，行业资质要求较高。
《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，使民爆行业进入了发展改革和结构优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，确保行业健康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。此外，根据《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》，民爆行业将继续推进企业兼并重组，做大做强优势企业。在此基础上，民爆行业主要企业将获得更大的发展空间和更多扩张机会，进而推动民爆行业进一步发展。
公司是集研发、生产、销售、配送、爆破服务全产业链一体化发展、在民爆全产业链上协同发展的大型民爆集团。公司拥有全国规模最大的专业爆破施工企业保利新联爆破工程集团有限公司，施工技术、企业规模、经济效益均跻身全国同行业领先水平；公司的数码电子雷管全国产销第一，处于行业领先水平。2020年，公司横向并购和纵向产业链延伸取得成效，与西藏升航建材产业集团有限公司、西藏高争民爆股份有限公司合资公司成立了西藏保利久联民爆器材发展有限公司，公司布局西藏取得实质性进展。公司完成整合重组湖南金聚能科技有限公司65%股权，为公司“十四五”科技创新提供重要支撑平台。公司下属子公司保利特能工程有限公司增资重组内蒙古瀚石矿山工程有限公司，在内蒙古区域将加速市场拓展。公司还继续与大型央企、地方国企、政府平台公司深化合作关系，为公司业绩持续增长奠定了良好的发展基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机会，支撑公司战略发展随着民爆行业景气度回升，行业主管部门将通过政策扶持，鼓励具备条件的优势骨干企业强强联合，推动民爆行业进一步发展，未来民爆行业将存在较大的发展机遇；同时，随着国家环保要求的不断提升，废弃矿山治理将成为重要的环保手段。公司本次非公开发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要10环节，能够增强公司综合竞争力、进一步巩固和增强公司竞争优势。
公司计划收购盘江化工集团持有的盘江民爆辅助生产区的房屋建筑物及土
地使用权等资产，该项目实施后，公司可获得部分日常经营所需辅助资产的所有权，提高上市公司资产的完整性，降低上市公司与盘江化工集团关联交易的总体规模，增强上市公司的可持续发展能力。
随着国家环保要求的不断提升，废弃矿山的治理也日益重要。公司重视环保领域业务的发展，实施压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/年建筑骨料加工项目，有助于公司拓展废弃矿山治理-尾矿加工及销售的新业务模式，进而实现环境治理与公司盈利的双重目标。
公司坚持推进以矿山工程服务为主要发展方向，推动公司从单纯的民爆产品生产型向工程服务型企业转型，加快一体化战略布局。通过实施矿山设备购置项目，公司可提高工程进度的可控性、能培养自有人才队伍、提高抗风险能力，从而扩大矿山工程业务开展过程中的利润空间。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司把握行业发展机会，在促进现有业务进一步发展的同时开拓新业务模式，有利于公司业务的长远健康发展。
2、补充流动资金，优化资本结构随着公司经营规模的逐步扩大，发行人对于营运资金的需求也逐步增长。为抓住行业发展的新机遇，公司需不断购置生产设备来布局新业务，同时保持较高的研发投入水平，以满足新增市场需求。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为67.22%、67.51%、71.04%和71.31%，公司资产负债率处于较高水平，需要较大规模营运资金支撑公司的日常经营及进一步发展。
截至2021年6月末，公司总负债为112.50亿元，其中流动负债为89.39亿元。公司将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，对降低公司财务风险，缓解后续营运资金压力，控制有息负债的规模，改善公司资本结构，增强财11务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合12格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%及本次发行
前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。
若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发
生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
13（五）发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过8534.8506万股，未超过本次非公开发行前总股本48762.5309万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）限售期本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1盘江化工集团资产收购项目13329.7813300.00压库山片区矿山综合治理工程1000万
215225.9814500.00
吨/年建筑骨料加工项目
3矿山设备购置项目15000.0014200.0014序号项目名称投资总额募集资金投入金额
4补充流动资金18000.0018000.00
合计61555.7660000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金中将有13300.00万元用于收购位于贵州盘江民爆有限公
司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。该部分资产目前仍为盘江化工集团所有，盘江化工集团为保利久联集团全资子公司，为保利联合关联方，因此本次发行构成关联交易。
15除上述关联交易外，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为48762.5309万股，保利久联集团直接持有公司14510.5699万股，直接持股比例为29.76%，通过盘江化工集团间接持有公司7285.0840万股，间接持股比例为14.94%，直接持股比例与间接持股比例合计为44.70%。保利久联集团为公司的控股股东，保利集团为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过8534.8506万股。在控股股东不参与认购的情况下，本次非公开发行后保利久联集团直接持股比例与间接持股比例合计不低于38.04%。
本次发行结束后，保利久联集团仍为上市公司的控股股东，保利集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、保利集团已批准盘江化工集团非公开协议转让所持有的盘江民爆辅助区16资产。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行尚需保利集团批准本次非公开发行方案并完成本次发行募投项目涉及的盘江化工集团持有的盘江民爆辅助区资产的评估备案。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1盘江化工集团资产收购项目13329.7813300.00压库山片区矿山综合治理工程1000万
215225.9814500.00
吨/年建筑骨料加工项目
3矿山设备购置项目15000.0014200.00
4补充流动资金18000.0018000.00
合计61555.7660000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）盘江化工集团资产收购项目
1、项目概况本项目拟以13329.78万元的交易作价（最终交易价格以经保利集团备案的评估报告确定的评估值为准）收购盘江化工集团位于清镇市红枫湖镇骆家桥村境
内盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。本项目实施有助于增18强公司的可持续发展能力，减少未来与盘江化工集团的关联交易。
公司收购的贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使
用权将在收购完成后由公司自用，不用于对外出租、出售等其他用途。未来如前述资产的用途发生变化，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行内外部决策审批程序及信息披露程序。本次交易完成后，公司收购的贵州盘江民爆有限公司辅助区房屋建（构）筑物将作为固定资产核算，土地使用权将作为无形资产核算。
2、项目的必要性和可行性2018年，为推进优质民爆资产整合上市，公司通过重大资产重组完成了对盘江民爆的收购。但由于部分资产权属存在瑕疵，位于盘江民爆辅助生产区的房屋建（构）筑物（包含工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓库等）及所占土地使用权未进入上市公司，该部分资产仍属于盘江化工集团所有。由于该部分资产为盘江民爆日常经营所必需，公司通过本次非公开发行募集资金购买该部分资产有助于保持上市公司资产的完整性，具有必要性。
目前，相关资产的产权手续已办理完毕，公司全资子公司盘江民爆已与盘江化工集团签订了附生效条件的资产转让协议，协议条款符合相关政策和法律法规，并将在本次发行获中国证监会核准后生效，该项目具有实施的可行性。
3、标的资产基本情况公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购盘江化工集团位于清镇市红
枫湖镇骆家桥村境内盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。拟收购资产以2021年3月31日为评估基准日，资产主要情况如下：
房屋建（构）筑物概况：地上建筑物为16项，包含工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓库等，建筑结构形式主要采用框架、砖混结构及钢结构。其中：
框架、砖混结构为钢筋砼独立柱基础或条形基础，地上结构采用钢筋砼框架梁、柱，现浇钢筋砼楼板。钢结构基础采用刚性条形基础和钢筋砼独立基础，地上结构主要由型钢和钢板等制成的梁钢、钢柱、钢桁架等构件组成，0.5米以下围护结构采用填充墙，0.5米以上围护结构采用保温彩钢板，屋盖板采用采光屋面板。
19建筑物总建筑面积29407.90平方米，其所占土地使用权面积为177962.00平方米。
室外工程主要包括 DDNP 污水收集池、应急水池、消防、外线动力管道、给排水、电气、绿化浇花管、中水绿化供水、库区、雷管区、炸药区一区交汇处水污管网及隔油池等。
构筑物主要为道路及景观、围墙等，其中：道路工程采用土石方路基，碎石基层，水泥稳定碎石层，沥青砼面层，设人行道和污雨水排水工程。绿化景观包括景观墙建设、沿路栽植乔木、铺种草皮。
土地使用权概况：土地使用权为盘江化工集团所拥有的位于清镇市红枫湖镇骆家桥的土地使用权177962.00平方米，其为工业用地，实际用途为辅助生产区配套，截至评估基准日已开发完成，其地上建筑物为29407.90平方米。
宗地土地使用权截至评估基准日已办理不动产权证。其证载总用地面积为177962.00平方米，为盘江化工集团民爆生产场地辅助办公区用地。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第1131号），标的资产价值如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
1房屋建（构）筑7420.207914.04493.846.66
2土地使用权5019.605415.74396.147.89
3资产总计12439.8013329.78889.987.15
4、资产转让协议摘要
（1）签订主体及签订时间
本资产转让协议（以下简称“该协议”）由下列双方于2021年9月16日在
贵阳市签订：
甲方（转让方）：贵州盘江化工（集团）有限公司法定代表人：罗辑20统一社会信用代码：91520204214411737W住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路乙方（受让方）：贵州盘江民爆有限公司法定代表人：江国华统一社会信用代码：915201816669728426住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村
（2）转让标的
乙方拟收购的甲方的经营性资产，包括甲方所属的土地使用权及厂房等。
（3）转让价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第1131号），标的资产账面净值为12439.80万元，评估价值为13329.78万元，增值889.98万元，增值率为7.15%。基于上述评估价值，经双方协商一致，初步确定标的资产的转让价格合计为13329.78万元。鉴于上述评估结果尚未取得保利集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，标的资产的购买价格将相应调整。
（4）协议的成立、生效和终止
该协议经协议双方签字并盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
a. 乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
b. 取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、备案和授权；
c. 中国证监会核准乙方之控股股东保利联合为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。
该协议可依据下列情况之一而终止：
21a. 经协议双方一致书面同意；
b. 如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次资产转让的永久禁令、法规、规章、规则或命令，任何一方均有权以书面通知方式终止该协议；
c. 如果因为任何一方严重违反该协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。
（5）违约责任
该协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行该协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反该协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
5、项目投资概算盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权资产评估价值为
13329.78万元，本项目拟投入募集资金13300.00万元。
6、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项本项目无需备案，不涉及环境影响评估事项。
（二）压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/年建筑骨料加工项目
1、项目概况项目名称：压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/年建筑骨料加工项目实施主体：保利生态环境工程有限责任公司项目建设周期：1年项目地点：唐山市丰润区杨官林镇杨官林村东（丰润区矿山修复治理项目压库山片区内）
项目建设内容：年产1000万吨骨料加工生产线及配套电力设施222、项目的必要性
（1）砂石企业的规模化、绿色环保大势所趋
砂石骨料是建筑、道路、桥梁、水利等基础设施建设用量最大、不可替代的原材料。国内年消耗量近200亿吨，基础设施建设占工程造价中的原材料中砂石占到近三分之一。随着大基建时代即将到来，砂石需求量继续增加。我国砂石骨料行业早期是粗放型发展，主要以小、散为主，因开采不规范等原因造成大量资源浪费，对生态环境造成恶劣影响。近几年，在国家生态文明建设方针指引下，砂石骨料行业迎来了转型升级和跨越式发展，各地陆续关闭小散企业，淘汰落后产能，对石矿资源进行整合，产业结构快速调整，砂石企业的规模化、绿色环保已大势所趋。
（2）矿山恢复治理有利于行业及公司绿色化发展
保利联合是国家大型民爆企业，其中民爆是公司核心业务，集研发、生产、销售与爆破服务一体化。近年来，国家越来越重视生态环境的治理和改善，许多围绕生态治理的政策大量出台，力求经济发展的同时改善生态环境，达到可持续发展的目的。矿山资源是不可再生的，也是经济发展、城市建设必不可少的资源，因此，未来矿山资源合理的开发利用将受到关注。公司主营业务民爆板块的生产、销售已经在国内市场占据较大的市场份额，未来将以深入推进爆破服务一体化促进转型升级，实现从产品向技术和服务转变。国家倡导的矿山恢复治理项目作为良好契机，有利于公司开拓新业务、实现爆破服务一体化产业。
（3）矿山治理-尾矿销售模式可达到环境治理及公司盈利的双重目标
在矿山恢复治理过程中，产生大量尾矿。2019年8月26日，公司竞拍到唐山市丰润区压库山片区的尾矿。经市场调查，尾矿经过加工以后的石料平均销售价格和毛利润率明显高于尾矿原石。
因此，建设骨料加工生产线，将石料加工成建筑骨料出售，提高尾矿的附加值，将有效缓解废弃矿山地质环境综合治理中的资金压力，促进废弃矿山地质环境综合治理工作。
3、项目的可行性
23（1）矿山综合治理符合国家政策导向
习近平总书记于2005年首次提出“绿水青山就是金山银山”，随后又强调了“生态环境优势转化为生态农业、生态工业、生态旅游等生态经济的优势”的发展方向，国家相关政策开始向矿山恢复治理倾斜。
2016年，国土资源部下发《关于加强矿山地质环境恢复和综合治理的指导意见》（国土资发〔2016〕63号），要求：统筹推进历史遗留和新产生的矿山地质环境问题的恢复治理；鼓励矿山企业按照高效利用资源、保护环境、促进矿地和谐的绿色矿业发展要求；支持存在矿山地质灾害隐患且压覆矿产资源的村庄搬迁或已发生地质灾害的村庄搬迁。深入推进历史遗留工矿废弃地复垦利用。2019年11月，国家十部门联合发布《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，对形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系提出了具体要求。
2018年初，河北省省委、省政府发布了《关于改革和完善矿产资源管理制度加强矿山环境综合治理的意见》（冀字〔2018〕3号），计划到2025年，河北省内责任主体灭失矿山迹地恢复治理全面完成，历史遗留矿山环境问题全部解决。
同年，河北省国土资源厅制定了《河北省露天矿山污染持续整治三年作战计划
（2018－2020）》（冀国土发〔2018〕6号），对2018-2020年间全省责任主体灭失的矿山迹地进行综合治理。
2018年5月，唐山市绿化委员会办公室、唐山市国土资源局、唐山市林业局联合制定了《唐山市国土绿化矿山绿化三年行动实施方案》，到2020年，全市343处矿山迹地国土绿化数量达到50%以上。2019年2月，唐山市发布了《唐山市主城区露天矿山迹地修复治理攻坚行动实施方案》，明确了对矿山修复治理“市场化运作为主治理一批，财政资金投入为辅修复一批，适当干预自然恢复一批”的原则。对于市场化运作为主治理方式，按照“谁投资、谁受益”的原则，结合资源残留、资源回收，允许利用收益实施治理，灵活运用五个结合，积极鼓励和吸引社会资金参与，推动矿山迹地修复治理，形成新型发展增长点。
国家、河北省及唐山市各级鼓励政策为矿山综合治理工程项目建设创造了良好的政策环境。
24（2）矿山综合治理模式是公司未来业务发展的重要方向
矿山恢复治理项目集爆破施工、尾矿挖运、尾矿处理加工、环境恢复、山体绿化等业务。全国各地有大量因过度开采、无资质违法开采矿山，需要国家及地方财政来支持这些区域的矿山恢复治理。公司在唐山进入矿山修复治理行业，符合当前发展方向，矿山修复治理中的重要工作就是消除地质隐患，进行边坡的削坡处理，这是公司在爆破工程技术上的专业领域。因此，公司利用自身的专业能力来推动矿山恢复治理项目，拥有较为显著的优势。
2019年1月，公司与丰润区政府全资企业丰润区城乡建设有限公司等合作成立矿山地质环境治理与资源处置公司保利生态环境工程有限责任公司（以下简称“保利环境”）作为矿山治理项目的承包方，负责矿山治理项目。公司力图打造出一家高标准、高智能、绿色化矿山企业，树立行业标杆，成为今后砂石行业可持续发展的方向，进而带动更多地区的矿山恢复治理采用这种企业和政府联合的模式推广。
保利环境在丰润区进行矿山修复治理，压库山片区废弃矿山石重点工程，由于废弃矿区治理面积大，治理后的尾矿处理成为难点，有效利用尾矿提高附加值，投资建设骨料加工生产线是最优选择。保利环境在丰润区的矿山修复治理项目中属压库山、刘家营两大片区产生的尾矿石共计9800万吨，本次募集资金将用于投设骨料加工生产线，将尾矿石再加工利用，有利于提高尾矿的附加值，加快废弃矿山地质环境综合治理工作。
（3）项目实施地资源、地理优势优越
国家相关政策开始向矿山恢复治理倾斜，越来越多的国有大型央企进入该领域积极参与矿山修复工作。公司作为央企保利集团间接控制的上市公司，响应国家政策的号召，积极参与到其中，并选定唐山市进行矿山治理，明确了要完成“废弃矿山”重现“绿水青山”的任务。
唐山市丰润区矿山资源丰富，为唐山市震后重建做出了巨大的贡献，但也为此付出了环境代价，丰润区充斥着大量的废弃矿山，生态自然恢复难度大。公司进入到唐山市丰润区，积极开展了一系列调研、准备工作，促进该地区的矿山恢复治理。
25同时，唐山市距离北京、天津距离较近，产品主要供给京津冀地区，按照北京、河北两地落实《进一步加强京冀协同发展合作框架协议》，砂石骨料等大宗尾矿综合利用产品将启动公铁联运封闭集装箱绿色运输装卸集成系统，更加快了两地的骨料市场的发展。根据丰润区自规局矿山综合监管平台提供的丰润区注册采石厂近10年的年均矿石动用量数据显示，丰润区的骨料市场供给量每年约在2200万吨以上。2019年以来，丰润区政府支持矿山修复治理的力度逐渐加大，打击盗采、超采、整合矿山行业的措施持续加强，众多污染严重，环保不达标企业也将逐步关停，量价齐升。该项目建成投产后，将会迅速适应唐山市乃至河北省及京津雄安等周边省市的骨料市场，市场前景广阔。
4、项目的投资测算情况单位：万元项目金额
生产设备8272.87
土建1612.80
建筑2390.20
辅助工程256.43
电力工程600.00
中水工程1200.00
工程建设其他费用237.68
预备费50.00
建设期贷款利息606.00
总计15225.98
5、项目的收益情况本项目预计经营期10年，可产生不含税收入合计26.02亿元，税后内部收益率9.43%，投资回报期6.90年（不含建设期）。
6、项目涉及的立项、环保、土地等报批事项该项目于2020年3月18日在唐山市丰润区行政审批局批准立项，备案编号：
丰审批备字〔2020〕45号，项目代码：2020-130208-42-03-000072。
该项目已取得唐山市丰润区行政审批局出具的丰审环字〔2021〕023号环评26批复。
保利环境已分别与唐山市丰润区丰润镇压库山村村委会及唐山市丰润区杨
官林镇豆各庄村村委会签订了土地租赁合同，所租赁的土地用于上述骨料加工项目，相关手续正在办理过程中。
（三）矿山设备购置项目
1、项目概况项目名称：矿山设备购置实施主体：保利新联爆破工程集团有限公司项目建设内容：拟通过本项目完成对新疆区域、丰润区刘家营地区及其他地区矿山工程设备的购置工作。新增矿山设备预计可完成年剥离废岩5000万立方米、年采煤700万吨的煤矿开采工程。
2、项目的必要性
（1）提升矿山工程服务效益，增强矿山领域竞争力目前，保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称“保利新联”）承接煤矿采用外包经营管理模式，项目利润率较低，且难以对工程质量、施工安全及项目进度进行把控。以自有设备承接矿山业务虽一次性投入较大，但有利于扩大利润空间，质量、安全、工程进度等较易受控，且能培养自有人才队伍，在面临较大突发事件时提高抗风险能力。此外，随着国内矿山施工市场竞争的日益激烈，矿山业务准入门槛日益提高，拥有矿山设备正逐渐成为施工企业参与大型矿山项目的前提。在此背景下，原有的外包经营模式难以适应当下市场竞争的需求，不利于公司矿山工程业务的长远发展。
为此，公司计划使用部分本次募集资金购买矿山设备，将推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设备施工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山项目，有效提升矿山项目收益、降低业务风险，增强公司在矿山市场的竞争力。
（2）推动一体化发展战略，促进矿山民爆协同发展27民爆产品生产与矿山工程服务有较高的协同性。矿山开采是民爆器材最为重要的应用领域，民爆器材在该领域的消耗量占总消耗量的70%以上。这种行业特征使得民爆器材生产与矿山施工具有很强的相关性，为公司推进一体化发展战略提供了基础。
公司近年来坚持推进以矿山工程服务为主要发展方向，推动公司从单纯的民爆产品生产型向工程服务型企业转型，加快一体化战略布局。本次募集资金购买矿山设备，有利于公司进一步拓展大型矿山业务，从而推动矿山民爆一体化发展，实现两类业务的协同发展，不断提高公司的核心竞争能力。
3、项目的可行性
（1）新疆地区煤炭资源丰富，公司积极参与当地矿山项目2015年3月，国家发改委发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出要发挥新疆独特的区位优势和向西开放的重要视窗作用，打造丝绸之路经济带核心区。新疆地区煤炭资源丰富，是我国西电东送、西煤东运的重要基地，煤矿的开发对于推进新疆大型煤炭煤化工基地建设、促进煤电一体化发展具有重要意义。公司开拓新疆地区矿山工程项目，保利新联已承接有新疆地区两处大型煤矿，同时已中标新疆三塘湖矿区石头梅一号露天煤矿一期工程项目。公司将充分利用本次募集资金购买的矿山设备，深入参与到新疆地区矿山开采项目之中。
（2）公司具备矿山工程施工资质，业务能力获得市场认可
公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、爆破与拆除专业承包壹级资质、爆破作业壹级资质、土石方工程专业承包壹级资质等多项资质。近年来，公司开启“矿山管家”模式，不断拓展大型矿山业务，与国家电力投资集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司等大型企业建立战略合作关系，并中标多个大型矿山工程项目。凭借优质的资质水平和业务能力，公司工程服务已经突破贵州走向全国，并向海外拓展，矿山业务实力获得市场认可。
4、项目的投资情况本项目投资总额为15000.00万元，全部用于矿山设备购置，包括钻机、挖28掘机、矿卡、平地机、装载机等。
5、项目的收益情况本项目购置矿山设备预期使用期限为7年。新增矿山设备预计可完成年钻孔约 2550 万立方米、年挖装约 2300 万立方米，年运输约 1300 万立方米（3km运距）的矿山开采工程。预计7年内实现不含税收入合计10.48亿元，内部收益率为12.67%，投资回收期为4.52年。
（四）补充流动资金
1、项目概况本次募集资金中拟使用18000.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的30.00%，符合监管规定。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、项目的必要性
（1）行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
自2017年以来，在行业产业政策的引导下，随着大的经济背景的好转，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升。我国民爆行业总体运行继续呈现上升态势，2018年全年民爆行业累计完成生产总值310.30亿元，至2020年，我国全年民爆行业累计完成生产总值335.88亿元。同时，国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。另外，2017年以来，上游硝酸铵价格呈走高趋势，价格管制的放开造成民爆行业激烈的竞争环境。公司作为我国民爆行业的龙头企业，需要投入大量资金用于爆破服务的开展、爆破技术的更新、爆破产品的生产及爆破一体化的发展，以提升企业的综合竞争力以适应行业发展趋势。
（2）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率29分别为67.22%、67.51%、71.04%和71.31%；流动比率分别为1.37、1.33、1.30和1.24；速动比率分别为1.30、1.28、1.22和1.15，资产负债率处于较高水平且呈上升趋势，流动比率和速动比率呈小幅下降趋势。未来，若公司资产负债率持续上升，流动比率和速动比率持续下降，会给公司生产经营带来一定的经营风险。
同时，公司近年来在资本市场中主要以发行债券的方式进行融资，亟需通过股权融资方式来降低资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成且补充流动资金到位后，公司资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将得到提升，有利于改善公司财务状况，提高公司的偿债能力及抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了明确的规定。
30三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响本次非公开发行股票募集资金用途符合《工信部民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》《工信部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》《工信部关于推进民爆行业高质量发展的意见》《关于进一步加强工业行业安全生产管理的指导意见》等相关产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于满足公司在不断拓展和升级矿山综合治理工程业务，推动矿山民爆一体化发展，实现两类业务的协同发展等方面的资金需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、机构、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对上市公司财务指标影响
本次发行完成后，公司的资产规模将得到提升，资金实力将得到增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，资本结构将进一步优化，财务风险降低。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着募投项目逐步实现经济效益，公司未来的长期盈利能力将得到增强，经营业绩预计将会有所提升，总体现金流状况将得到进一步优化，为后续发展提供有力保障。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善财务状况，提高核心竞争力，增强后续融资能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
3132第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行除拟收购盘江化工集团部分资产外，不涉及其他业务、资产收购事项，也不涉及其他相关的业务和资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，本次发行结束后，保利久联集团仍为公司的控股股东，保利集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于项目投资及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，增强整体竞争能力，财务费用也将得到下降，有利于经营业绩的改善和盈利能力的提升。
本次募集资金投资项目建成实施后将进一步增强公司的盈利能力，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高市场地位，但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。除盘江化工集团资产收购项目外，公司与控股股东及其关联人间之间不会因本次非公开发行股票而新增关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间不会产生同业竞争。
34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为71.31%，资产负债结构相对合理。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次非公开发行有关的风险
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于特定的投资项目及补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险公司产品目前主要从事民事爆破服务以及民事爆破产品生产等行业，与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济35形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响民事爆破行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险随着民爆行业内结构调整和资产重组的推进，民爆行业的竞争格局逐渐演化为在全国范围内具有相当规模、技术和资金优势的企业间竞争为主的局面，受产能过剩、区域发展等因素影响，民爆企业面临的市场竞争仍然激烈。此外，随着国家发改委、工业和信息化部、公安部出台《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》的发布，民爆产品市场价格全面放开，产品价格由市场供求决定。民爆产品价格竞争日趋激烈，如果公司不能持续强化自身竞争优势，将有可能在未来市场竞争中处于劣势地位。
3、业务风险
（1）原材料价格波动的风险
公司炸药产品的主要原材料属价格波动较大的基础化工原料，价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大。硝酸铵作为普通化工原料，其价格变动对公司经营业绩影响较大。2017以来，硝酸铵价格整体呈走高趋势，如果未来硝酸铵或其他原材料价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（2）产品销售区域集中度较高的风险
由于民爆产品及爆破服务受到仓储、运输等因素的影响，公司的民爆产品销售及爆破工程服务最主要集中区域为贵州省，公司的销售活动将受贵州省当地政策及市场环境的影响，存在销售区域集中度较高的风险。
（3）技术风险
公司为全国民爆行业龙头企业之一，且部分民爆产品生产技术水平在行业内处于领先地位，较同业竞争者有较大的优势，但整体而言，我国民爆行业产品技术、工艺和装备技术水平与国际先进水平相比有一定差距。民爆企业作为技术创36新的主体，需持续加大技术研发力度，提高自身核心技术竞争力，培养高素质的专业技术人才。如果公司在未来无法保持技术领先优势，将面临竞争力减弱的风险，影响业务经营。
（4）安全生产风险
公司所处行业属于高危行业，主要产品为乳化炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，均属于具有危险爆炸属性的特殊工业产品；此外，公司利用爆破技术为各类客户提供爆破工程服务。民爆器材生产及爆破工程服务涉及民爆器材的研发、生产、销售、储运、使用及工程服务等诸多环节，存在因偶发性因素引发的安全事故风险，从而对生产经营构成影响。
4、政策风险
（1）行业政策变动风险民爆器材在生产规模方面受到国家管控。国家行业主管部门对民爆器材生产企业核定许可产能，民爆器材生产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产，公安部负责民爆产品运输使用环节及公共安全的管理。公司需严格遵循有关法律法规及有关监管机关的各项要求进行生产销售。若国家关于民爆行业的监管政策发生变化，公司将面临生产方式、业务模式甚至产量变动的风险。
（2）环保政策风险公司在民爆产品生产的过程中若发生污染物泄露事故将会对环境产生较大影响，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除未来国家环保部门会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此调整环境保护设备及方法，进而带来环保成本或其他费用的增长，从而影响盈利水平。
（三）财务风险
1、短期偿债压力较大的风险截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为1.37、1.33、1.30和1.24；速动比率分别为1.30、1.28、1.22和1.15，对比同行业其他公司，公司流动比率和速动比率偏低。截至2018年末、2019年末、372020年末和2021年6月末，公司流动负债分别为597628.03万元、727373.68万元、832314.97万元和893850.63万元，分别占负债总额的80.48%、84.31%、77.08%和79.45%。如果公司不能有效控制并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，存在着短期偿债压力较大的风险。
2、应收账款规模过大且回收时点不确定的风险截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价值分别为510048.63万元、559280.01万元、630937.25万元和660174.24万元，占同期营业收入的比例分别为84.51%、111.31%、105.50%和254.32%（营业收入为2021年上半年数据，未考虑年化），占总资产的比例分别为46.17%、43.77%、41.51%和41.85%，随着公司爆破工程服务业务带来的收入逐年增加，公司应收账款规模逐年增长。工程类项目回收期长，资金占用压力大，制约公司创现能力。公司的应收账款主要集中在爆破工程服务板块，因受工程进度、工程完工时点、审计验收时点的影响，项目应收款项回收时点具有不确定性。公司目前已意识到应收账款规模过大的风险，成立专项清算小组定期对应收账款的回款状况进行盘点，但是应收账款的持续增加会使得公司现金流趋于紧张，且如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，仍将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、存货跌价的风险截至2018年、2019年、2020年和2021年6月末，公司存货账面价值分别为41532.01万元、38516.10万元、28663.86万元和39826.87万元，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、周转材料等构成。若受市场及竞争影响，公司存货较长时间未形成销售，则可能面临存货跌价的风险。
4、每股收益可能存在摊薄的风险本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金部分将用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低经营风险，促进主营业务发展，改善盈利能力，但是短期内不能立即产生相应幅度的收益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
38（四）其他风险
1、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、经保利集团审批同意并完成盘江化工集团资产收购项目的评估结果备案，并在获得中国证监会核准后方可实施。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但本次发行仍然存在无法通过股东大户审议、取得保利集团批复及完成盘江化工集团资产评估备案及通过中国证监会审核的风险。
2、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、不可抗力的风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
39第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
402、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的
分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件
41公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
424、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2018年度利润分配方案：以公司总股本487625309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利35596647.56元（含税），母公司剩余未分配利润463923610.02元结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、2019年度利润分配方案：以公司总股本487625309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利29257518.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、2020年度利润分配方案：以公司总股本487625309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利25356516.07元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元现金分红金额（含归属于母公司所有者的现金分红占当年归属于母公项目
税）净利润司所有者的净利润比例
2020年度2535.6512587.7520.14%43现金分红金额（含归属于母公司所有者的现金分红占当年归属于母公项目
税）净利润司所有者的净利润比例
2019年度2925.7514637.0519.99%
2018年度3559.6617744.8020.06%
合计9021.0644969.6020.06%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润14989.87最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
60.18%润的比例
公司最近三年（2018年度至2020年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年（2021年-2023年）的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提请公司股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
44第五节本次发行摊薄即期回报相关事项根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）基本假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即8534.8506万股），募集资金总额为60000.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
454、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据《保利联合化工控股集团股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为12587.75万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为10878.21万元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年相比分别为持平、增长20%和增长40%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元2021年度/2021年末
2020年度/项目年末不考虑本考虑本次2020次发行发行
情形1：2021年净利润与上年持平总股本（万股）48762.5348762.5357297.38
归属于普通股股东的净利润（万元）12587.7512587.7512587.75
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）10878.2110878.2110878.21
归属于母公司股东的所有者权益（万元）346123.46358711.21418711.21
基本每股收益（元/股）0.26000.25810.2544
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22000.22310.2199
加权平均净资产收益率3.70%3.57%3.52%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.19%3.09%3.04%
46项目2020年度/2021年度/2021年末2020年末
情形2：2021年净利润较上年增长20%总股本（万股）48762.5348762.5357297.38
归属于普通股股东的净利润（万元）12587.7515105.3015105.30
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）10878.2113053.8613053.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元）346123.46361228.76421228.76
基本每股收益（元/股）0.26000.30980.3053
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22000.26770.2639
加权平均净资产收益率3.70%4.27%4.21%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.19%3.69%3.64%
情形3：2021年净利润较上年增长40%总股本（万股）48762.5348762.5357297.38
归属于普通股股东的净利润（万元）12587.7517622.8517622.85
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）10878.2115229.5015229.50
归属于母公司股东的所有者权益（万元）346123.46363746.31423746.31
基本每股收益（元/股）0.26000.36140.3562
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22000.31230.3078
加权平均净资产收益率3.70%4.97%4.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.19%4.29%4.23%
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
47三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为民爆行业的龙头企业之一，始终坚持内涵式增长与外延式扩张并重、创新驱动和一体化经营的发展理念，加速推进“双内核”战略，充分发挥各板块协同效应。通过实施盘江化工集团资产收购项目，有助于保持上市公司资产的完整性、减少关联交易规模、降低公司的租赁费用；实施压库山片区矿山综合治理工程1000万吨/年建筑骨料加工项目有利于公司积极参与矿山恢复治理活动，利用自身的专业能力及保利环境在丰润区的业务基础，推动行业及公司绿色化发展；
实施矿山设备购置项目，可推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设备施工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山项目、增强矿山领域竞争力，促进矿山民爆协同发展；实施补充流动资金项目，有助于公司缓解财务压力、优化资产负债结构，提高业务开展的灵活性。
因此，本次非公开发行的各项募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，战略上符合国家相关产业政策导向及公司“十四五”期间战略规划，生产技术上是公司现有技术在新项目上的应用与拓展，产业模式上符合公司最新业务模式，市场关联度上是公司在现有市场区域的基础上的进一步拓展延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过48不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。
对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。
公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
2、技术储备公司拥有从事民爆产品、技术以及爆破工程技术研究开发中心，并建立了院士工作站、博士后工作站，研发实力雄厚，在行业产品迭代升级中占据领先地位，在行业内具有较高技术水平。
公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，在爆破一体化服务及绿色矿山治理工程等领域均走在行业前列，因此公司在技术方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
3、市场储备公司业务覆盖区域较广。公司业务遍布贵州、山东、辽宁、甘肃、新疆、河南、西藏等省（市、自治区），产品销售市场覆盖全国各地。公司资源整合能力强，作为保利集团的民爆业务发展平台，依托央企资源整合优势明显。同时，公司依托保利集团国外市场、海外资源优势、以及广阔的国际化视野，借助央企力量，具有国际化发展空间。
49本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一
步拓展和延伸，在市场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
50（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。
继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
51“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”52七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提请公司股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
53（本页无正文，为《保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》之签章页）保利联合化工控股集团股份有限公司董事会2021年9月16日54