深天健信息披露管理规定

附件 5:

深圳市天健（集团）股份有限公司

信息披露管理规定

（2005年修订）

第一章 总则

第一条 为加强公司信息披露管理，规范公司信息披露行为，认真履行上市公司信

息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者和公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《中国上市公司治理准则》等有关法律法规之规定，制定本管理规定。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本规定所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响而投资者

尚未获知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本规定所称“披露”是指将前述信息报送证券监管部门审查，经审查后在规定的时间内，在指定的媒体上，以规定的方式及格式向社会公众公布。

第三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。

（二）确保信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。

第四条 公司董事会及董事应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其知情人员在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小的范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，切实履行信息披露义务。

第三章 信息披露的内容和要求

第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第八条 公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的信息披露内容与格式准则

编制完成定期报告。公司董事会秘书处和计划财务部为定期报告的主要编制职能部门，各有关部门和单位要积极协助提供编制定期报告所要求的有关数据和情况说明，并在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供，其部门和单位负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核。

第九条 临时报告涉及事项包括公司董事会、监事会、股东大会决议；公司收购、出售资产；重大关联交易；股票交易异常波动；公司的合并、分立；公司其他重大事项（重大诉讼或仲裁、重大担保、重大合同、重大投资事项等）。

第十条 公司拟收购或出售资产等交易事项达到以下标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及

的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对

金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用上述的规定。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照上市规则第九章规定披露和履行相应程序。

第十一条 发生以下关联交易情形时，为公司应公开披露的重大事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（四）公司或所属企业与关联人就同一标的，或者与同一关联人在连续12个月内达

成的关联交易累计金额达到第（一）（二）（三）款标准的。

第十二条 发生重大诉讼或仲裁事项涉及的金额或 12个月内累计金额占公司最近

经审计的净资产值 10%以上的，为公司应公开披露的重大事项。

第十三条 公司或所属企业不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业或者个人债务提供担保。除此之外，公司或所属各企业发生的重大担保事项达到以下

标准之一时，为公司应公开披露的重大事项：

（一）提供担保涉及的金额或 12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的

10%以上的；

（二）根据第（一）款的担保事项，被担保人债务到期后 15个工作日内未履行还款义务的；

（三）根据第（一）款披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件。

第十四条 公司经营业绩出现以下情形时，为公司应公开披露的重大事项：

（一）预计公司业绩与已披露的盈利预测有重大差异；

（二）预计半年度业绩、年度业绩将出现亏损或同比增长或下降超过 50%时。

第十五条 公司出现以下事项涉及的金额达到第十条所述标准的，或出现以下情况，为公司应公开披露的重大事项：

（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包租赁等）的

订立、变更和终止；

（二）大额银行退票（相当于公司流动资金的 5%以上）；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失；

（五）重大投资行为；

（六）可能依法承担的赔偿责任；

（七）重大行政处罚；

（八）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

（九）经营方针和经营范围的重大变化；

（十）订立第（一）款之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十一）发生重大债务或未消偿到期重大债务；

（十二）变更募集资金用途；

（十三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；

（十四）持有其他上市公司 5%以上的股份，其持有股份增减变化达 5%以上；

（十五）公司第一大股东发生变化；

（十六）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

（十七）公司生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿，生产资料采

购、产品销售发生重大变化；

（十八）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（十九）新的法律、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（二十）更换会计师事务所；

（二十一）股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

（二十二）法院裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其所持的股份；

（二十三）持有公司 5%以上的股东其所持有的股份被质押；

（二十四）预计出现资不抵债的情形；

（二十五）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

（二十六）证券监管部门认为需要披露的其他事项。

第十六条 公司直接或间接持股比例超过 50％以上的子公司出现上述情形的，视

同本公司行为，适用本规定。

第十七条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对公司

股票价格不会产生重大影响，经深圳证券交易所审查同意后，可以申请免予披露。

第十九条 公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向深圳证

券交易所报告并陈述不宜披露的内容及理由；确有法律依据的，经深圳证券交易所审查同意后，可以申请免予披露。

第二十条 公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误、遗

漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

第二十一条 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》；登载公

告的指定网址为深交所巨潮网 http://www.cninfo.com.cn

第四章 信息披露的程序

第二十二条 凡属公司应当披露的信息，应严格履行以下程序：

（一）提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料，并及时提供给董事会秘书；

（二）董事会秘书对拟披露的信息按《股票上市规则》的相关规定，进行合规性审查；

（三）董事会秘书草拟公告文稿，提交董事会审议并由董事长签发；

（四）董事会秘书或董事会证券事务代表在规定的时间内，向深圳证券交易所递交各种相关文件；

（五）经深圳证券交易所审查后，由董事会秘书或董事会证券事务代表在规定的时间内，在指定报刊和网站刊登公告。

第二十三条 凡公司拟披露的信息，公司内部收集上报流程明确如下：

（一）公司组织机构的重大变化等情况，由公司人力资源部负责提交；

（二）劳动人事、用工制度和薪酬制度的变化等情况，由公司人事资源部负责提交；

（三）重大工程合同、重大工程招投标、重大在建工程、市场环境重大变化、重大

房地产项目，重大基础设施项目等情况，由三大产业公司对应责任部门负责提交；

（四）公司经营情况的重大变化，重大关联交易，本公司及控股子公司订立的借贷、担保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据，由公司计划财务部负责提交；

（五）重大诉讼及仲裁事项，由公司法律事务部负责提交；

（六）公司董事会、股东大会资料，由董事会秘书处提交；

（七）公司监事会资料，由监事会办公室（审计监察部）负责提交；

（八）公司发展战略、对外投资、项目合作、收购与出售资产等情况，由公司企业发展管理部负责提交。

第五章 信息披露的管理和责任

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露第一责任人为董事长；第二责任人为董事总经理；直接责任人为董事会秘书；信息披露工作机构为董事会秘书处。

第二十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括制订信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性等，并对其所负责的信息披露的工作质量和工作效率负责。董事会证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及各有关部门和单位，对公司信

息披露工作有配合、协助的义务，并对所提供材料的及时性、真实性和完整性负责。

第二十七条 公司任何其他部门、所属企业未经同意，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

第二十八条 对证券监管部门指定需要披露或解释的事项，公司有关部门应积极配

合董事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门须提供进一步的解释、说明及补充。

第六章 信息保密和奖罚

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务。

第三十条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料。

第三十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股

票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十二条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披

露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知。若有涉及未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明“未经审计”字样，并在报送材料上注明保密事项。

第三十三条 对违反公司信息披露管理规定的相关责任人、责任部门或单位，由于

工作失职致使信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司将根据相关责任人的责任和义务，追究当事人的责任，直至追究法律责任。

第三十四条 公司信息披露工作获得深圳证券交易所或证券监管部门表彰或表扬，公司将酌情对信息披露责任部门和有关人员予以奖励。

第七章 附 则

第三十五条 股东咨询电话（0755—83928130）是公司联系股东和监管部门的专用电话。未经授权，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第三十六条 本规定若与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。

第三十七条 本规定适用于本公司、本公司下属全资子公司及持股 50%以上的参股公司。

第三十八条 本规定由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规定自公司股东大会通过之日起实施。