铜峰电子股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子

安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：华泰证券有限责任公司

签署日期：二 00五年十月十七日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会

议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持

股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能

参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司

流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股

流通股将获送 3股股份。于对价股份到账日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司控股股东安徽铜峰电子（集团）公司及第二大股东铜陵市工业国有

资产经营有限公司承诺：

（1）持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

（2）在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在 24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

（3）在前条承诺期满后的 12个月内，只有当任一连续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于 4.80元方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

若满足上述条件且铜峰集团及市资产经营公司拟出售其所持铜峰电子的股份，铜峰电子将向上海证券交易所报告并进行提示性公告。

2、其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股（集团）公司承诺按有关规定出售其所持铜峰电子的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 15日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 28日

、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 24日至 2005年 11月 28

日（周六、周日除外），每日 9:30－11:30、13:00－15:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自 2005年 10月 17日起停牌，最晚于 2005

年 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2005年 10月 26日之前（含本日）公告非流通股股东

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在 2005年 10月 26日之前（含本日）公告协商确

定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0562－2819178、2819780、2809105传 真：0562－2809105

电子信箱：600237@tong-feng.com

公司网站：http：//www.tong-feng.com

上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司铜峰集团 指 安徽铜峰电子（集团）公司

市资产经营公司 指 铜陵市工业国有资产经营有限公司天时公司 指 铜陵市天时投资有限责任公司（2004 年 12

月 29 日更名为铜陵市天时光电材料有限责任公司）

新时代公司 指 中国新时代控股（集团）公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资部门 指 国务院或省级国有资产监督管理部门

交易所、上交所 指 上海证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构 指 华泰证券有限责任公司

董事会 指 铜峰电子董事会

流通股股东 指 持有本公司流通股股东

本改革说明书 指 铜峰电子股权分置改革说明书

相关股东会议 指 本次铜峰电子股权分置改革相关股东会议

元 指 人民币元

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式及数量非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获送 3股股份，非流通股股东共需支付 2，400万股股份。支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、对价安排执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的

股东名称 持股数

（股）占总股本比例（%）本次执行对价

股份数量(股)持股数

（股）占总股本比例（%）

1 铜峰集团 62，196，000 31.098 12，439，200 49，756，800 24.8784

2 市资产经营公司 30，000，000 15.000 6，000，000 24，000，000 12.0000

3 天时公司 15，804，000 7.902 3，160，800 12，643，200 6.3216

4 新时代公司 12，000，000 6.000 2，400，000 9，600，000 4.8000

合 计 120，000，000 60.000 24，000，0000 960，000，000 48.0000

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份

数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

1 铜峰集团 49，756，800 G＋36个月后

1、持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

2、在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在

24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

3、在前项承诺期满后的 12个月内，只有当任一连

续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于

4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

2市资产经营公司

24，000，000 G＋36个月后 同上

10，000，000 G＋12个月后

3 天时公司

2，643，200 G＋24个月后

1、自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

2、在前项承诺期期满后的 12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售铜峰电子股份数量占该公司股份总数的比例不超过百分之五。

4新时代公司

9，600，000 G＋12个月后 同上

注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

股份类别 股份性质 变动前 变动数 变动后

1、国家持有股份 30，000，000 -30，000，000 0

2、国有法人持有股份 74，196，000 -74，196，000 0

3、境内法人持有股份 15，804，000 -15，804，000 0非流通股

非流通股合计 120，000，000 -120，000，000 0

1、国家持有股份 0 24，000，000 24，000，000

2、国有法人持有股份 0 59，356，800 59，356，800

3、境内法人持有股份 0 12，643，200 12，643，200有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 96，000，000 96，000，000

A股 80，000，000 24，000，000 104，000，000无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 80，000，000 24，000，000 104，000，000

股份总额 200，000，000 0 200，000，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革对价标准的制定依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东安排对价，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案对价确定的出发点是股权分置改革方案的实施不应使公司的市场价值在股权分置改革前后发生变化，流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

（1）本次股权分置改革前公司的市场价值

公司非流通股的价值按 2005年 6月 30日铜峰电子每股净资产 2.77元计算，流通股的价值按截至 2005年 10月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股计算。经测算，本次股权分置改革前公司市场价值为 68，120万元。

（2）方案实施后公司股票的理论市场价格

根据非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价＝方案实施后的

理论市场价格×股份总数测算，铜峰电子股权分置改革后公司股票的理论市场价

格为 3.41元/股。

（3）非流通股流通权的价值

根据流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流

通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）测算，公司非流通股的流通权价值为 7，632万元。

（4）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

根据支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格测算，铜峰电子非流通股股东应向流通股股东支付对价 2，240.75万股，即非流通股股东每

10股支付 1.867股给流通股股东，或流通股股东每 10股获送 2.80股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

（5）非流通股股东最终确定向流通股股东支付的对价水平

考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施登记日登记在册的流通股股东安排对价总额为

2，400 万股，非流通股股东为获得流通权向流通股股东每 10 股支付 2 股，相当

于流通股股东每 10股流通股获送 3股。

根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价即每 10股流通股获送 3股，高于经合理测算的每 10股流通股获送 2.80股的流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东支付的对价合理。

2、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（1）实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

支付对价前后，铜峰电子的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每 1股将获得 0.3股的对价股份，该等股份可立即上市流通。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有铜峰

电子 8，000万股，占总股本的 40%，方案实施后，无限售条件的流通股股东持有

铜峰电子 10，400万股，占总股本的 52%，比方案实施前分别增加了 2，400万股、

12%。获送对价后，流通股股东拥有铜峰电子的权益将增加 30%，非流通股股东

支付对价后，拥有的权益将下降 20%。

方案实施前后的公司股权结构对比表

方案实施前 方案实施后

持股情况 非流通股股东流通股股东有限售条件的流通股股东无限售条件的流通股股东

持股数量（股） 120，000，000 80，000，000 96，000，000 104，000，000

持股比例（%） 60 40 48 52

（2）实施改革方案对流通股股东所持股份价值的影响

根据理论模型的测算结果，当非流通股股东向流通股股东支付对价

2，240.75 万股、即流通股股东每 10 股获送 2.80 股时，铜峰电子流通股股东所

持公司股份的价值在股权分置改革前后保持不变。为了保护流通股股东的利益，铜峰电子非流通股股东最终确定流通股股东每 10股获送 3股的对价水平。根据测算结果，方案实施后，流通股股东持有公司股份的理论市场价值为 35，422 万元，将比改革方案实施前的理论市场价值增加 542万元。如果方案实施后公司股票的市场价格高于 3.41元，则流通股股东持有股份的市场价值将进一步增加。

方案实施前后股份价值对比表

方案实施前 方案实施后

持股情况 非流通股股东流通股股东有限售条件的流通股股东无限售条件的流通股股东

持股数量（万股） 12，000 8，000 9，600 10，400

股份价值（万元） 33，240 34，880 32，698 35，422

注：①方案实施前，非流通股价值按 2005年 6月 30日铜峰电子每股净资产 2.77元计算，流通股价值按截至 2005年 10月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股计算；

②方案实施后，股份价值按理论市场价格 3.41元/股计算。

（3）实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是 2005年 10

月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股，获得对价后，其持股成本将

下降为 3.35元/股。股权分置改革完成后，公司股票的理论市场价格为 3.41元/股，流通股股东的持股成本相对于理论市价有一定程度的折扣，流通股股东的利益将得到较好的保护。

3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

综合考虑铜峰电子的盈利状况、目前二级市场价格以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本保荐机构认为，铜峰电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，充分体现了保护流通股股东利益的原则。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

（一）非流通股股东做出的承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司非流通股股东就所

持股份分步上市流通作出如下承诺：

1、公司控股股东铜峰集团及第二大股东市资产经营公司承诺

（1）持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

（2）在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在 24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

（3）在前条承诺期满后的 12个月内，只有当任一连续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于 4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

若满足上述条件且铜峰集团及市资产经营公司拟出售其所持铜峰电子的股份，铜峰电子将向上海证券交易所报告并进行提示性公告。

2、其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股（集团）公司承诺按有关规定出售其所持铜峰电子的股份。

（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

1、持有铜峰电子的股份未存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使

受到限制的情形，并在铜峰电子本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

2、委托铜峰电子在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份的临时保管；

3、在铜峰电子本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合铜峰电子董事会实施改革方案，按铜峰电子相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

公司控股股东铜峰集团还承诺：一旦铜峰电子的其他非流通股股东无法按照

铜峰电子相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价，则铜峰集团代其先行支付。

（三）承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任；如果违反分步上市流通安排而出售所持铜峰电子的股份，将按所出售股票价值的 30%之金额作为违约金支付给铜峰电子。

（四）承诺人声明

本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公

司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况根据铜峰集团、市资产经营公司、天时公司和新时代公司共同签署的《安徽铜峰电子股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。

截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

股东名称 持股数量(股) 比例（%） 股份类别 股份性质

安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 未流通 国有法人股

铜陵市工业国有资产经营有限公司 30，000，000 15.000 未流通 国家股

铜陵市天时光电材料有限责任公司 15，804，000 7.902 未流通 社会法人股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 未流通 国有法人股

根据非流通股股东出具的承诺函，公司全体非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

非流通股股东铜峰集团、市资产经营公司和新时代公司持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

非流通股股东将委托铜峰电子到登记公司针对非流通股股东用于支付对价

的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响对价安排的执行。如果除控股股东以外的非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，则由铜峰集团代其先行支付。如果控股股东所持股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能

在三个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

（四）股票价格波动的风险

证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了安徽安泰达律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

（一）保荐意见结论

在铜峰电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、铜峰电子本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、铜峰电子股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在

体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益； 3、铜峰电子非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，控股股东及第二大股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。上述承诺为铜峰电子股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽铜峰电子股份有限公司进行股权分置改革。”

（二）律师意见结论安徽安泰达律师事务所律师认为：“铜峰电子本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；铜峰电子本次股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门和铜峰电子相关股东会议批准。”（本页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）盖章页》）安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2005年 10月 17日