振华港机2005年第一次临时股东大会会议资料

上海振华港机（集团）股份有限公司

2005年度

第一次临时股东大会会议资料

二零零五年八月十三日

会议议题

一、 关于公司非上市外资股转 B股流通的议案

二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外

资股转 B股流通具体事宜的议案

三、 关于修改公司章程的议案

2005年度第一次临时股东大会会议资料之一

关于公司非上市外资股转 B股流通的议案

各位股东：

公司非上市外资股股东香港振华工程有限公司和澳门振华海湾

工程有限公司近日向公司提交申请外资股转 B股流通报告，并承诺在获取流通权后，将继续持有一年。

对照中国证监会 2000年 9月 1日颁布的证监公司字［2000］140号文《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》规定，“经中国证监会核准，B 股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在 B 股市场上流通”。以及外经贸部和中国证监会 2001年 10月 8日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发【2001】538号）及外经贸部 2002年 8月 16日发布的《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转 B股流通有关问题的补充通知》的规定，上述非上市外资股股东已符合转 B股流通的条件和要求，特向股东大会报告。

非上市外资股股东情况介绍：

香港振华工程有限公司：

该股东为公司募集设立发起人之一，1997 年发行上市持有公司

股份 8，737.5万股，之后通过公司历年利润分红和资本公积转增，迄

今已持有公司股份 28，833.75万股，该股份均期满三年，符合相关流通规定要求。

澳门振华海湾工程有限公司：

该股东为公司募集设立发起人之一，1997 年发行上市持有公司

股份 166.5万股，之后通过公司历年利润分红和资本公积转增，迄今

已持有公司股份 549.45 万股，该股份均期满三年，符合相关流通规定要求。

非上市外资股转 B股流通前后股本结构如下表：

数量（万股） 类 别

转 B股流通前

转 B股流通后

内资发起人股（中港集团持有） 48166.8 48166.8非流通股外资发起人股（香港振华、澳门振华持有）

29383.2 0

流通 A股 43542 43542流通股

流通 B股 33000 62383.2

合 计 154092

上述议案特提请各位股东审议，并授权公司董事会秘书操作相关事宜。

上海振华港口机械（集团）股份有限公司

2005年 8月 13日

2005年度第一次临时股东大会会议资料之二关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司非上市外资股转 B股流通具体事宜的议案

各位股东:

公司董事会提请股东大会授权董事会在本次非上市外资股转 B

股流通(下称“非转 B股”)决议范围内全权办理“非转 B股”具体事宜。具体如下：

1、授权董事会向商务部和中国证监会等相关部门申报相关材料；

2、授权“非转 B 股”结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

3、授权办理与“非转 B股”有关的其他事宜；

特提请各位股东审议。

上海振华港口机械（集团）股份有限公司

2005年 8月 13日

2005年度第一次临时股东大会会议资料之三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

（一）由于 2004年度分红派息方案实施后，公司总股本及股本结

构将发生变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等规定和要求，拟对公司章程的相关条款作相应修改，请予审议：

1、 原“第六条 公司注册资本为人民币 102728万元。”

修改后为“第六条 公司注册资本为人民币 154092万元。”

2、 原“第十九条 公司股本总额为人民币 102728万元，每股面值 1元。其中：境内发起人中国港湾建设（集团）总公司持有 32，111.2万股，占股本总额的 31.26%；发起人振华工程有限公司持有 19，222.5万股外资股，占股本总额的 18.71%；发起人振华海湾工程有限公司持

有 366.3万股，占股本总额的 0.36%。境内上市外资股（B股）为 22000万股，占股本总额的 21.41%；境内上市股（A股）为 29028万股，占股本总额的 28.26%。”

3、 修改后为“第十九条公司股本总额为人民币 154092万元，每股

面值 1元。其中：境内发起人中国港湾建设（集团）总公司持有 48166.8万股，占股本总额的 31.26%；发起人振华工程有限公司持有 28833.75万股外资股，占股本总额的 18.71%；发起人振华海湾工程有限公司持

有 549.45万股，占股本总额的 0.36%。境内上市外资股（B股）为 33000万股，占股本总额的 21.41%；境内上市股（A股）为 43542万股，占股本总额的 28.26%。”

4、 原“第二十条 公司的股本结构为：普通股 102728万股，其中发

起人持有 51700万股，其他内资股东持有 29028万股，境内上市外资

股（B股）为 22000万股。”修改后为“第二十条 公司的股本结构为：普通股 154092万股，其中发起人持有 77550万股，其他内资股东持有 43542万股，境内上市外资股（B股）为 33000万股。”

（二）鉴于公司非上市外资股拟转为 B股流通，这将导致公司股本结

构发生变化，董事会同意对公司章程进行相应修订，并在“非转 B”完毕后正式实施。具体修订内容如下

1、 第十九条修改后为“公司股本总额为人民币 154092 万元，每股

面值 1元。其中：境内发起人中国港湾建设（集团）总公司持有

48166.8万股，占股本总额的 31.26%；境内上市外资股（B股）

为 62383.2万股，占股本总额的 40.48%；境内上市股（A股）为

43542万股，占股本总额的 28.26%”

2、第二十条修改后为“公司的股本结构为：普通股 154092万股，其中发起人持有 48166.8万股，其他内资股东持有 43542万股，境内上市外资股（B股）为 62383.2万股。”特提请各位股东审议，并授权公司管理层办理章程修改后相关变更事宜。

上海振华港口机械（集团）股份有限公司

2005年 8月 13日