南纺股份2004年第二次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司

2004年第二次临时股东大会会议资料

2004年 12月 27日南京纺织品进出口股份有限公司

2004年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2004年12月27日上午9：30

会议地点：南京市云南北路77号南泰大厦19楼会议室

会议内容:

第一项：审议各项议案

1、《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；

2、《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

3、《关于修改的议案》。

第二项：与会股东发言

第三项：投票表决

第四项：对表决票进行清点、统计（休会20分钟）

第五项：宣布计票结果

第六项：见证律师宣读法律意见书

第七项：宣读股东大会决议

2004年第二次临时股东大会议案之一关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案

一、南京南泰国际展览中心有限公司简介

南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）系南京国际展览

中心有限公司（以下简称“国展中心”）于 2004年 11月以其经评估的固定资产（展馆）、无形资产（土地）出资，南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）以现金 800万元出资而共同设立的。股权结构如下表所示：

南京国际展览中心有限公司 39200万股 98％

南京南泰集团有限公司 800万股 2％

合计 40000万股 100％

南泰国展成立日期为 2004年 11月 22日，注册资本 40，000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京玄武区龙蟠路 88 号。公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；

科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。

作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。2003年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，国展中心竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004 年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年 11 月，原国展中心以其核心的固定资产、无形资产出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，盈利能力进一步增强。截至 2004年 11月 22日，南泰国展的主要财务数据如下表所示：

项目 截至 2004年 11月 22日

流动资产 800.00

固定资产 48509.57

无形资产 5758.40

资产总额 55067.97

流动负债 0.00

长期负债 15067.97

股东权益 40000.00

2004 年 1－10 月，南泰国展的上述资产实现主营业务收入 3404.27 万元，净利润 246.58万元。

二、南纺股份收购南泰国展的目的和具体方案

南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景。为此，公司拟收购南泰国展

51％的股权，实现对南泰国展的控股。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，以 2004 年 11 月 22 日为评估基准日，南泰国展的净资产为

39996.07万元，其 51％股权的价值为 20398.00万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价款为 20400万元。

2001年 2月 5日，南纺股份股票在上海证券交易所上网发行，发行价格 8.12元/股，发行数量 5，500万股，扣除发行费用 2，315.21万元后共募集资金 42，344.79万元。原计划投资组建南京南泰印染有限公司、收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目合计金额为 21，006万元，其中使用募集资金 18，248.2万元，剩余 2，757.8

万元用自有资金补足。现拟变更上述两个募集资金投资项目，以上述募集资金收购国展中心持有南泰国展 51%的股权，共计 20，400万元，不足部分共计 2，151.8万元用自有资金补足。

本次收购完成后，南泰国展的股权结构将变为：

南京纺织品进出口股份有限公司 20400万股 51％

南京国际展览中心有限公司 18800万股 47％

南京南泰集团有限公司 800万股 2％

合计 40000万股 100％

公司将充分利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

本次股权转让的转让方南京国际展览中心有限公司的大股东为南泰集团，其与南纺股份的控股股东均为南京市国有资产经营（控股）有限公司，且南泰集团与南纺股份的法定代表人都为单晓钟，故本次收购构成关联交易。

就此议案表决时，关联股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司以及单晓钟先生需回避表决。

该议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2004年 12月 27日

2004年第二次临时股东大会议案之二关于拟变更部分募集资金投资项目的议案

本公司于 2001年 2月 5日在上海证券交易所以每股 8.12元的发行价向社会

公开发行人民币普通股 5，500万股，扣除发行费用 2，315.21万元后共募集资金

42，344.79万元。近年来，个别项目的投资环境发生了变化，本着实事求是、科

学决策的态度，为了维护全体股东合法权益，经反复论证，拟对招股说明书中披露的募集资金个别项目做如下变更，提请股东大会审议：

经南京市经济委员会宁经改字（1999）376号文、南京市经济委员会宁经改

字（1999）385 号文和南京市经济委员会宁经改字（1999）377 号文批准，本公司原拟投资 8，966万元组建南京南泰印染有限公司。经南京市对外经济贸易委员会宁外经企字（99）第 335号文和深圳市计划局深计产业（1995）556号文批准，本公司原拟投资 12，040 万元收购并增资深圳罗兰化工有限公司。上述两个项目总投资额 21，006万元，其中 18，248.2万元使用募集资金，剩余 2，757.8万元用自有资金补足。

组建南京南泰印染有限公司项目厂址位于南京市应天西路，随着南京城市规划的调整，现在的应天西路（河西地区）将成为南京市副中心区，由于印染行业的环保问题，规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合。收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，公司在对罗兰公司的资产和股权

状况进一步核实后，发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺，为避免不必要的损失，公司尚未对罗兰公司进行投资。

鉴于上述原因，公司拟将原定投向南京南泰印染有限公司和深圳罗兰化工有限公司的 18，248.2 万元募集资金变更为收购南京南泰国际展览中心有限公司

51％股权。具体情况如下：

南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）系南京国际展览

中心有限公司（以下简称“国展中心”）于 2004年 11月以其经评估的固定资产（展馆）、无形资产（土地）出资，南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）以现金 800万元出资而共同设立的。股权结构如下：

南京国际展览中心有限公司 39200万股 98％

南京南泰集团有限公司 800万股 2％

合计 40000万股 100％

南泰国展成立日期为 2004年 11月 22日，注册资本 40，000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京玄武区龙蟠路 88 号。公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；

科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。

会展业是一个新兴的行业，且有着巨大的市场发展前景。从国际上看，会展业，包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际会议业的产值超过 2，800亿美元，对全球经济的贡献

达到 8%左右，在香港、德国等会展业发达的国家和地区，会展业对经济的带动

作用达到了 1:9的水平。国内方面，九十年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到 20%以上，大大高于我国其他领域的平均增长速度。同时，我国会展业也处于起步阶段，市场发展潜力巨大。

我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势，目前已经初步

形成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势，会展外部条件相对成熟，举办的各类会展逐年增加，会展业发展前景良好。

作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。2003年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，国展中心竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004 年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年 11 月，原国展中心以其核心的固定资产、无形资产出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，盈利能力进一步增强。截至 2004年 11月 22日，南泰国展的主要财务数据如下表所示：

项目 截至 2004年 11月 22日

流动资产 800.00

固定资产 48509.57

无形资产 5758.40

资产总额 55067.97

流动负债 0.00

长期负债 15067.97

股东权益 40000.00

2004 年 1－10 月，南泰国展的上述资产实现主营业务收入 3404.27 万元，净利润 246.58万元。

南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景，公司将利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，以 2004 年 11 月 22 日为评估基准日，南泰国展的净资产为

39996.07万元，其 51％股权的价值为 20398.00万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价款为 20400万元。

本次收购完成后，南泰国展的股权结构将变为：

南京纺织品进出口股份有限公司 20400万股 51％

南京国际展览中心有限公司 18800万股 47％

南京南泰集团有限公司 800万股 2％

合计 40000万股 100％

按目前的实际经营情况，在未来市场情况不发生重大变化的情况下，预测南泰国展未来几年的经营状况如下表所示：

项目/年度 2004年 2005年 2006年 2007年

一.主营业务收入 50，000，000 65，000，000 78，000，000 93，600，000

减：主营业务成本 7，679，758 8，020，000 9，360，000 11，232，000

主营业务税金及附加 2，200，000 3，282，500 3，939，000 4，726，800

二.主营业务利润 40，120，242 53，697，500 64，701，000 77，641，200

加：其它业务利润 325，600 14，640，000 16，140，000 18，140，000

减: 营业费用 4，940，000 6，422，000 7，706，400 9，247，700

管理费用 22，580，000 23，534，000 25，240，000 27，288，000

财务费用 1，712，132 2，120，000 2，756，000 3，582，800

三.营业利润 11，213，710 36，261，500 45，138，600 55，662，700

加：投资收益补贴收入

营业外收入 2，643

减：营业外支出

四.利润总额 11，216，353 36，261，500 45，138，600 55，662，700

减：所得税 3，701，396 11，966，295 14，895，738 18，368，691

五.净利润 7，514，957 24，295，205 30，242，862 37，294，009

南纺股份按投资 20400万元，占 51％比例计算，本次收购在 2005－2007年的预计的投资净利率分别为：6.07%、7.56%、9.32%。

变更后的项目共需资金 20400万元，其中 18，248.2万元来自募集资金，其余部分共计 2，151.8万元用自有资金补足。

有关“收购南京南泰国际展览中心有限公司股权”项目的可行性研究报告见附件。

本项目的股权转让方南京国际展览中心有限公司的大股东为南泰集团，其与南纺股份的控股股东均为南京市国有资产经营（控股）有限公司，且南泰集团与南纺股份的法定代表人都为单晓钟，故本次收购构成关联交易。

就此议案表决时，关联股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司以及单晓钟先生需回避表决。

该议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2004年 12月 27日

2004年第二次临时股东大会议案之三

关于修改《公司章程》的议案

由于实施 2003 年度利润分配方案（以资本公积金每 10 股转增股本 3 股）

后公司注册资本发生变化，拟将公司章程修改如下：

一、 公司章程第六条原为：

“第六条 公司注册资本为人民币 19，899.42万元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币 25，869.246万元。”

二、 公司章程第二十条原为：

“第二十条 公司的股本结构为：普通股 19，899.42万股，其中发起人持有

9，354.42万股，其他内资股股东持有 10545万股。发起人持股情况如下：

南京市国有资产经营（控股）有限公司（地址：南京市丹凤街 2 号-1；法定代表人：周发亮）持股 9，354.42万股，占注册资本的 47.01%。”修改为：

“第二十条 公司的股本结构为：普通股 25，869.246万股，其中发起人持有

12，160.746万股，其他内资股股东持有 13，708.5万股。发起人持股情况如下：

南京市国有资产经营（控股）有限公司（地址：南京市丹凤街 2 号-1；法定代表人：周发亮）持股 12，160.746万股，占注册资本的 47.01%。”该议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2004年 12月 27日

备查文件：

1、南纺股份与国展中心签订的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》；

2、独立董事意见；

3、南京金石城会计师事务所有限责任公司出具的南京国际展览中心有限公

司 2003年度审计报告；

4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会验字（2004）第 0077号《验资报告》；

5、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第 125

号《资产评估报告书》；

6、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

7、江苏世纪同仁律师事务所出具的（2004）苏同律股字（19）号《法律意见书》。

以上备查文件已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者注意查询。

附：

南京纺织品进出口股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的可行性研究报告

第一章 项目概要2001年 2月，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”、“公司”）经中国证监会证监发行字[2001]7 号文批准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 5500 万股。扣除发行费用后共募集资金 42，344.79万元，其中投资 8966万元用于组建南京南泰印染有限公司，

12040 万元用于收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，两者合计金额为 21006万元。其中使用募集资金 18，248.2万元，剩余 2，757.8万元用自有资金补足。

组建南京南泰印染有限公司项目厂址位于南京市应天西路，随着南京城市规划的调整，现在的应天西路（河西地区）将成为南京市副中心区，由于印染行业的环保问题，规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合。收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，公司在对罗兰公司的资产和股权状

况进一步核实后，发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺，为避免不必要的损失，公司尚未对罗兰公司进行投资。

本次拟变更前次募集资金投资项目，用于公司收购南京国际展览有限公司（以下简称“国展中心”）持有的南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）51%的股权，共计 20400万元，不足部分共计 2，151.8万元用自有资金补足。

第二章 项目提出的背景，投资的必要性及前景预测

一、 项目提出的背景

会展业是一个新兴的行业，且有着巨大的市场发展前景。从国际上看，会展业，包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际会议业的产值超过 2800 亿美元，对全球经济的贡献

达到 8%左右，在香港、德国等会展业发达的国家和地区，会展业对经济的带动

作用达到了 1:9的水平。国内方面，九十年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到 20%以上，大大高于我国其他领域的平均增长速度。同时，我国会展业也处于起步阶段，市场发展潜力巨大。

我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势，目前已经初步形

成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势，会展外部条件相对成熟，举办的各类会展逐年增加，会展业发展前景良好。

作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。由于历史原因，原国展中心因负债比例过高，管理体制僵化等因素，经营状况较差。2003 年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，国展中心竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004 年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年 11月，原国展中心以其核心的固定资产（展馆）、无形资产（土地）出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，盈利能力进一步增强。

二、 行业前景预测

在整个国民经济中，会展经济是作为一种开放性的经济形态而存在的。它不是简单的个体经济行为，而是一种集体性的大规模物质、文化交流方式。会展经济的发展必然会引起社会资源和要素在全国，乃至于全球范围内的流动，提高了各国、各地区的开放性，使整个世界成为一个开放的体系。

据英联邦展览业联合会调查，展览会是优于专业杂志、直接邮寄、推销员推销、公关、报纸、电视、会议等手段的、最有效的营销中介体。通过一般渠道找

到一个客户，大约需要成本 219英镑，而通过展会，成本则仅为 35英镑。而每

增加 1000 平方米的展览面积，就可创造及百个就业机会??展览业能量巨大，能创造可观的经济和社会效益，因而广为世界各国所重视。特别是在发达国家，展览业有近百年的发展史，积累了一套成熟的规范和经验。

但与发达国家相比，我国展览业起步较晚、规模还小、水平尚低，在场馆建设、管理机制、组织手段、配套服务诸方面都存在着很多问题，离国际水平还有相当差距。比如：多头审批、缺少行业机制等等，归根结底，这是由于缺乏较为完善的市场环境造成的，事实上，当我们就此深入探讨的时候，我们会发现，在国内这是大多数行业普遍存在的具有共性的问题。因此，必需强调的是：“会展本身就是一个经过包装的产品”，没有好的市场环境是必定没有好的会展，也难以奢求向会展经济要效益，可见，会展经济是整体经济发展的一面镜子，对经济运行状况具有表征作用。

正因为如此，在会展经济对于整个国民经济带来的积极作用被充分发现之后，会展业本身在这样的环境之中，将面临一个良好的发展机遇。同时，作为处

于长江三角洲的南京，在行业新一轮发展中也将面临良好的发展前景。

会展业作为都市型服务业，已在上海、北京、广州、深圳、大连、南京等一些经济水平较高、基础设施完善、第三产业发达的城市迅速崛起，使中国会展业初步形成了长江三角洲、京津、珠江三角洲三大会展经济产业带和中西部会展中心城市相互协调、各具特色、多层次的会展经济发展格局。其中，长江三角洲作为中国经济、科技、文化最发达地区，正以其雄厚的经济基础，高度发达的产业，推动着区域会展经济的飞速发展，为长江三角洲诸城市架起了通向亚洲最大的会展城市群的桥梁。

上海作为长江三角洲的龙头，作为迅速崛起的"亚洲会展之都"，已成为中国会展业的强大引擎。上海现有 5个大型展览中心，总面积超过 15万平方米，附带会议设施的星级酒店超过 300家；从事会展组织、场馆经营以及相关服务的专业公司达 100多家，并拥有一支通晓外语、管理、贸易、营销和国际惯例的会展专业人才队伍。2001年上海会展业直接收入达 18亿元，约占全国会展业直接收

入的 45%。并因引进了世界知名的汉诺威亚洲信息技术展（CeBIT asia），成功举

办 APEC会议，空前提升了上海会展城市的国际形象和知名度。而上海审办 2010年世博会的成功，又为上海会展业的发展增添了新的契机，使上海将面临建成世界级会展城市的历史机遇。

会展经济的勃兴，大大增强了上海作为经济中心城市的枢纽功能、窗口功能、集散功能和服务功能，激活了国际间和地区间的信息沟通、技术合作、贸易往来、人员互访和文化交流，使长江三角洲地区受到直接的辐射和带动。逐年增加的人流将把长江三角洲地区经济串连起来，通过一系列局部多赢合作，推动长江三角洲地区从浅度合作进入深度合作，从而加快长江三角洲城市群的建设。一个以上海为核心，包括杭州、南京、宁波等在内的长江三角洲城市群，将迅速崛起，成为与德国的慕尼黑、法兰克福、杜塞尔多夫和科隆等城市一样的会展城市群。

长江三角洲会展城市群，由于具有紧密的经济区位联系和丰富的旅游资源，通过城市之间相互协调和配合，将形成高度一体化区域会展经济。并且，由于这些城市大部分都是沿海城市，经济国际化程度比较高，以经济为主题的各种形式的大型国际会议和展览，将成为长江三角洲地区会展经济的一个重点发展方向。

可以预见，在未来 5－10年，长江三角洲会展城市群通过将会展业定为动力产业，提高科技含量，加强区域合作，将实现区域经济向更高层次整体推进。

三、 投资的必要性

南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景，公司将充分利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

本次收购完成以后，未来几年南泰国展的经营状况将逐年有所提升，投资回报逐年增加。根据目前的情况估计，南纺股份按投资 20400 万元，占 51％比例计算，本次收购在 2005－2007年的预计的投资净利率分别为： 6.07%、7.56%、

9.32%。与南纺股份现有资产部分的收益状况相比，本次收购完成以后，从长远来看，有利于南纺股份资产收益率的提高，进一步增强公司的盈利能力。

第三章 投资估算根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次收购南京南泰国际展览中心有限公司 51%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，

以 2004年 11月 22日为评估基准日，南泰国展的净资产为 39996.07万元，其 51

％股权的价值为 20398.00 万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价

款为 20400万元。

第四章 经济效益预测

南泰国展座落于玄武湖畔、紫金山麓，造型优美、设施现代、体量宏伟、功能完备，是古都南京的一项标志性建筑。它集展览、商贸、会议、信息、旅游、娱乐、餐饮为一体，是按照当代国际展览功能建设的大型智能化展馆。配套设施齐全，具备承办单项国际博览会、全国性质恰谈会的能力。

南泰国展占地 12.6万平方米，总建筑面积 10.8万平方米。它拥有 2200多个国际标准展位(3米×3米)，展位配套设施齐全并且按国际惯例设计，经过 PDS综合布线，强电、弱电、信息、通讯、给水、排水、压缩空气等经地下管沟到达各个展位，设施完备，服务周到，足以满足各种类型展览会的需要。展厅分上下两层，每层又可分为三个展厅，可分可合，均能独立对外开放。此外，在建筑物东面、南面设有两个室外展场，南、北、东主入口处均设有平台，可举行各种礼仪活动。其中南礼仪平台和广场占地约 2.5万平方米，是举行重大活动的场所。

中心二夹层设有商务洽谈室 20间，面积约为 1700平方米，其中 8间可分隔或独立使用，举行 3-60人不同形式的洽谈活动，另设有一间 264平方米的智能型会议室，配有同声翻译、电脑投影仪，适应国际性会议活动的需要。三层设有贵宾会见厅及休息厅，总面积为 400平方米。还有近 3000平方米的多功能厅，可举

办 2000 人的大型国际研讨会、交流会、演讲会、发布会，配有高档视频、专业

舞台灯光系统等设施，也可举办能容纳 2000 人的酒会和冷餐会。此厅还可分隔

成三个独立的单元。此外，三层还设有 750平方米的中餐厅和约 300平方米的快

餐厅，一层、二层各设有一个近 100平方米左右的快餐供应点。

南泰国展交通便捷。距南京禄口机场 45公里，并有高速通道连接；距南京长江大桥 3公里；距南京火车站和 312国道上的南京汽车站仅 1公里。与南京新生圩港口和沪宁高速公路有便捷的交通联系，附近有近 20 条公交线路。紧邻玄武湖隧道，使南泰国展与城市中心连为一体。

南泰国展拥有着一流的硬件设施和得天独厚的地理区位优势，发展潜力巨大。在南泰集团入主国展中心以前，其场馆利用率仅 15％左右。南泰集团控股国展中心后，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，这一指标已提高到

约 22％。从目前形势看，随着整个城市经济的飞速发展以及南泰国展经营管理

水平的不断提升，场馆利用率有望进一步提高。据测算，场馆利用率每提高 10％，其收入将增加 2000 万元左右。同时，公司也正在积极筹划，准备大幅增加自办会展业务的比重。目前主营业务收入中仅 20％为自办展收入，今后这一比例将力争提高到 60％。而自办会展业务的收入是纯租金收入的 4 倍左右，因此

这一业务将成为公司新的利润增长点。此外，南泰国展附属 8000 平方米土地的

开发工作也将于 2005年全面展开，预计也能为其带来十分可观的收益。

综合以上因素，以目前的实际经营情况为基础，在未来市场情况不发生重大变化的情况下，南泰国展未来几年的经营状况如下表所示：

项目/年度 2004年 2005年 2006年 2007年

一.主营业务收入 50，000，000 65，000，000 78，000，000 93，600，000

减：主营业务成本 7，679，758 8，020，000 9，360，000 11，232，000

主营业务税金及附加 2，200，000 3，282，500 3，939，000 4，726，800

二.主营业务利润 40，120，242 53，697，500 64，701，000 77，641，200

加：其它业务利润 325，600 14，640，000 16，140，000 18，140，000

减: 营业费用 4，940，000 6，422，000 7，706，400 9，247，700

管理费用 22，580，000 23，534，000 25，240，000 27，288，000

财务费用 1，712，132 2，120，000 2，756，000 3，582，800

三.营业利润 11，213，710 36，261，500 45，138，600 55，662，700

加：投资收益补贴收入

营业外收入 2，643

减：营业外支出

四.利润总额 11，216，353 36，261，500 45，138，600 55，662，700

减：所得税 3，701，396 11，966，295 14，895，738 18，368，691

五.净利润 7，514，957 24，295，205 30，242，862 37，294，009

南纺股份按投资 20400万元，占 51％比例计算，本次收购在 2005－2007年的预计的投资净利率分别为： 6.07%、7.56%、9.32%。

第五章 风险因素及应对措施

同时也应当看到，收购南泰国展也存在以下风险

（1）原国展中心经营效益较差

由于历史原因，原国展中心由于主要依靠贷款，经营体制不够灵活等因素，经营状况不是很好。相关资产 2001－2003 年连续亏损，其中 2001 年亏损 3281

万元、2002年亏损 5171万元、2003年亏损 3986万元

但自 2003 年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营

模式进行了大幅度的调整，国展中心竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004

年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年 11 月，原国展中心以其核心的

固定资产（展馆）、无形资产（土地）出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，盈利能力进一步增强。

（2）新行业的进入

对于南纺股份来说，会展行业是一个全新的行业，公司在业务、人员、客户等方面都还有一个熟悉与适应的过程。

而本次公司收购的南泰国展的股权，在收购完成后，虽然南纺股份对南泰国展实施了控股，但其原有的业务部门，相关人员大部分都将予以保留，保证南泰国展在收购阶段平稳过渡。此外，公司也已经开始着手相关人才的培养，相信能在较短时间内实现对于南泰国展的良好管理。

（3）南泰国展业绩增长还需有一个过程应当看到，就目前而言，会展业务展馆收入本身数额有限，南泰国展 2005年上述新增的业务收入还存在较大的不确定性。

就目前的情况来看，国展中心相关资产在 2003 年南泰集团收购以后经营状况有了很大的起色，2004年预计可以实现税后利润 751万元。同时， 2005年其会展业务将继续保持一定幅度的增长，而且自办会展业务也在积极谋划之中，预

计 05 年起会成为会展业务新的利润增长点。此外，会展中心剩余土地的开发工

作也将于 2005年全面展开，预计也能为其带来十分可观的收益。

第六章 评价结论

本次收购南京南泰国展中心 51%股权项目总投资 20400万元，在 2005－2007年的预计的投资净利率分别为： 6.07%、7.56%、9.32%，经济效益十分显著。收购完成以后，公司将充分利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。同时，公司收购也有利于南泰国展的长远发展，对于南京市其他行业的带动作用明显，其社会效益也十分显著。

综上所述，可以得出以下结论：收购南泰国展股权项目是必要的和可行的，应尽快实施。

南京纺织品进出口股份有限公司

2004年 11月

股东大会备查文件之一——股权转让协议关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议

转让方：南京国际展览中心有限公司 (以下简称甲方)

企业法人营业执照注册号：3201001011604

注册地址：南京市玄武区龙蟠路 88号

受让方：南京纺织品进出口股份有限公司 (以下简称乙方)

企业法人营业执照注册号：3201001010095

注册地址：南京市鼓楼区云南北路 77号

鉴于：

(1) 南京南泰国际展览中心有限公司(以下简称“南泰国展”)是一家依据中国法

律合法成立的有限责任公司，甲方合法拥有南泰国展 98%的股权，并已全部完成出资；

(2) 现甲方有意转让其在南泰国展拥有的 51%的股权给乙方，乙方同意受让甲方在南泰国展拥有的上述股权；

(3) 南泰国展的其他股东同意由乙方受让甲方在南泰国展拥有的上述股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方向乙方转让其持有的南泰国展的部分股权达成如下协议：

1、乙方本次受让的南泰国展股权比例为 51 %。双方初步确定本次股权转让的价款

为 20400万元。

2、上述价款的支付方式如下：乙方于本协议签字生效并经乙方股东大会通过及国

资部门批准之日起 30日内以现金形式支付 20000万元给甲方；股权过户完成后 10日内，乙方支付其余的 400万元。

3、上述价款支付完毕后，双方共同办理南泰国展的工商注册变更登记，并修改南

泰国展公司章程的相应条款，调整该公司董事会成员。

4、甲方保证为本次股权转让之目的，应取得南泰国展股东会同意股权转让的决议和其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的文件。

5、本次股权转让后，乙方从甲方处取得南泰国展 51%的股权，为南泰国展的正式股东。甲方依据南泰国展的有关设立协议和章程可享有的该公司权利和其他股东权益，由乙方按股权比例一并享有。

6、甲方保证所转让的股权未设定任何质押等担保行为，也无其他第三方权益，并保证在本次股权转让后不会出现因在其入股南泰国展期间的故意和重大过失行为而造

成乙方重大经济损失的可能。且，南泰国展没有对外担保等或有负债，也无诉讼或被行政处罚的事项。

7、乙方迟延支付股权转让款，应按迟延支付部分的每日万分之二承担违约责任，甲方违约应承担同样的违约责任。

8、本协议自双方代表签署并加盖公章之日起生效。

9、本协议一式四份，各方各执一份，其余供上报有关部门，均具有同等法律效力。

甲方：南京国际展览中心有限公司

代表：石尚平

乙方：南京纺织品进出口股份有限公司

代表：单晓钟

二零零四年十一月二十五日

股东大会备查文件之二——独立董事意见书

独 立 董 事 意 见 书

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于 2004 年11月 25日召开四届九次董事会，审议了《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》和《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。公司拟变更部分募集资金投资项目，用于收购南京国际展览中心有限公司持有的南京南泰国际展览中心有限公

司 51％的股权。由于股权出售方南京国际展览中心有限公司的大股东为南京南泰集团

有限公司（以下简称“南泰集团”），其与南纺股份的控股股东均为南京市国有资产经营（控股）有限公司，且南泰集团与南纺股份的法定代表人均为单晓钟，本次收购构成关联交易。本人作为公司的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的股权转让协议、资产评估报告等与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨，基于本人的独立判断，现对变更部分募集资金投资项目，收购南京南泰国际展览中心有限公司 51％的股权的事项发表如下独立意见：

1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于

公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是以全体股东的利益为出发点，目的是

为了更好地使用募集资金。新项目符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。对有关项目变更投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

上述关联交易须经过公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事：（签名）

张二震 王跃堂 黄伟中

2004年 11月 25日

股东大会备查文件之三——审计报告南京金石城会计师事务所有限责任公司

审 计 报 告

宁金会审字（2004）217号

南京国际展览中心有限公司：

我们审计了后附的南京国际展览中心有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债

表以及 2003 年度的利润表。这些会计报表由南京国际展览中心有限公司管理当局负责，我们的责任是在审计的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，除会计报表附注四所述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了南京国际展览中心有限公司 2003年 12月 31日的财务状况及 2003年度的经营成果。

附送： （一） 会计报表附注

（二） 2003年 12月 31日资产负债表

（三） 2003年度利润表

南京金石城会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：俞小波秦荣焕

中国·南京 报告日期：2004年 4月 19日

股东大会备查文件之三——审计报告南京国际展览中心有限公司

会 计 报 表 附 注

（二 00三年十二月三十一日）

一、公司基本情况：

南京国际展览中心有限公司于 1998年 11月经南京市工商行政管理局核准注册，注

册号：3201001011604；注册资本 30000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：

举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；

陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。法定代表人：单晓钟。

2003年 10月，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司发文将其持有的本

公司 1.2亿元股权全部划转给南京南泰集团有限公司（宁国资集团〔2003〕117号），

同年 12 月，又将另一股东中国国际贸易促进委员会江苏省分会持有本公司的 33.33％

股权(0.6 亿元)分别转让给南京南泰集团有限公司 23.33％、转让给南京朗诗置业股份

有限公司 10％，以上股权变更已办理了相关的工商变更登记手续。2003年 12月 18日，南京南泰集团有限公司又追加投资 1.2亿元并已办理了验资手续，变更后南京南泰集团持有本公司 94％的股权，南京朗诗置业股份有限公司持有本公司 6％的股权。

二、重要会计政策：

1、公司执行的会计制度

执行《企业会计制度》。

2、会计期间

自公历 1月 1日至 12月 31日。

3、记账本位币以人民币为记账本位币。

4、记账原则及计价基础

以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。

5、存货计价方法

原材料购入与入库，按实际成本计价，领用、发出时采用加权平均法结转成本，期末不计提存货跌价准备。

6、长期投资核算方法

股东大会备查文件之三——审计报告

投资额占被投资单位实收资本 20%以上（含 20%）的按权益法核算；凡投资额占

被投资单位实收资本 20%以下的按成本法核算。

7、税项

营业税 税率 3%、5%城市维护建设税 按应缴流转税额的 7%计缴

所得税 税率 33%

8、固定资产及其折旧

①固定资产标准：使用年限超过 1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000元以上，并且使用期限超过 2年的，均作为固定资产。

②固定资产计价固定资产按实际成本计价。

③固定资产折旧方法：为直线法，房屋建筑物及机器设备残值率 3%，其余固定资产残值率为 0，各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

房屋建筑物 50 1.94

通用设备 18 5.39

运输设备 8、10 12.5、10其他设备 2-5 50-20

9、无形资产及其摊销：

无形资产按实际成本计价，按使用期限 50年平均摊销。

10、销售收入实现原则：

以开出发票、服务及劳务已经提供，收讫价款或取得索取价款的凭据作为营业收入的实现。

三、会计报表有关项目注释：

（一） 资产负债表有关项目注释： 单位：人民币元

1、货币资金 期末余额 14457413.54

其中： 现金 11071.79

银行存款 14351841.05

其他货币资金 94500.70

2、应收账款 期末余额 2387441.61

股东大会备查文件之三——审计报告

其中主要有： 金陵饭店 1160828.61（属费用性支出）

房产展 970000.00

畜牧业展组委会 109470.00

注：应收账款中有 69000.00元存在纠纷，可能难以收回，另有 58020.00元为借款。

账龄分析： 1年以内 2336441.61 占 97.86%

2至 3年 51000.00 占 2.14%

3、其他应收款 期末余额 6090027.95

其中主要有： 情侣园 2350000.00

南京达美国际展览工程有限公司 1680018.38

南京达洁物业公司 730330.77

南京朗诗置业股份有限公司 600000.00

账龄分析： 1年以内 6048377.95 占 99.32%

1至 2年 41650.00 占 0.68%

4、存货 期末余额 1421270.78

其中： 库存材料 1421270.78

5、长期股权投资 期末余额 3025000.00

其中主要有： 南京达美国际展览工程公司 720000.00

国际物业公司 500000.00

南京达美快餐管理有限公司 480000.00

注：长期股权投资账面价值按成本法列示，未按权益法对期末余额进行调整。

6、固定资产及累计折旧项目

①固定资产

固定资产项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

房屋建筑物 542856646.13 542856646.13

通用设备 86397382.01 86397382.01

运输设备 2144851.97 585948.00 2730799.97

其他设备 4320812.88 517530.00 4838342.88

合 计 635719692.99 1103478.00 0 636823170.99

②累计折旧

股东大会备查文件之三——审计报告

固定资产项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

房屋建筑物 40958533.95 13848886.86 54807420.81

通用设备 19364612.37 6184910.58 25549522.95

运输设备 236340.69 236772.61 473113.30

其他设备 1059362.23 961193.70 2020555.93

合 计 61618849.24 21231763.75 0 82850612.99

7、在建工程 期末余额 796035.68

系展馆一层电器改造工程，现已完工尚未结转。

8、无形资产 期末余额 107600000.00

其中： 土地使用权 107600000.00

9、短期借款 期末余额 40000000.00

其中： 南京光大银行 40000000.00

10、应付账款 期末余额 2480290.24

其中主要有： 江苏上上电缆集团有限公司 1821239.25

深圳华侨城物业公司 386615.76

11、预收账款 期末余额 2719718.00

其中主要有： 秋季住宅展 1000000.00

电子信息技术展 640000.00

12、其他应付款 期末余额 29488575.50

其中主要有： 上海宝钢冶金建设公司工业安装公司 3177109.39

北京康达联环系统工程有限公司 2745699.95

深圳方大装饰工程有限公司 1596027.70

13、未交税金 期末余额 18473882.53

其中主要有： 营业税 3773198.02

房产税 12919988.18

土地使用税 1507962.10

股东大会备查文件之三——审计报告

14、长期借款 期末余额 120000000.00

其中： 南京商业银行鸿信支行 120000000.00

15、长期应付款 期末余额 266195087.89

其中：南京南泰集团有限公司 266195087.89

注：原系欠南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司款项，初始金额

536195087.89元。

16、实收资本 期末余额 300000000.00

其中： 南京南泰集团有限公司投入 282000000.00

南京朗诗置业股份有限公司投入 18000000.00

以上资本已由南京审计事务所出具宁审所验[1998]145号、南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会二验字(2003)第 047号验资报告予以验证。

17、未分配利润 期末余额 -89835303.61

（二）损益表有关项目注释：

1、主营业务收入 本期发生额 23459707.49

2、主营业务成本 本期发生额 3603297.40

3、主营业务税金及附加 本期发生额 977399.25

其中主要有： 营业税 880539.85

4、营业费用 本期发生额 1491176.52

其中主要有： 制作费 411228.89

展会劳务费 411199.40

5、管理费用 本期发生额 39292315.66

其中主要有： 折旧费 21231763.75

无形资产摊销 2400000.00

委托管理费 3523250.00

房产税 2279997.91

股东大会备查文件之三——审计报告

6、财务费用 本期发生额 17906803.05

其中： 手续费 146618.13

利息净支出 17760184.92

7、利润总额 本期发生额 -39860974.39

四、其他重要事项说明：

1、本公司作为南京市的窗口企业，创造的价值具有潜在性、后续性、综合性的特点，是带有公益性的社会服务平台，由于投资巨大，负担较重，市政府自 2001年至 2003年，一直专门发文批复对南京国际展览中心有限公司实行税收缓缴的优惠政策，（2001

年 1326号、2002年 1759号、2003年 2497号市政府办公文单），故本公司本年度除个

人收入调节税外，其他税款均未上缴，另本年度少计提各项税收共计 2735520.99元。

2、本公司 2003年度固定资产少计提折旧 661582.00元。

股东大会备查文件之三——审计报告资产负债表

编制单位：南京国际展览中心有限公司 2003-12-31

资 产 年初数 期末数 负债及所有者权益 年初数 期末数

一、流动资产： 一、流动负债：

货币资金 9，504，091.14 14，457，413.54 短期借款 150，000，000.00 40，000，000.00

短期投资 应付帐款 1，460，160.63 2，480，290.24

应收帐款 1，590，968.75 2，387，441.61 其他应付款 62，082，634.77 29，488，575.50

减：坏帐准备 预收帐款 500，597.80 2，719，718.00

应收帐款净额 应付工资 1，021，109.00

预付帐款 245，896.00 应付福利费 322，465.09

其他应收款 4，293，173.78 6，090，027.95 未交税金 15，201，458.06 18，473，882.53

存货 232，570.22 1，421，270.78 未付利润

待摊费用 其他未交款 115，658.32 150，927.92

待处理流动资产净损失 预提费用

一年内到期的长期债券

投资 一年内到期的长期负债 75，000，000.00

其他流动资产 其他流动负债

流动资产合计 15，620，803.89 24，602，049.88 流动负债合计 305，381，618.58 93，635，859.28

二、长期投资： 二、长期负债：

长期投资 1，655，000.00 3，025，000.00 长期借款 263，000，000.00 120，000，000.00

三、固定资产： 应付债券

固定资产原价 635，719，692.99 636，823，170.99 长期应付款 266，195，087.89

减：累计折旧 61，618，849.24 82，850，612.99 其他长期负债

固定资产净值 574，100，843.75 553，972，558.00 其中：住房周转金

固定资产清理 长期负债合计 263，000，000.00 386，195，087.89

在建工程 796，035.68 三、递延税项：

待处理固定资产净损失 递延税款贷项

固定资产合计 574，100，843.75 554，768，593.68 负债合计 568，381，618.58 479，830，947.17

四、无形资产及递延资产： 四、少数股东权益

无形资产 110，000，000.00 107，600，000.00 五、所有者权益递延资产 实收资本 180，000，000.00 300，000，000.00无形资产及递

延资产合计 110，000，000.00 107，600，000.00 其中：股本

五、其他长期资产： 资本公积 66，500，000.00

其他长期资产 赢余公积

六、递延税项： 其中：公益金

递延税款借项 未分配利润 -113，504，970.94 -89，835，303.61

所有者权益合计 132，995，029.06 210，164，696.39

资产总计 701，376，647.64 689，995，643.56 负债及所有者权益总计 701，376，647.64 689，995，643.56

股东大会备查文件之三——审计报告利润表

编制单位：南京国际展览中心有限公司 2004年 12月 31日

项目 本年累计数

一、主营业务收入 23，459，707.49

减：主营业务成本 3，603，297.40

主营业务税金及附加 977，399.25

二、主营业务利润 18，879，010.84

加：其他业务利润 49，070.00

减：营业费用 1，491，176.52

管理费用 39，292，315.66

财务费用 17，906，803.05

三、营业利润 -39，762，214.39

加：投资收益补贴收入

营业外收入 1，240.00

减：营业外支出 100，000.00

四、利润总额 -39，860，974.39

减：所得税少数股东权益

五、净利润 -39，860，974.39

股东大会备查文件之四—验资报告

验 资 报 告

宁永会验字(2004)第 0077号

南京南泰国际展览中心有限公司 （筹）全体股东：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至 2004年 11月 19日止的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司（筹）及全体股东的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据贵公司章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币

40000 万元，由南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公司于

2004年 11月 19日之前缴足。经我们审验，截至 2004年 11月 19日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币肆亿元整

（RMB40000万元）。其中以实物资产出资 33441.6万元、以无形资产出资

5758.4万元、以货币资金出资 800万元。

在审验过程中，我们注意到：1、南京国际展览中心有限公司位于南京市龙蟠路 88号的房产，房屋所有权证为宁房权证玄初字第 031008号、国有土地使用证为宁玄国有（1999）字第 12335号，其中已设定抵押部分建筑面积为 22955.74 平方米、未设定抵押部分建筑面积为 89439.29 平方米；根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2004)第 109 号

资产评估报告，未设定抵押部分房产（含所占用的土地及附属设备）评估价值为 485095731.66元，已设定抵押部分房产（含所占用的土地及附属设备）评估价值为 124506036.34元；南京国际展览中心有限公司是以该房产

股东大会备查文件之四—验资报告

中未设定抵押部分按评估价值投资到贵公司。2、南京国际展览中心有限公司承诺在工商行政管理部门规定的时间内办妥投入房屋所有权和土地使用权的过户手续。

本验资报告仅供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出

资证明时使用，不应将其视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、验资事项说明

2、注册资本实收情况明细表

南京永华会计师事务所 中国注册会计师 诸旭敏

中国注册会计师 张爱国

南京市中山北路 26号 报告日期：2004年 11月 19日

股东大会备查文件之四—验资报告

附件 1验资事项说明

1、组建及审批情况

贵公司（筹）是由南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公

司共同出资组建，于 2004 年 11 月 17 日取得南京市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（0006）名称预核 [2004]第 11170281号，正在申请办理设立登记。

2、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的公司章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 40000万元，由南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公

司于 2004年 11月 19日之前缴足。其中： 南京国际展览中心有限公司应

出资人民币 39200万元，占注册资本的 98％，出资方式为实物资产和无形资产；南京南泰集团有限公司应出资人民币 800万元，占注册资本的 2％，出资方式全部为货币资金。

3、审验结果

截至 2004 年 11 月 19 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注

册资本合计人民币 40000万元。

（1）南京国际展览中心有限公司于2004年11月19日将以下房地产投入贵

公司：①位于南京市玄武区锁金村街道新庄村88号的土地使用权8000平方米

[国有土地使用证宁玄国有（99）字第12334号]，评估价值为57584000元，股东大会备查文件之四—验资报告

全体股东确认的价值为57584000元；②位于南京市龙蟠路88号的房产

89439.29平方米[房屋所有权证宁房权证玄初字第031008号和国有土地使用

证宁玄国有（1999）字第12335号中未设定抵押部分]，评估价值（含所占用的土地使用权及附属设备）为485095731.66元，全体股东确认的价值为

485095731.66元，其中334416000元作为南京国际展览中心有限公司投入贵

公司的资本金，其余150679731.66元列作贵公司负债；江苏中天资产评估事务所有限公司对南京国际展览中心有限公司出资的房产和土地使用权进行

了评估并出具了苏中资评报字(2004)第109号资产评估报告。南京国际展览中心有限公司已与贵公司（筹）于2004年11月19日办理了投入资产的移交手续，南京国际展览中心有限公司承诺在工商行政管理部门规定的时间内办妥投入房屋所有权和土地使用权的过户手续。

（2）南京南泰集团有限公司缴纳人民币 800万元，于 2004年 11月 19日缴存南京南泰国际展览中心有限公司在中国银行南京市云南北路分理

处开设的帐户（账号：044315033064308099）。

4、其他事项

(1)根据南京南泰集团有限公司提供的资产负债表，截止 2004 年 11 月

19 日南京南泰集团有限公司累计对外投资 2277.68 万元，占其 2004 年 10

月 31日净资产 5787.32万元的 39.36%。

(2)根椐章程和出资协议，南京南泰国际展览中心有限公司（筹）成立

后作为南京国际展览中心有限公司的控股子公司，故根据南京国际展览中心有限公司提供的合并会计报表，其累计对外投资不超过其净资产的

50%。

南京永华会计师事务所有限公司

2004年 11月 19日

股东大会备查文件之四—验资报告

附件 2：

注册资本实收情况明细表

截止 2004年 11月 19日

拟设立公司名称: 南京南泰国际展览中心有限公司 货币单位:人民币(万元)认缴注册资

本 实际出资情况

其中：实缴注册资本股东名称

金额 出资 比例货

币 实物无形

资产 合计 金额占注册资本总额比例南京国际展览中心有限公司

39200 98% 33441.6 5758.4 39200 39200 98%南京南泰集团有限公司

800 2% 800 800 800 2%

合计 40000 100% 800 33441.6 5758.4 40000 40000 100%

南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏 张爱国

股东大会备查文件之五—资产评估报告

目 录

内 容 页 次

一、评估报告书摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

二、评估报告书正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

1．资产委托方及占有方简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2 ． 评 估 目 的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

3 ． 评 估 范 围 和 对 象 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

4 ． 评 估 基 准 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

5 ． 评 估 原 则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

6 ． 评 估 依 据 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

7 ． 评 估 方 法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

8 ． 评 估 过 程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

9 ． 评 估 结 论 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0

1 0 ． 特 别 事 项 说 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0

1 1．评估报告评估基准日期后重大事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1

1 2．本次评估的限制条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1

1 3 ． 评 估 报 告 法 律 效 力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2

1 4 ． 评 估 报 告 提 出 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2

1 5 ． 备 查 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2

三、备查文件

1． 资产委托方、资产占有方营业执照复印件

2．资产占有方资产负债表及损益表复印件

3．产权证明文件

4．资产评估委托方及资产占有方承诺函

5．资产评估机构及注册资产评估师承诺函

6．资产评估机构资格证书复印件

7．评估机构营业执照复印件

8．评估人员名单及其资格证书复印件

9．评估业务约定书

10．评估结果汇总及明细表

11．其他

股东大会备查文件之五—资产评估报告

1南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目资产评估报告书

苏中资评报字(2004)第 125号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京南泰国际展览中心有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京南泰国际展览中心有限公司因股权转让而涉及的整体资产进行了评估工作，对委托评估的整体资产在 2004年 11月 22日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

本次评估目的是为南京南泰国际展览中心有限公司拟股权转让而涉及的整体资产提供

其公允价值参考意见。评估基准日为 2004年 11月 22日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估主要采用重置成本法对委估的整体资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

资产占有单位：南京南泰国际展览中心有限公司 金额单位：人民币万元

帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流动资产 1 800.00 800.00 800.00 -

-

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 48，509.57 48，509.57 48，505.65 -3.93 -0.01

其中：建筑物 4 48，509.57 48，509.57 48，505.65 -3.93 -0.01

设备 5 - - - -

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 5，758.40 5，758.40 5，758.40 -

-

其中：土地使用权 8 5，758.40 5，758.40 5，758.40 -

-

其它资产 9 - - - -

资产总计 10 55，067.97 55，067.97 55，064.05 -3.93 -0.01

股东大会备查文件之五—资产评估报告

2

流动负债 11 - - - -

长期负债 12 15，067.97 15，067.97 15，067.97 -

-

负债总计 13 15，067.97 15，067.97 15，067.97 -

-

净资产 14 40，000.00 40，000.00 39，996.07 -3.93 -0.01小数点后保留两位小数

特别事项说明：

1、南京国际展览中心有限公司于 2004年 11月 19日将以下房地产投入南京南泰

国际展览中心有限公司：①、位于南京市玄武区锁金村街道新庄村 88号的土地使用权

8000平方米[国有土地使用证宁玄国有（99）字第 12334号]；②位于南京市龙蟠路 88

号的房地产 89439.29平方米[房屋所有权证宁房权证玄初字第 031008号和国有土地使

用证宁玄国有（1999）字第 12335号中未设定抵押部分以及按面积分摊的附属设备]。

以上房地产价值已经南京南泰国际展览中心有限公司全体股东确认价值为

542679731.66元，其中 392000000.00元作为南京国际展览中心有限公司投入贵公司的资本金，其余 150679731.66元列作对南京国际展览中心有限公司负债。

2、本次评估位于南京市龙蟠路 88号的房地产 89439.29平方米系南京国际展览中

心一栋建筑物的未抵押部分（含未抵押的房屋、分摊的土地和设备设施），本次评估通

过评估测算整个建筑物的价值（含房屋、土地和设备）并按该部分房产面积占整个建筑物的面积的比例等比例确定该部分房屋的价值。据评估人员了解委托评估的整栋房屋面积 112395.03平方米，其中三夹层(5574.96M2) 已抵押给中国光大银行南京中山东路支行贷款 4000万元、二夹层(4672.5 M2) 已抵押给中国光大银行南京中山东路支行

贷款 4000万元、第三层(12708.28 M2) 已抵押给华夏银行南京分行贷款 8000万元，随房相应分摊的土地也设定了抵押。

3、企业账面的南京市玄武区锁金村街道新庄村 88号的土地使用权 8000平方米及

南京市龙蟠路 88号的房地产 89439.29平方米的房、地产权尚未办理变更手续。

该评估报告的有效期为 1年，即自 2004年 11月 22日至 2005年 11月 21日止。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

股东大会备查文件之五—资产评估报告

3（本页无正文）

评估机构法定代表人：何益华

中国注册资产评估师： 俞飞 许元凤江苏中天资产评估事务所有限公司

中国·江苏

二〇〇四年十一月二十三日

股东大会备查文件之五—资产评估报告

4南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目资产评估报告书

苏中资评报字(2004)第 125号

正 文江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京南泰国际展览中心有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京南泰国际展览中心有限公司因股权转让而涉及的整体资产进行了评估工作，对委托评估的整体资产在 2004年 11月 22日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。本次评估目的是为南京南泰国际展览中心有限公司拟股权转让而涉及的整体资产提供其公允价值参考意见。评估基准日为 2004年 11月 22日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估主要采用重置成本法对委估的整体资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估情况报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

资产评估委托方、资产占有方均为南京南泰国际展览中心有限公司公司地址： 南京市玄武区龙蟠路 88号

注册资本： 40000万元人民币

营业执照号码： 3201001014409

法定代表人： 单晓钟企业类型；有限责任公司

经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所及配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发；文艺演出。

股东大会备查文件之五—资产评估报告

5

二、评估目的为南京南泰国际展览中心有限公司股权转让提供价值参考依据。

三、评估范围和对象资产评估范围委托方申报的整体资产。

具体为： （单位：元）

序号 项目 帐面金额

1 流动资产 8000000.00

2 长期投资

3 固定资产 485095731.66

4 其中：在建工程

5 建 筑 物 485095731.66

6 设 备

7 无形资产 57584000.00

8 其中：土地使用权 57584000.00

9 其它资产

10 资产合计 550679731.66

11 流动负债

12 长期负债 150679731.66

13 净资产 400000000.00以上委托评估范围和对象与申报资料确定的资产范围一致。

四、评估基准日

经协商确定本项目资产评估基准日为 2004年 11月 22日。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的公允价值。

五、评估原则

参照国家国有资产管理及评估的有关法规，本次评估遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则，以及持续经营原则、替代性原则和公开市场原则。

六、评估依据

(一)行为依据

1、 我公司与南京南泰国际展览中心有限公司签署的评估业务约定书。

股东大会备查文件之五—资产评估报告

6

(二)法规依据1、 国办发（2001）102 号国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；

2、 中华人民共和国财政部（第 14号）国有资产评估管理若干问题的规定；

3、 财政部文件，财评字[1999]91 号，关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

4、 中评协文件[1996]03号，关于发布《资产评估操作规范意见（试行）》的通知；

5、 国务院第 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；

6、 国家国资局国资办发[92]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

8、 《中华人民共和国公司法》；

9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

(三)产权依据

1、房屋所有权证复印件；

2、国有土地使用权证复印件。

(四)取价依据

1、《2003机电产品报价手册》；

2、《2004全国汽车报价和评估》；

3、《2004中国机电产品报价目录》；

4、《慧聪商情-----全国各类机械市场及办公自动化市场，家电市场等分册》；

5、《资产评估常用数据与参数手册》；

6、有关生产厂商报价资料；

7、建筑工程综合预算定额及费用定额（2001 年）、建筑装饰工程预算定额

（1998年）、《全国统一安装工程江苏估价表》（2001年）；8、江苏省建筑工程造价估算指标（2002年）；

9、《南京工程造价信息》（2004年第 8期）；

10、《南京市基础设施配套费缴费减缓免规定》；

股东大会备查文件之五—资产评估报告

7

11、《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；

12、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

13、委评方提供的有关基建方面的资料；

14、现场勘察鉴定资料及其它相关的资料。

七、评估方法

根据本次评估的特点，主要采用重置成本法。

其中位于南京市龙蟠路 88号的房地产 89439.29平方米系南京国际展览中心

一栋建筑物的未抵押部分（含未抵押的房屋、分摊的土地和设备设施），本次评估通过评估测算整个建筑物的价值并按该部分房产面积占整个建筑物的面积的比例等比例确定该部分房屋的价值。

(一) 房屋建筑物的评估

本次评估中的房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。

所谓重置成本法，是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通常是首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。

基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

1．重置价值的确定

重置价值=建筑安装工程费+前期费用+其他费用＋资金成本

(1)建安工程费

①预决算调整法：依照江苏省现行的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为：

建筑安装工程费=定额直接费+其他直接费+企业管理费+利润+材差+税金

②类比法：采用江苏省建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被评估建筑物相类似建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，推算出被评估建筑物的建安工程费。

(2)前期费用：根据本次评估目的及工程费用的实际组成，确定前期工程费

股东大会备查文件之五—资产评估报告

8

按建筑安装工程费的 6%计算（具体内容见评估说明）。

(3)其他费用：系指政府有关部门收取的与建造房屋相关的各类建设项目规费。经南京市人民政府（宁政发［1999］90号）批准，该项目的相关规费免缴，故评估时其他费用取 0。

(4)资金成本：综合考虑被评建筑物的工程量及所需正常工期，并假设建设期

内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算，取一年期贷款利率为 5.58%。

2．成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法（或完好分值率法）和使用年限法综合评定。

打分法（或完好分值率法）是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

使用年限法是指通过估测出建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命（年限）的比率作为建筑物的成新率。

综合成新率（%）=打分法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

其中：打分法成新率=完好分值/标准分值×100%

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

(二) 设备的评估机器设备的评估采用重置成本法评估。

重置成本法的计算公式为：设备的评估值＝重置价值×成新率

1．重置价值的确定

重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。本次被评设备大部分为外购设备，该类设备的重置价值构成项目有：① 设备购置费（包括设备原价、设备运杂费），② 安装工程费（不需安装调试设备则不考虑此项），③ 其他费用，④建设期资金成本。

2．设备成新率的确定

股东大会备查文件之五—资产评估报告

9

对在服役期内，使用正常、保养良好、没有发生过设备事故，并能保证工艺要求和产品质量的设备，结合设备的实际利用率，按使用年限法并结合观测分析法确定其成新率。成新率计算公式为：

尚可使用年限

成新率＝ ----------------------------- ×100%

已使用年限＋尚可使用年限

(三) 土地的评估土地使用权采用基准地价修正法进行评估。

八、评估过程

自我公司接受本评估项目委托起至提交评估报告止，评估过程主要包括：

1. 接受委托：项目洽谈，了解项目基本情况，接受项目委托，签订资产评估

业务约定书，确定评估目的和评估对象，与客户选定评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情况拟定评估方案。

2. 资产清查：了解企业经营状况和委估资产的历史及现状，指导资产占有方清查资产，并根据清查结果，辅导企业填报资产评估申报表。同时协助企业收集整理相关资料，将资产评估申报表与企业有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并对相关资料进行验证。

3. 评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与鉴定，对资产状况进

行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状况。查阅审核委估资产的产权证明文件、设备购置发票合同等资料。对委托方提供的相关资料在能力所及的范围内进行真实性鉴别和查实。根据委估资产的实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、价格咨询收集工作，对资产进行评估测算。

4. 评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，并对评估结论进行分析、调整，确认没有重评、漏评等现象。根据评估情况撰写评估说明，并进行内部复核、修改和完善。

5. 提交报告：制作、校对和完善资产评估报告书，在与委托方取得一致意见后，向委托方签发、提交评估报告书。

股东大会备查文件之五—资产评估报告

10

九、评估结论

经过评估计算，在评估基准日 2004年 11月 22日，南京南泰国际展览中心有限公司拟股权转让涉及的整体资产评估结论如下：

资产占有单位：南京南泰国际展览中心有限公司 金额单位：人民币万元

帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流动资产 1 800.00 800.00 800.00 -

-

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 48，509.57 48，509.57 48，505.65 -3.93 -0.01

其中：建筑物 4 48，509.57 48，509.57 48，505.65 -3.93 -0.01

设备 5 - - - -

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 5，758.40 5，758.40 5，758.40 -

-

其中：土地使用权 8 5，758.40 5，758.40 5，758.40 -

-

其它资产 9 - - - -

资产总计 10 55，067.97 55，067.97 55，064.05 -3.93 -0.01

流动负债 11 - - - -

长期负债 12 15，067.97 15，067.97 15，067.97 -

-

负债总计 13 15，067.97 15，067.97 15，067.97 -

-

净资产 14 40，000.00 40，000.00 39，996.07 -3.93 -0.01小数点后保留两位小数

十、特别事项说明

1、南京国际展览中心有限公司于 2004年 11月 19日将以下房地产投入南京

南泰国际展览中心有限公司：①、位于南京市玄武区锁金村街道新庄村 88 号的土地使用权 8000 平方米[国有土地使用证宁玄国有（99）字第 12334 号]；②位

于南京市龙蟠路88号的房地产89439.29平方米[房屋所有权证宁房权证玄初字第

031008 号和国有土地使用证宁玄国有（1999）字第 12335 号中未设定抵押部分

股东大会备查文件之五—资产评估报告

11

以及按面积分摊的附属设备]。以上房地产价值已经南京南泰国际展览中心有限公司全体股东确认价值为 542679731.66元，其中 392000000.00元作为南京国际展览中心有限公司投入贵公司的资本金，其余 150679731.66 元列作对南京国际展览中心有限公司负债。

2、本次评估位于南京市龙蟠路 88 号的房地产 89439.29 平方米系南京国际

展览中心一栋建筑物的未抵押部分（含未抵押的房屋、分摊的土地和设备设施），本次评估通过评估测算整个建筑物的价值（含房屋、土地和设备）并按该部分房产面积占整个建筑物的面积的比例等比例确定该部分房屋的价值。据评估人员了解委托评估的整栋房屋面积 112395.03 平方米，其中三夹层(5574.96M2) 已抵押给中国光大银行南京中山东路支行贷款 4000万元、二夹层(4672.5 M2) 已抵押给中国光大银行南京中山东路支行贷款 4000万元、第三层(12708.28 M2) 已抵押给华夏银行南京分行贷款 8000万元，随房相应分摊的土地也设定了抵押。

3、企业账面的南京市玄武区锁金村街道新庄村 88号的土地使用权 8000平方米

及南京市龙蟠路 88号的房地产 89439.29平方米的房、地产权尚未办理变更手续。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

评估基准日后，若有效期(一年)以内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若本次评估的假设条件发生变化，应按实际发生的情况对评估结果进行调整；若发生对评估结果有重大影响的变化，对资产评估价值产生明显影响时，应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十二、本次评估的限制条件

1、 在有效期内本次评估的假设条件、市场环境、相关政策发生变化、城市

规划或委估对象用途的改变以及遇有自然力和其他不可抗力的影响，估价价值应作相应的调整，甚至重估。

2、 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确

定的现行公允市价，没有考虑现在的抵押以及将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；我们也末考虑评估目的实现后委托方应为该等资产承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制和纳税准备。

股东大会备查文件之五—资产评估报告

12

3、 此次评估末考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

4、 本报告评估结果是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

5、 委托方与评估人员无任何利害关系。

十三、评估报告法律效力

1. 本评估报告所称“现值”或“评估值”，是在假定评估资产现有用途不变，并能持续经营，就评估基准日所表现的特定经济环境下所提出的公允估值意见，我们的估值意见在很大程度上依赖于该公司提供的资料以及我公司根据客观情况所作的假设前提。对这一基准日以后该指定的资产价值发生变化我公司不负任何责任；

2. 本评估报告书服务于本次评估的特定目的，不作为评估对象的法律权属之保证；

3. 本评估报告书只有在我们评估报告书及评估依据说明中所列的原则、依

据、前提存在的条件下成立；

4. 按现行规定，该评估报告的有效期为壹年，即自 2004年 11月 22日至 2005

年 11月 21日止；

5. 该评估结论仅供委托方用于本次评估目的之用，本报告书的使用权归委托方，未经委托方许可，本机构不会随意向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

评估报告提出日期为 2004年 11月 23日。

十五、备查文件

1． 资产评估委托方、资产占有方营业执照复印件

2． 资产占有方资产负债表及损益表复印件

3． 产权证明文件

4． 资产评估委托方及资产占有方承诺函

5． 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

6． 资产评估机构资格证书

股东大会备查文件之五—资产评估报告

13

7． 评估机构营业执照

8． 评估人员名单及其资格证书

9． 评估业务约定书

10. 评估结果汇总及明细表

11．其他

股东大会备查文件之五—资产评估报告

14

(此页无正文)

评估机构法定代表人：何益华

中国注册资产评估师： 俞飞 许元凤江苏中天资产评估事务所有限公司

中国·江苏

二〇〇四年十一月二十三日

股东大会备查文件之五—资产评估报告

15备查文件目录

1． 资产评估委托方、资产占有方营业执照复印件

2． 资产占有方资产负债表及损益表复印件

3． 产权证明文件

4． 资产评估委托方及资产占有方承诺函

5． 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

6． 资产评估机构资格证书

7． 评估机构营业执照

8． 评估人员名单及其资格证书

9． 评估业务约定书

10. 评估结果汇总及明细表

11．其他

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

16广发证券股份有限公司关于南京纺织品进出口股份有限公司收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

一、 释义：

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

“南纺股份”或“公司”： 指南京纺织品进出口股份有限公司

“国展中心”： 指南京国际展览中心有限公司

“南泰国展”： 指南京南泰国际展览中心有限公司

“南泰集团”： 指南京南泰集团有限公司

“朗诗置业”： 指南京朗诗置业股份有限公司

“律师” ： 指江苏世纪同仁律师事务所

“评估机构”： 指江苏中天资产评估事务所有限公司

“元”： 指人民币

“广发证券”： 指广发证券股份有限公司

二、绪言

广发证券此次受南纺股份委托，担任南纺股份收购国展中心持有南泰国展51%股权之关联交易的独立财务顾问，本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规中相关法律和规定，并根据南纺股份四届九次董事会决议、股权评估报告、法律意见书和交易双方提供的其他有关资料的基础上，依据委托方所提供的资料，经过审慎调查，本着对关联交易各方负责的态度，旨在对本次关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考，出具独立财务顾问报告。

作为南纺股份的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的磋商股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

17与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出。

特别提醒广大投资者注意，本报告不构成对南纺股份的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、关联交易各方情况简介：

1、南纺股份

公司的前身是南京市纺织品进出口公司，公司是于1988年经国家外经贸部批准的专业性外贸公司，1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准，公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。2001年经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准于200

1年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股，经上海证券

交易所上证上字(2001)26号文同意，于2001年3月6日在该所挂牌上市交易。

公司法定代表人：单晓钟。

公司注册地址：江苏省南京市鼓楼区云南北路77号。

公司经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；

经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；

建筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。

作为南纺股份的第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司持有公司

12160.746万股股份，持股比例47.01%，为公司的控股股东。

2、国展中心

（1）公司名称：南京国际展览中心有限公司

（2）注册地址：南京市玄武区龙蟠路 88号

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：单晓钟

（5）注册资本：30，000万元

（6）税务登记证号：320102249706594

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

18

（7）历史沿革：南京国际展览中心有限公司是经南京市计划委员会宁计投

资字【1998】882号文批准，由南京市地产总公司和江苏国际展览装饰工程总公

司共同出资组建的内资法人公司，原注册资本为人民币 18000 万元。2001 年 6月 4日江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司（原江苏国际展览装饰工程总公司）将其持有的南京国际展览中心有限公司 33.33％的股权转让给江苏省国际贸易促进委员会。2002 年根据南京市国有资产管理委员会宁国资办【2002】20 号《关于将市地产总公司持有的南京国际展览中心有限公司股权划转给市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》，南京市地产公司将其持有的南京国际展览中心有限公司 1.2亿（66.67％）股权划转给市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。2003年 10月，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司发文（宁国资集团【2004】117号）将其持有的国展中心 1.2亿元股权

（66.67%）全部划转给南泰集团，同年 12月，另一股东中国国际贸易促进委员

会江苏省分会将持有国展中心 0.6 亿元股权（33.33%）分别转让南泰集团

（23.33%）与南京朗诗置业股份有限公司（以下简称朗诗置业）（10%），2003

年 12月 18日，南泰集团又对国展中心追加投资 1.2亿元，至此，南泰集团持有

国展中心 94%的股权，朗诗置业持有 6%的股权。

（8）主营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等

的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。

3、本次关联交易标的情况

2004年 11月，国展中心以其经评估的固定资产、无形资产设立南泰国展，南泰国展成立日期为 2004年 11月 22日，注册资本 40000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京市玄武区龙蟠路 88 号，公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；

科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

19

截至 2004年 11月 22日，南泰国展的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 截至 2004年 11月 22日

流动资产 800.00

固定资产 48509.57

无形资产 5758.40

资产总额 55067.97

流动负债 0.00

长期负债 15067.97

股东权益 40000.00交易标的评估情况根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次收购南京南泰国际展览中心有限公司 51%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，

以 2004年 11月 22日为评估基准日，南泰国展的净资产为 39996.07万元，其 51

％股权的价值为 20398.00 万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价

款为 20400万元。

四、本次关联交易的有关事项：

1、本次关联交易的关联关系：

鉴于国展中心的大股东为南泰集团，其持有国展中心 94%的股权。南泰集团与南纺股份的控股股东都为南京市国有资产经营（控股）有限公司，双方的法定代表人都为单晓钟，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，国展中心系本公司的关联法人，与公司构成关联关系。

2、本次关联交易的主要事项：

南纺股份拟以变更用途后的前次募集资金向国展中心收购南泰国展经评估确认后的 51%的股权。双方于 2004 年 11 月 25 日签订了《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，以 2004 年 11 月 22 日为评估基准日，该等股权价值 20398万元，以此为基础，双方协商确定交易价格为 20400万元。

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

20

本次收购完成后，南泰国展的股权结构如下图所示。南纺股份获得了南泰国展的控股权。

3、本次关联交易背景及动因：

会展业是一个新兴的行业，且有着巨大的市场发展前景。从国际上看，会展业，包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业。国内方面，

九十年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到 20%以上，大大高于我国其

他领域的平均增长速度。同时，我国会展业也处于起步阶段，市场发展潜力巨大。

我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势，目前已经初步形

成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势，会展外部条件相对成熟，举办的各类会展逐年增加，会展业发展前景良好。

作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。2003 年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，公司竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004 年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年 11 月，原国展中心以其核心的固定资产、无形资产出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，公司盈利能力进一步增强。

南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景，公司将逐步利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

47％51％

南纺股份 国展中心

南 泰 国 展

2％南泰集团

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

4、本次关联交易定价方式及支付安排：

根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

（1）签署方的名称：南京纺织品进出口股份有限公司与南京国际展览中心有限公司。

（2）协议签署日期：2004 年 11 月 25日。

（3）协议标的：南京南泰国际展览中心有限公司 51%的股权。

（4）定价政策：本次转让的股权经江苏中天资产评估事务所有限公司评估。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，以 2004年 11月 22日为评估基准日，南泰国展的净资产为 39996.07万元，其 51％股权的价值为 20398.00万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价款为 20400万元。

（5）价款支付安排：南纺股份于股权转让协议签字生效并经南纺股份 2004

年第二次临时股东大会通过及国资部门批准之日起 30 日内以现金形式支付

20000 万元给国展中心；股权过户完成后 10 日内，南纺股份支付其余的 400 万元。

五、独立财务顾问意见

1、 基本假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见，是建立在以下假设的基础之上的：

（1）本次关联交易可以得到南纺股份董事会和股东大会的决议通过，并且

各方当事人均有能力全面履行合同，使合同全面实施；

（2）本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；

（3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（4）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（5）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（6）本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

2、本次关联交易合法性的分析

（1）南纺股份的第四届董事会于 2004 年 11 月 25 日举行的第九次会议，股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

审议并一致通过该关联交易，关联董事在表决的过程中进行了回避。

（3）南纺股份按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露。

（4）本次股权转让协议的交易标的已经过有证券从业资格的专业资产评估

机构的评估，并出具了评估报告（5）南纺股份律师---江苏世纪同仁律师事务所对该项关联交易出具了《法律意见书》。

（6）南纺股份独立董事于 2004 年 11 月 25 日对此关联交易发表了《独立董事意见函》，认为“本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”。

3、交易的公平性、合理性评价

本次收购完成后，南纺股份仍符合《公司法》规定的上市条件；南纺股份从事的主业仍符合国家产业政策，并具备持续经营能力。本次收购该完成后有利于南纺股份进一步实施多元化战略，增强企业竞争力，本项关联交易充分考虑公司中小股东的利益。

4、提请投资者注意事项

本独立财务顾问提请投资者注意，本次关联交易将提交南纺股份 2004 年 12

月 27 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议批准后方能生效。届时与该项关联交易相关的关联人将放弃在股东大会上该议案的投票权。

股东大会备查文件之六—独立财务顾问报告

（此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于南京纺织品进出口股份有限公司收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的关联交易之独立财务顾问报告的盖章页）广发证券股份有限公司

二 00四年十二月 十四日

股东大会备查文件之七—法律意见书关于南京纺织品进出口股份有限公司受让南京国际展览中心有限公司持有的南京南泰国际展览中心有限公司股权的

法 律 意 见 书江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

股东大会备查文件之七—法律意见书关于南京纺织品进出口股份有限公司受让南京国际展览中心有限公司持有的南京南泰国际展览中心有限公司股权的

法 律 意 见 书

(2004)苏同律股字(19)号

南京纺织品进出口股份有限公司：

本所接受贵公司的委托，就贵公司受让南京国际展览中心有限公司(下称“国展中心”)持有的南京南泰国际展览中心有限公司(下称“南泰国展”)部分股权的有关法律问题进行了审核并出具本法律意见书。

本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本律师已经按照要求对本次受让股权的合法性及对本次受让股权有重大影

响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次受让股权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本律师同意将该法律意见书作为贵公司本次受让股权所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本律师根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订本)》之规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于转让双方的主体资格

1、受让方

受让方名称：南京纺织品进出口股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

股票简称：南纺股份

股东大会备查文件之七—法律意见书

股票代码：600250

注册资本：25，869.246万元

法定代表人：单晓钟

注册地址：南京市鼓楼区云南北路 77号

经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。

贵公司为经国家有关部门批准成立的股份有限公司，现在南京市工商行政管理局注册登记，具有独立从事民事活动的权利能力和行为能力。根据《公司法》和贵公司章程的规定，贵公司合法有效存续。

2、出让方

出让方名称：南京国际展览中心有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：30，000万元

法定代表人：单晓钟

注册地址：南京市玄武区龙蟠路 88号

经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发；文艺演出；停车场经营。

国展中心系根据中国法律、法规合法设立并有效存续的有限责任公司，在南京市工商行政管理局注册登记。该公司持有南泰国展 98％的股权，是南泰国展的合法股东，对所转让股权有所有权和处分权。

3、贵公司与国展中心的关联关系

国展中心的大股东为南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”），其持有国展中心 94%的股权。南泰集团与贵公司的控股股东均为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司，且双方的法定代表人均为单晓钟先生。根据上海证股东大会备查文件之七—法律意见书

券交易所《股票上市规则》的相关规定，国展中心系贵公司的关联法人，与贵公司构成关联关系。

本律师认为：贵公司与出让方均合法成立并有效存续，本次转让股权，双方主体资格合法。转让双方系关联法人，本次转让行为构成关联交易。

二、关于贵公司本次受让股权的授权和批准

国展中心股东会已于 2004年 11月 23日作出决议，同意将所持有的南泰国

展 51%的股权转让给贵公司。

南泰国展股东会已于 2004年 11月 24日作出决议，同意国展中心将所持有的南泰国展 51％的股权转让给贵公司。

根据《公司法》和南泰国展章程之规定，国展中心向贵公司转让其所持有的南泰国展 51%股权的行为已获南泰国展另一股东南泰集团同意，南泰集团已经于

2004年 11月 24日出具了放弃优先受让权的声明。

贵公司受让股权的行为已经贵公司于 2004年 11月 25日召开的第四届九次

董事会会议以及于 2004年 11月 25日召开的第四届九次监事会会议通过，尚需提交股东大会审议通过。

三、关于南泰国展设立的合法性及本次收购方案

2004 年 11 月 17 日，国展中心与南泰集团签署了有关出资协议书，双方同

意国展中心以其经评估的固定资产、无形资产与南泰集团共同设立南泰国展。

国展中心用以出资设立南泰国展的资产已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，并出具了《南京国际展览中心有限公司对外投资项目资产评估报告书》（苏中资评报字(2004)第 109 号）。双方的出资已经南京永华会计师事务所出具的《验资报告》（编号：宁永会验字(2004)第 0077号）予以确认。南泰国展于南京市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注

册号：3201001014409）。

南泰国展设立过程中履行了必要的评估、验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

南泰国展的成立日期为 2004年 11月 22日，注册资本 40000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京市玄武区龙蟠路 88 号，公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类股东大会备查文件之七—法律意见书

会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；

室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器租赁；计算机软件开发。

本次收购，贵公司拟向国展中心收购该公司持有的南泰国展 51％的股权。

收购完成后，贵公司将成为南泰国展股东。收购完成后，南泰国展的股权结构如下：

股东名称 出资额 持股比例

南京纺织品进出口股份有限公司 20，400万元 51％

南京国际展览中心有限公司 18，800万元 47％

南京南泰集团有限公司 800万元 2％

四、关于股权转让协议贵公司与国展中心于 2004年 11月 25日签订了《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》。协议主要内容有：

1、签署方的名称：南京纺织品进出口股份有限公司与南京国际展览中心有限公司。

2、协议签署日期：2004 年 11 月 25 日。

3、协议标的：南京南泰国际展览中心有限公司 51%的股权。

4、定价政策：本次转让的股权经江苏中天资产评估事务所有限公司评估。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第 125号《资产评估报告书》，以 2004年 11月 22日为评估基准日，该等股权价值 20，398万元，参照评估价值，经双方协商确定转让价款为 20，400万元。

5、价款支付安排：贵公司于股权转让协议签字生效并经贵公司 2004年第二

次临时股东大会审议通过及国资部门批准之日起 30日内以现金形式支付 20，000

万元给国展中心；股权过户完成后 10日内，贵公司支付其余的 400万元。

本律师认为：

1、该协议是双方平等互利、友好协商的结果，是双方真实的意思表示，主

要内容齐备，双方的权利、义务明确；

2、协议内容合法，尚未发现有违法之处。

股东大会备查文件之七—法律意见书

五、股权受让的程序

1、国展中心于 2004年 11月 23日召开股东会，通过了国展中心向贵公司转

让其持有的南泰国展 51％股权的议案。

2、南泰国展于 2004年 11月 24日召开股东会，通过了国展中心向贵公司转

让其持有的南泰国展 51％股权的议案。

3、南泰国展的另一法人股东——南泰集团已经出具了同意股权转让并放弃优先受让权的声明。

4、贵公司董事会于 2004年 11月 25日召开第四届董事会第九次会议，对股

权转让事宜进行了审议，同意进行收购，并决定提交股东大会审议上述事宜。

5、贵公司监事会于 2004年 11月 25日召开第四届监事会第九次会议，对董事会在本次股权受让中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。

6、贵公司独立董事于 2004年 11月 25日就收购事项，出具独立意见，认为：

（1）本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（2）公司本次变更部分募集资金投资项目，是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金。新项目符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。对有关项目变更投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

上述关联交易须经过贵公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

7、江苏中天资产评估事务所有限公司出具了对南泰国展的资产评估报告。

8、贵公司已聘请广发证券股份有限公司对本次股权转让事宜出具了《独立财务顾问报告》。

本律师认为，上述股权转让程序符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

六、关于本次股权收购后南泰国展的存续性问题

南泰国展自 2004年 11月设立后，至今合法有效存续。本次股权收购后，贵公司应按照与国展中心签订的《股权转让协议》的约定，完成股权交割手续，并承继国展中心在南泰国展中的权利、义务。本次股权收购完成后，南泰国展将作为独立法人继续存在，不影响其存续性问题。

股东大会备查文件之七—法律意见书

七、有关本次收购的其他事项

1、本次收购完成后，贵公司仍符合上市公司的条件。

2、本次受让股权行为涉及关联交易，但不形成同业竞争。

3、本次受让股权行为没有其他应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

4、贵公司董事会应当在股东大会决议后两个工作日内向上海证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会、独立董事的意见一并公告。

八、结论意见

基于上述审查，本律师认为：贵公司本次受让股权的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和相关上市规则的规定，受让股权行为合法，不存在法律障碍。

本法律意见书于 2004年 12月 10日出具。

本法律意见书正本一式三份，副本三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师许成宝朱增进

二零零四年十二月十日