浦东建设国有法人股股东股权转让进展情况的公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：临 2005－021

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于本公司国有法人股股东股权转让进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第一大股东上海市浦东新区建设（集团）有限公司于 2005年 6月 23日与上海浦东发展（集团）有限公司签订了《股份划转协议》。上海市浦东新区建设（集团）有限公司将其所持有的占本公司总股本 22.12％的国有法人股 50，000，000 股，无偿划转给上海浦东发展（集团）有限公司。本次股权划转前后，浦东建设的股权结构如下：

序列 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质

1 上海市浦东新区建设(集团) 有限公司

5000 22.12 国有法人股

2 上海市浦东新区公路管理署 4500 19.91 国有法人股

3 上海鹏欣(集团)有限公司 2150 9.51 社会法人股

4 上海张桥经济发展总公司 1500 6.64 社会法人股

5 上海东缆技术工程有限公司 1000 4.42 社会法人股

6 上海同济企业发展总公司 350 1.55 国有法人股

7 上海弘城实业有限公司 100 0.44 社会法人股

8 已上市流通股 8000 35.40 社会公众股

9 总股本 22600 100

序列 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质

1 上海浦东发展(集团) 有限公司 5000 22.12 国家股

2 上海市浦东新区公路管理署 4500 19.91 国有法人股

3 上海鹏欣(集团)有限公司 2150 9.51 社会法人股

4 上海张桥经济发展总公司 1500 6.64 社会法人股

5 上海东缆技术工程有限公司 1000 4.42 社会法人股

6 上海同济企业发展总公司 350 1.55 国有法人股

7 上海弘城实业有限公司 100 0.44 社会法人股

8 已上市流通股 8000 35.40 社会公众股

9 总股本 22600 100

国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 7月 25日批准了上述股份划转事项。

日前，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于上海浦东发展（集团）有限公司收购上海浦东路桥建设股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［2005］78 号），中国证券监督管理委员会已对上海浦东发展（集团）有限公司报送的《上市公司收购报告书》全文出具了无异议函。

根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，现将经中国证券监督管理委员会审核通过的《上海浦东路桥建设股份有限公司收购报告书》全文予以公告。

本公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股权过户，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

2005年 9月 5日上海浦东路桥建设股份有限公司收购报告书上海浦东路桥建设股份有限公司收购报告书

上市公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浦东建设

股票代码：600284

联系电话：（021）68206677×208

收购人名称：上海浦东发展（集团）有限公司

收购人住所：上海市浦东新区张杨路 699号

通讯地址：上海市浦东大道 288号

联系电话：（021）58793088

签署日期：2005年 6月 24日

2收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》(以下简称“准则 16号")及相关的法律、法规编写本报告书。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全

面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海浦东路桥建设股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海浦东路桥建设股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规

则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。

五、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从

事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

特别提示

收购人在本次股权划转完成后，将按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行 、商务部 2005年 8月 23日公布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，积极推动浦东建设的股权分置改革工作，承担相应的股权分置改革义务。

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下特定含义：

本次收购 上海浦东新区建设（集团）有限公司将所持有的上海浦东

路桥建设股份有限公司 22.12%国有法人股，无偿划拨给的上海浦东发展（集团）有限公司所引起的收购行为

收购人、浦发集团 上海浦东发展（集团）有限公司浦东建设 上海浦东路桥建设股份有限公司

浦建集团 上海市浦东新区建设（集团）有限公司

国资委 国务院国有资产监督管理委员会

元 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：上海浦东发展（集团）有限公司

注册地：上海市浦东新区张杨路 699号

注册资本：人民币叁拾玖亿玖仟万元

营业执照注册号码：3100001004966

企业法人组织机构代码：13229419－4

企业类型：有限责任公司

经济性质：国有独资

经营范围：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口经营期限：1997年 11月 14日至不约定期限

税务登记证号码：国税沪字 310115132294194号

股东名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室

通讯方式：上海市浦东大道 288号

二、收购人的股权结构及其关系

三、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁

收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚。近五年涉及与经济纠纷有上海市浦东新区国有资产管理办公室浦发集团浦建集团

持股 100％

持股100％浦东建设

持股 22.12％

5

关的重大民事诉讼或者仲裁有两起：

1、2003年 3月 12日，上海三林城开发有限公司诉浦发集团住宅收购款纠纷仲裁案，裁决结果:裁定浦发集团向上海三林城开发有限公司支付款项共计人民

币 41552085.20元（（2003）沪贸仲裁字第 42号裁决书）。目前已执行完毕。

2、2004年 2月 26日，上海长峰房地产开发有限公司诉浦发集团合资、合作

开发房地产合同纠纷案，诉讼结果：由浦发集团支付上海长峰房地产开发有限公司人民币 2100万元，案件受理费及财产保全费人民币 2090540元，由上海长峰房地产开发有限公司负担 416658元，浦发集团负担 1673882元（（2004）沪高民

一（民）终字第 57号）。至 2004年 12月该案已履行完毕。

四、浦发集团董事、监事、高级管理人员情况

职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权执行董事兼总裁

曹耳东 中国 上海 无

副总裁 张文雅 中国 上海 无

副总裁 杨永康 中国 上海 无

副总裁 葛培健 中国 上海 无

副总裁 王向阳 中国 上海 无

监事 严琦 中国 上海 无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、浦发集团持有、控制其他上市公司发行在外 5％以上股份情况

截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司 5％以上的发行在外的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有浦东建设股份的情况

1、本次股权划转前，浦发集团不持有浦东建设的股权。

2、本次股权划转完成后，浦发集团将持有浦东建设 50，000，000股，占浦东

建设总股本的 22.12%，成为浦东建设的第一大股东。

二、本次收购概况

1、本次收购的主要内容

股份划出方：浦建集团

股份划入方：浦发集团

划转股份的数量及比例：浦建集团持有的浦东建设 50，000，000 股的国有法人股，占浦东建设总股本的 22.12%。

股份性质：国有法人股

转让性质：无偿划转

协议签订时间：2005年 6月 23日

协议生效条件与日期：本次收购需经国资委审核批准，并经中国证监会审核无异议后方可实施。自国资委审核批准和中国证监会审核无异议之日起，该协议生效。

2、本次股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股权行使不存在其它安排。

3、收购人将持有的浦东建设股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在前六个月内

7没有买卖浦东建设挂牌交易股份的情况。

二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖浦东建设股份的行为。

第五节 收购人与上市公司之间的重大交易一、本报告日前二十四个月内，浦发集团（包括股份持有人、股份控制人以

及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员与浦东建设、浦东建设的关联方

未发生合计金额高于 3000 万元或者高于浦东建设最近经审计的合并财务报表净

资产 5％以上的交易。

二、本报告日前二十四个月内，浦发集团（包括股份持有人、股份控制人以

及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员金额超过 5万元以上的交易行为。

三、本收购完成后暂无对浦东建设董事、监事、高级管理人员进行更换及补偿的安排。

四、浦发集团（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对浦

东建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 收购人的资金来源

本次股权收购采用行政无偿划拨的方式，收购人无需向浦建集团支付收购款。

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第七节 后续计划

一、在本次收购完成一年内，浦发集团没有转让本次受让股份、也无继续增持浦东建设股份的计划。

二、在本次收购完成一年内，浦发集团没有对上市公司的主营业务进行重大

调整的计划，也无对浦东建设重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。

三、在本次收购完成一年内，浦发集团将不对浦东建设组织结构、现任董事会及高级管理人员组成做重大调整。

四、浦发集团与其他股东之间就浦东建设其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

五、本次收购完成后，暂无修改上市公司章程的草案。

六、本次收购完成后，浦发集团将积极推动浦东建设的股权分置改革工作，承担相应的股权分置改革义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，浦发集团将成为浦东建设的第一大股东。浦发集团与

浦东建设之间人员独立、资产完整、财务独立。浦东建设具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。浦发集团与浦东建设之间不存在持续关联交易。

二、本次收购完成后，浦发集团与浦东建设之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

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第九节 收购人的财务资料

上海众华沪银会计师事务所有限公司对收购人 2004 年的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、审计意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司对浦发集团 2004 年财务会计报表进行了审计，发表审计意见的主要内容如下：

浦发集团 2004年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表符合国家颁布的企业会计准则和房地产开发企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了浦发公司 2004年 12月 31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。

二、收购人最近一个会计年度采用的会计制度、主要会计政策

1、会计制度

执行企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

会计期间采用公历制，即自日历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。

3、记账本位币以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量。

5、外币业务核算方法

对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率(指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同)将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

10

持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7、短期投资核算方法

（1）短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。

（2）期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市

价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

8、坏账核算方法

（1）坏账损失采用备抵法核算，期末按应收账款余额小于 1％的比例计提

坏账准备：

（2）确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

9、存货核算方法

存货主要包括原材料.产成品.低值易耗品.库存商品.在建房地产开发成本.完工商品房开发产品及周转房。存货的计价：

（1）在建房地产开发成本根据开发房产的实际支出归集，其中，企业为开

发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。

（2）低值易耗品在领用时按一次摊销法核算。

（3）其余的存货均按实际成本计价。

10、长期投资核算方法

（1）以现金.存款等货币资金方式对外投资的，按照实际支付的金额计价。

（2）以实物.无形资产方式向其它单位投资的，按照评估确认或合同.协议

约定的价值计价。资产评估确认或者合同.协议约定的价值与其账面净值的差额，计入资本公积金。

（3）认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利

11息的，按照扣除应计利息后的差额计价。

（4）溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项(扣除应计利息)与

债券面值的差额，在债券到期前分期计入投资收益。

（5）认购的股票，按实际支付的价款计价。实际支付款项中含有已宣告发

放但尚未支付股利的，按照实际支付的价款扣除应收股利后的差额计价。

（6）以货币资金.实物.无形资产和股票进行长期投资，对被投资单位没有

实际控制权的，采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动；拥有实际控制权的，采用权益法核算，按照被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为投资收益或者投资损失，同时增加或者减少长期投资，并且在企业从被投资单位实际分得股利或者利润时，相应减少长期投资。

（7）对外投资取得的利息.利润和股利，扣除分担的亏损，计入投资收益。

（8）收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资损失。

11、固定资产计价和折旧方法

固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋及建筑物.机器.机械.运输工具.其

他与生产经营有关的设备.器具.工具等以及单位价值在 2000 元以上不属于生产

经营主要设备的物品。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。按固定资产的类别.估计的经济使用年限和预计的净残值(原价的 3%

－10％)分别确定折旧年限和年折旧率如下(市政资产按上海市浦东新区财政局

财务会计处的有关文件精神不计提折旧，国有授权房产按上海市房屋土地管理局的有关文件精神不计提折旧)：

折旧年限

房屋建筑物 5－30年

通用设备 4－15年

运输设备 4－11年

其他设备 3－15年

市政资产 －

国有授权房产 －

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12、在建工程核算方法

在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

13、无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限，或相关合同规定的受益年限，或法律规定的有效年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。

14、长期待摊费用和摊销方法

长期待摊费用是指已经支出.但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。长期待摊费用在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

15、收入确认原则

（1）商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不

再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价

款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入.劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

（3）让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济

利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

16、所得税的会计核算方法所得税的会计核算采用递延税款法。

17、合并会计报表的编制方法（1）合并范围的确定原则：根据财政部(1995)《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》

13

等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转.宣告清理或破产.准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影

响微小者外，均纳入合并会计报表范围。

（2）合并会计报表的方法：合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各

下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资.所有重大交易.往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。

18、本年度会计政策的变更情况

所得税的会计核算原采用应付税款法，现变更为递延税款法；

本期对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

上述变更未影响 2004年度会计报表相关项目的年初数和上年数。

三、最近一个会计年度会计报表主要科目注释

1、货币资金（单位：元）

项目 期末数 期初数

原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币

现金 421，088.53 427，564.07银行存款

美元 195，919.49 1，621，566.83

人民币 2，541，931，816.47 1，555，464，367.03

其他货币资金 80，730，863.12 75，081，623.77

合计 2，623，083，768.12 1，632，595，121.70

2、短期投资

期末数 期初数

帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额

股票投资 12，778，866.63 - 12，778，866.63 6，009，204.49 - 6，009，204.49其他投资

委托理财 - - - 188，193，091.94 - 188，193，091.94

开放式基金 251，965，296.17 5，165，605.00 246，799，691.17 289，890，262.10 - 289，890，262.10

14

封闭式基金 - - - 7，300，896.40 - 7，300，896.40

合计 264，744，162.80 5，165，605.00 259，578，557.80 491，393，454.93 - 491，393，454.93

3、应收票据

期末数 期初数

银行承兑汇票 - 475，000.00

商业承兑汇票 - 12，230，000.00

合计 - 12，705，000.00

4、应收账款

账龄 期末数 期初数

账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

1年以内 319，160，638.69 71.87 354，234，610.84 60.82

1-2年 61，500，374.98 13.85 85，696，765.33 14.71

2-3年 7，650，903.85 1.73 52，168，554.18 8.96

3年以上 55，745，866.84 12.55 90，321，997.00 15.51

444，057，784.36 100.00 582，421，927.35 100.00

坏帐准备 1，467，173.86 2，341，914.59

合计 442，590，610.50 580，080，012.76

5、其他应收款

账龄 期末数 期初数

账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

1年以内 1，512，678，464.70 49.75 2，453，384，815.04 78.10

1-2年 1，076，020，013.31 35.39 448，122，042.68 14.27

2-3年 294，185，930.60 9.68 156，666，871.66 4.99

3年以上 157，392，745.26 5.18 83，144，763.80 2.64

3，040，277，153.87 100.00 3，141，318，493.18 100.00

坏账准备 14，869.52 -

合计 3，040，262，284.35 3，141，318，493.18

6、预付账款

期末数 期初数 账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 272，670，311.67 79.53 250，464，760.07 55.81

1-2年 51，708，663.17 15.08 145，992，068.74 32.53

2-3年 14，570，805.97 4.25 13，922，958.11 3.10

15

3年以上 3，894，252.71 1.14 38，392，324.43 8.56

合计 342，844，033.52 100.00 448，772，111.35 100.00

7、存货

项目 期末数 期初数

原材料 2，837，283.53 2，411，444.59

产成品 - 317，477.49

库存商品 13，694，182.60 61，233，972.47

低值易耗品 474，411.86 619，063.68

开发成本 3，465，365，169.78 3，150，472，883.60

开发产品 1，153，600，339.89 327，673，954.36

合计 4，635，971，387.66 3，542，728，796.19

8、长期股权投资

项目 期末数 期初数

股票投资 12，941，705.90 11，231，705.90

股权投资 4，089，328，226.88 2，968，975，895.15

合计 4，102，269，932.78 2，980，207，601.05

9、长期债权投资

债券种类 面值 金额 到期日

99宝钢债券 200，000.00 200，000.00 2005年 8月 10日

煤气建设债券 1，000.00 5，000.00 2005年 6月 9日

国库券 5，000.00

封闭式基金 6，924，576.40

合计 7，134，576.40

10、固定资产

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备办公及其他设备

市政资产 国有授权房产 合计

原价：

期初数

413，541，885.85 464，358，893.11 75，916，964.94 39，326，067.64 7，131，832，060.00 1，918，384，768.48 10，043，360，640

.02

本期增加 21，226，057.75 6，294，068.51 46，504，673.05 7，504，011.93 21，125，105.44 102，653，916.68

本期减少 82，640，518.79 242，685，897.96 31，018，489.12 10，172，786.95 - 160，146，268.58 526，663.961.40

16

期末数 352，127，424.81

227，967，063.66

91，403，148.87

36，657，292.62

7，131，832，060.00

1，779，363，605.34

9，619，350，595.

30

累计折旧：

期初数 54，647，471.85 79，907，870.42 32，456，626.36 25，324，112.42 - - 192，336，081.05

本期增加 11，530，843.40 23，406，700.28 16，648，565.37 4，077，440.40 - - 55，663，549.45

本期减少 7，186，617.67

44，516，609.96

8，501，741.11 4，716，942.67 - - 64，921，911.41

期末数 58，991，697.58

58，797，960.74

40，603，450.62

24，684，610.15

- - 183，077，719.09

账面净值：

期初数 358，894，414.00 384，451，022.69 43，460，338.58 14，001，955.22 7，131，832，060.00 1，918，384，768.48 9，851，024，558.

97

期末数 293，135，727.23 169，169，102.92 50，799，698.25 11，972，682.47 7，131，832，060.00 1，779，363，605.34 9.436，272，876.

21

减值准备：

期初数 - 9，674，174.75 - - - - 9，674，174.75

本期增/(减) - -9，674，174.75 1，238，832.41 - - - -8，435，342.34

期末数 - - 1，238，832.41 - - - 1，238，832.41

账面净额：

期初数 358，894，414.00 374，776，847.94 43，460，338.58 14，001，955.22 7，131，832，060.00 1，918，384，768.48 9，841，350，384.

22

期末数 293，135，727.23 169，169，102.92 49，560，865.84 11，972，682.47 7，131，832，060.00 1，779，363，605.34 9，435，034，043.

80

11、在建工程

工程名称 期末数 期初数

川沙公交枢纽站 34，083，785.39 30，254，934.39

豪狮度假村 - 9，826，782.67

南干线带征地工程 82，752，688.00 80，271，845.00

预付德平路花木工程款 - 2，393，059.00

港湾式公交站 10，218，841.56 -

白莲泾工程 167，639，913.00 167，639，913.00

三林公交站 1，030，385.00 -

其他 2，148，008.62 2，991，028.10

合计 297，873，621.57 293，377，562.16

12、无形资产

项目 土地使用权 房屋使用权 其他 合计

17

原始金额 114，882，308.81 34，999，423.57 249，900.00 150，131，632.38

期初数 114，328，865.16 32，147，999.41 204，912.00 146，681，776.57

本期增加 - - - -

本期转出 - - - -

本期摊销 998，031.70 966，527.24 49，980.00 2，014，538.94

期末数 113，330，833.46 31，181，472.17 154，932.00 144，667，237.63

13、长期待摊费用

项目 开办费 房屋改建及装修 债券担保费 其他 合计

原始发生额 50，830，294.38 25，995，266.16 7，500，000.00 35，201.43 84，360，761.97

期初数 799，097.84 12，522，838.07 6，750，000.00 27，101.26 20，099，037.17

本期增加 49，709，858.83 10，322，351.42 - 15，201.43 60，047，411.68

本期摊销 83，723.57 7，731，355.96 750，000.00 26，777.22 8，591，856.75

期末数 50，425，233.10 15，113，833.53 6，000，000.00 15，525.47 71，554，592.10

14、短期借款

借款种类 期末数 期初数

信用借款 2，285，300，000.00 2，160，260，000.00

抵押借款 130，000，000.00 -

保证借款 164，700，000.00 400，000，000.00

质押借款 - 15，600，000.00

合计 2，580，000，000.00 2，575，860，000.00

15、应付票据

期末数 期初数

银行承兑汇票 32，136，265.00 73，964，000.00

商业承兑汇票 1，440，000.00 8，000，000.00

合计 33，576，265.00 81，964，000.00

16、应交税金

税金种类 期末数 期初数

所得税 -35，542，015.75 14，689，035.81

增值税 1，962，392.21 -6，235，076.02

营业税 -73，747，907.71 -9，006，463.73

城建税 -793，496.05 -435，556.01

个人所得税 178，516.52 152，286.79

18

土地使用税 -16，622.67 8，248.50

房产税 700，966.06 843，511.12

合计 -107，258，167.39 15，986.46

17、预提费用

项目 期末数 期初数

利息 1，559，103.50 2，229，806.25

咨询费 512，110.00 -

其他 313，246.55 -

2，384，460.05 2，229，806.25

18、一年内到期长期负债

借款种类 期末数 期初数

信用借款 13，803，409.99 44，561，600.00

抵押借款 - -

保证借款 200，000，000.00 -

质押借款 12，224，631.00 12，092，070.00

合计 226，028，040.99 56，653，670.00

19、长期借款

借款种类 期末数 期初数

信用借款 109，672，270.00 752，521，589.99

抵押借款 - -

保证借款 100，000，000.00 200，000，000.00

质押借款 176，000，000.00 288，000，000.00

合计 385，627，270.00 1，240，521，589.99

20、应付债券

债券名称 上海浦东发展(集团)有限公司公司债券

期限 10年

发行日期 2003年 1月 13日

面值 1，500，000，000.00

应计利息 62，234，383.57

期末余额 1，562，234，383.57

21、长期应付款

项目 期末数 期初数

19

维修基金 - 9，673，945.61

净房款 97，403，186.51 77，151，383.10

浦城热电项目款 262，575，030.82 255，400，496.30

合计 359，978，217.33 342，225，825.01

22、其他长期负债

项目 期末数 期初数

代管基金 173，223，608.56 152，873，267.48

23、实收资本

投资方名称 持股比例 期末数 期初数

国有资本 100% 3，990，000，000.00 3，990，000，000.00

24、资本公积

项目 期末数 期初数

国有资本溢价 8，907，754，529.31 7，533，881，450.30

25、盈余公积

项目 期末数 期初数

法定盈余公积 220，288，344.51 186，872，860.43

法定公益金 200，386，787.17 168，575，009.58

任意盈余公积 17，191，931.02 15，123，503.40

437，867，062.70 370，571，373.41

26、未分配利润

期末数 期初数

期初未分配利润 223，459，258.38 239，633，658.63

加：本期净利润 72，293，270.81 65，490，490.18

其他调整因素 - -24，099，683.87

可供分配的利润 295，752，529.19 281，024，464.94

减：提取盈余公积 67，295，689.29 57，565，206.56

应付股利 - -

转作股本 - -

其他 - -

20

期末未分配利润 228，456，839.90 223，459，258.38

27、主营业务收入

项目 本期数 上期数

房地产业务 1，562，697，782.71 462，905，326.95

产品销售业务 - 12，105，471.94

物业管理业务 100，743，510.45 65，687，199.75

进出口贸易业务 - 720，985，543.16

建筑材料贸易业务 565，675，907.86 486，551，163.94

动拆迁业务 184，449，664.27 853，037，489.91

工程施工业务 914，600，717.32 764，279，792.89

垃圾发电业务 137，641，417.95 38，276，670.10

其他 29，736，027.47 32，427，117.82

合计 3，495，545，028.03 3，436，255，776.46

28、主营业务成本

项目 本期数 上期数

房地产业务 1，524，970，471.66 271，455，159.36

产品销售业务 - 13，511，418.05

物业管理业务 65，930，452.22 39，377，880.61

进出口贸易业务 - 695，130，491.19

建筑材料贸易业务 552，987，019.43 460，238，753.07

动拆迁业务 145，744，578.44 823，709，653.21

工程施工业务 836，338，960.73 722，181，767.51

垃圾发电业务 101，240，955.67 77，302，861.01

其他 21，103，393.66 19，500，680.12

合计 3，248，315，831.81 3，122，408，664.13

29、其他业务利润

项目 本期数 上期数

咨询业务 6，651，296.59 7，857，086.15

广告业务 11，997，680.95 11，349，207.45

租赁费业务 2，343，062.26 2，919，963.48

零星工程业务 162，207.22 5，010，624.66

委贷业务 2，811，124.09 1，579，871.97

其他 1，255，553.28 2，362，687.67

合计 25，220，924.39 31，079，441.38

21

30、财务费用

项目 本期数 上期数

利息支出 134，824，023.00 120，558，591.08

减：利息收入 25，285，347.58 15，125，140.94

利息净支出/(净收益) 109，538，675.42 105，433，450.14

加：汇兑净损失/(净收益) 21，474，930.88 39，545，478.65

其他 367，912.08 4，985，696.00

合计 131，381，518.38 149，964，624.79

31、投资收益

项目 本期数 上期数

股权投资转让收益 227，546，784.92 48，341，001.36

债券投资收益 1，872，175.00 226，022.62

非控股公司分配来的利润 60，406，854.75 66，981，419.22

权益法核算的投资收益 2，324，532.40 11，226，852.15

委托理财投资收益 14，151，079.84 12，701，354.54

计提短期投资跌价准备 -5，165，605.00 -

股票投资收益 12，991，604.95 1，102，980.57

政府回购项目投资收益 52，163，831.55 -

合计 366，291，258.41 140，579，630.46

32、补贴收入

项目 本期数 上期数

财政补贴 7，243，474.00 5，462，500.82

增值税退税 2，233，470.50 5，558，902.25

地方扶持资金 - 140，700.00

出口贴息补贴 - 1，643，046.38

合计 9，476，944.50 12，805，149.45

33、营业外收入

项目 本期数 上期数

处理固定资产收益 8，206，262.46 1，624，086.80

资产盘盈 - 2，888，644.22

补偿收入 343，100.00 -

赔款及罚款 51，100.00 439，734.93

无法支付的应付款 458，603.20 6，998，976.98

其他 340，584.13 144，781.07

9，399，649.79 12，096，224.00

22

34、营业外支出

项目 本期数 上期数

赔偿金 758，420.11 703，844.53

处理固定资产损失 2，038，093.39 5，395，424.63

职工解除合同补偿金 2，991，175.58 410，892.20

捐赠支出 749，500.00 1，800，083.38

计提固定资产减值准备 1，256，493.41 1，834，392.00

违约赔款及诉讼费 16，135，394.74 -

担保损失 35，943，000.00 -

其他 196，538.02 1，002，656.96

合计 60，068，615.25 11，147，293.70

四、收购人近三年会计报表

23浦发集团近三年合并资产负债表

资产 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日 负债与股东权益 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

货币资金 2，623，083，768.12 1，632，595，121.70 1，030，193，057.35 短期借款

2，580，000，000.00 2，575，860，000.00 1，772，950，000.00

短期投资 259，578，557.80 491，393，454.93 218，450，122.66 应付票据

33，576，265.00 81，964，000.00 61，920，000.00

应收票据 12，705，000.00 18，268，630.00 应付帐款

408，973，118.16 960，525，328.02 753，408，258.63

应收股利 102，359.53 500，000.00 预收帐款

2，457，615，093.58 1，346，242，985.08 1，166，257，172.84

应收利息 应付工资

2，338，753.11 2，820，832.75 4，189，440.29

应收帐款 442，590，610.50 580，080，012.76 455，394，025.25 应付福利费

23，486，320.26 20，902，505.15 23，238，117.24

其他应收款 3，040，262，284.35 3，141，318，493.18 1，110，475，218.24 应付股利

1，682，040.80 561，540.80 1，029，091.37

预付帐款 342，844，033.52 448，772，111.35 323，929，338.86 应交税金

-107，258，167.39 15，986.46 29，951，236.46

期货保证金 其他应交款

-2，893，603.19 -293，391.64 413，504.95

应收补贴款 其他应付款

3，121，808，531.88 2，525，590，331.70 1，071，425，199.08

应收出口退税 57，380，088.31 49，721，026.44 预提费用

2，384，460.05 2，229，806.25 1，493，651.90

存货 4，635，971，387.66 3，542，728，796.19 2，255，011，502.95预计负债

24

其中：原材料 一年内到期的长期负债

226，028，040.99 56，653，670.00 55，256，330.00

产成品（库存商品） 其他流动负债

2，779，772.22

待摊费用 443，538.19 2，446，344.98 287，418.25 流动负债合计

8，747，740，853.25 7，573，073，594.57 4，944，311，774.98待处理流动资产净损

失 10，000，000.00 15，847，116.31 15，621，607.65 长期借款

385，627，270.00 1，240，521，589.99 1，461，700，000.00

一年内到期的长期债

权投资 应付债券 1，562，234，383.57 1，562，234，383.57

其他流动资产 长期应付款

359，978，217.33 342，225，825.01 82，906，011.35流动资产合计

11，354，876，539.67 9，925，266，539.71 5，477，851，947.65专项应付款

170，000，000.00

长期投资 4，109，404，509.18 2，980，423，351.05 3，043，072，108.79 其他长期负债

173，223，608.56 152，873，267.48 169，720，271.37

其中：长期股权投资 4，102，269，932.78 2，980，207，601.05 3，042，856，358.79

其中：特准储备资金长期债

权投资 7，134，576.40 215，750.00 215，750.00 长期负债合计

2，481，063，479.46 3，297，855，066.05 1，884，326，282.72

合并价差 -83，071，895.29 7，162，683.23 -27，442，881.90 递延税款贷项

16，579，421.33

长期投资合计 4，026，332，613.89 2，987，586，034.28 3，015，629，226.89 负债合计

11，245，383，754.04 10，870，928，660.62 6，828，638，057.70

固定资产原价 9，619，350，595.30 10，043，360，640.02 9，511，927，231.83 少数股东权益

562，290，486.50 267，015，758.26 68，114，511.74

减:累计折旧 183，077，719.09 192，336，081.05 106，300，319.96 实收资本（股本）

3，990，000，000.00 3，990，000，000.00 3，990，000，000.00

25

固定资产净值 9，436，272，876.21 9，851，024，558.97 9，405，626，911.87 国家资本

减：固定资产减值

准备 1，238，832.41 9，674，174.75 7，839，782.75 集体资本

固定资产净额 9，435，034，043.80 9，841，350，384.22 9，397，787，129.12 法人资本

固定资产清理 119，987.38 120，880.15 675，482.03 其中：国有法人资本

工程物资 集体法人资本

在建工程 297，873，621.57 293，377，562.16 238，480，231.71 个人资本

待处理固定资产净损失 794，309.71 806，681.68 2，926，048.53 外商资本固定资产合计

9，733，821，962.46 10，135，655，508.21 9，639，868，891.39资本公积

8，907，754，529.31 7，533，881，450.30 6，895，470，849.99

无形资产 144，667，237.63 146，681，776.57 145，565，076.62 盈余公积

437，867，062.70 370，571，373.41 313，006，166.85

其中：土地使用权 其中:法定公积金

220，288，344.51 186，872，860.43 159，720，749.87递延资产（长期待摊费

用） 71，554，592.10 20，099，037.17 18，972，674.72 公益金 200，386，787.17 168，575，009.58 141，854，874.10

其中：固定资产修理补充流动资本固定资产改良支出未确认的投资损失（以“－”号填列）

其他长期资产 40，499，726.70 40，567，605.03 36，975，427.64 未分配利润

228，456，839.90 223，459，258.38 239，633，658.63

26

其中：特准

储备物资 外币报表折算差额

无形及其他资产合计 256，721，556.43 207，348，418.77 201，513，178.98 所有者权益合计

13，564，078，431.91 12，117，912，082.09 11，438，110，675.47递延税款借项

资 产 合 计 25，371，752，672.45 23，255，856，500.97 18，334，863，244.91 负债及股东权益总计 25，371，752，672.45 23，255，856，500.97 18，334，863，244.91

27浦发集团近三年合并利润及利润分配表

项目 2004年度 2003年度 2002年度

一.主营业务收入 3，495，545，028.03 3，436，255，776.46 2，526，144，710.78

其中：出口产品（商品）销售收入

进口产品（商品）销售收入

减：折扣与折让

二.主营业务收入净额 3，495，545，028.03 3，436，255，776.46 2，526，144，710.78

减：（一）主营业务成本 3，248，315，831.81 3，122，408，664.13 2，210，806，857.38

其中：出口产品（商品）销售成本

（二）主营业务税金及附加 135，431，912.54 50，666，784.13 61，081，467.88

（三）经营费用

（四）其他

加：（一）递延收益

（二）代购代销收入

（三）其他

三.主营业务利润（亏损以“-”号填列） 111，797，283.68 263，180，328.20 254，256，385.52加： 其他业务利润（亏损以“-”号填列） 25，220，924.39 31，079，441.38 15，643，233.11

减：（一）营业费用 18，694，959.68 28，785，143.50 33，135，006.35

（二）管理费用 186，402，828.73 174，234，418.48 163，159，624.62

（三）财务费用 131，381，518.38 149，964，624.79 68，068，005.31

（四）其他

四.营业利润（亏损以“-”号填列） -199，461，098.72 -58，724，417.19 5，536，982.35

加：（一）投资收益（损失以“-”号填 366，291，258.41 140，579，630.46 77，178，820.28

28

列）

（二）期货收益

（三）补贴收入 9，476，944.50 12，805，149.45 5，147，701.31

其中：补贴前亏损企业补贴收入

（四）营业外收入 9，399，649.79 12，096，224.00 28，445，478.86

其中：处置固定资产净收益非货币性交易收益出售无形资产收益罚款净收入

（五）其他

其中：用以前年度含量工资结余弥补利润

减：（一）营业外支出 60，068，615.25 11，147，293.70 8，683，893.88

其中：处置固定资产净损失债务重组损失罚款支出捐赠支出

（二）其他支出

其中：结转的含量工资包干结余

加：以前年度损益调整

五.利润总额（亏损以“-”号填列） 125，638，138.73 95，609，293.02 107，625，088.92

减：所得税 35，342，121.09 21，771，305.25 24，500，690.07

少数股东本期收益 18，002，746.83 8，347，497.59 16，859，950.90

29

加：未确认的投资损失

六.净利润（亏损以“-”号填列） 72，293，270.81 65，490，490.18 66，264，447.95

加：（一）年初未分配利润 223，459，258.38 239，633，658.63 226，454，881.74

（二）盈余公积补亏

（三）其他调整因素 -24，099，683.87 -2，019，024.00

七.可供分配的利润 295，752，529.19 281，024，464.94 290，700，305.69

减：（一）单项留用的利润

其中：1.留给企业技术转让利润

2.留给企业治理“三废”产品利润

（二）补充流动资本

（三）提取法定盈余公积 33，415，484.08 27，152，110.56 26，726，555.24

（四）提取法定公益金 31，811，777.59 26，720，135.48 23，808，672.33

（五）提取职工奖励及福利基金

（六）提取储备基金

（七）提取企业发展备基金

（八）利润归还投资

（九）其他

八.可供投资者分配的利润 230，525，267.52 227，152，218.90 240，165，078.12

减：（一）应付优先股股利

（二）提取任意盈余公积 2，068，427.62 3，692，960.52 531，419.49

（三）应付普通股股利

30

（四）转作资本（股本）的普通股股利

（五）其他

九.未分配利润 228，456，839.90 223，459，258.38 239，633，658.63

其中 ：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号填列）

31浦发集团近三年合并现金流量表

项 目

2004年

2003年

2002年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 4，339，228，997.19 3，757，017，331.46 4，540，249，075.49收到的税费返还 3，766，251.55 55，550，260.13 54，558.58

收到的其他与经营活动有关的现金 2，274，207，862.71 1，556，262，738.68 875，230，029.70

现金流入小计 6，617，203，111.45 5，368，830，330.27 5，415，533，663.77

购买商品、接受劳务支付的现金 3，337，465，444.42 4，590，806，268.41 4，709，692，103.47支付给职工以及为职工支付的现金 159，267，006.65 95，134，302.73 96，325，727.99

支付的各项税费 282，867，213.17 121，642，292.88 78，028，672.88

支付的其他与经营活动有关的现金 2，427，724，835.07 2，092，333，539.71 732，500，724.52

现金流出小计 6，207，324，499.31 6，899，916，403.73 5，616，547，228.86

经营活动产生的现金流量净额 409，878，612.14 -1，531，086，073.46 -201，013，565.09

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 1，243，254，025.16 1，372，003，698.06 236，271，312.15

取得投资收益所收到的现金 145，666，440.02 84，632，484.59 55，074，433.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 9，862，386.69 6，567，940.13 1，099，305.53收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 552，415.99

现金流入小计 1，398，782，851.87 1，463，204，122.78 292，997，466.83

32

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 99，740，377.82 135，052，780.97 76，252，657.31投资所支付的现金 1，510，553，821.68 1，932，722，283.51 716，299，355.05

支付的其他与投资活动有关的现金 -74，629，947.48 820，091.00 50，000.00

现金流出小计 1，535，664，252.02 2，068，595，155.48 792，602，012.36

投资活动产生的现金流量净额 -136，881，400.15 -605，391，032.70 -499，604，545.53

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 1，089，000，000.00 524，553，082.81 130，533，480.00

借款所收到的现金 3，400，000，000.00 4，026，370，000.00 1，274，727，890.09

收到的其他与筹资活动有关的现金 9，112，109.48 1，488，952，747.16 0.00

现金流入小计 4，498，112，109.48 6，039，875，829.97 1，405，261，370.09

偿还债务所支付的现金 3，612，410，396.36 3，202，330，910.00 673，310，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 167，646，313.69 97，972，059.97 91，282，956.27支付的其他与筹资活动有关的现金 563，965.00 628，045.86 689.30

现金流出小计 3，780，620，675.05 3，300，931，015.83 764，593，645.57

筹资活动产生的现金流量净额 717，491，434.43 2，738，944，814.14 640，667，724.52

四、汇率变动对现金的影响 0.00 -65，643.63 10，955.22

五、现金及现金等价物净增加额 990，488，646.42 602，402，064.35 -59，939，430.88

33

第十节 其它重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告签署之日，收购人没有对本次收购报告书可能产生误解的其他应披露信息。

二、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：曹耳东

签章：上海浦东发展（集团）有限公司

签署日期：2005年 6月 24日

34

三、独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担责任。

广发证券股份有限公司

主要项目人员（签字）：叶勤 陈晖

签署日期：2005年 6月 24日

35

第十一节 备查文件

1、浦发集团的工商营业执照、税务登记证复印件；

2、浦发集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3、浦发集团关于本次收购的总裁办公会决议；

4、浦发集团 2002年－2004年的财务会计报告及 2004年审计报告、财务报表及附注；

5、浦发集团与浦建集团的股份划转协议；

6、报送材料前 6 个月内，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖浦东建设股票的自查报告；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就浦发集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内持有或买卖浦东建设股票所出具的证明；

8、上海浦东发展（集团）有限公司关于股权分置改革的承诺。

上述备查文件的备置地点:

1、浦发集团办公室

通讯地址：上海市浦东大道 288号

联系电话：（021）58793088

传真：（021）58792899

2、浦东建设董事会办公室

通讯地址：上海市浦电路 489号 5F

联系电话：（021）58206677×208

传真：（021）68765759