东华实业股权分置改革说明书（修订稿）

广州东华实业股份有限公司

（证券代码：600393 证券简称：东华实业）

股权分置改革说明书（修订稿）

保荐机构： 海通证券股份有限公司

二○○五年十月

目 录

一、公司基本情况简介 ................................... 6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......... 9

三、公司非流通股东情况介绍 ............................ 11

四、股权分置改革方案 .................................. 14

五、股权分置改革对公司治理的影响...................... 20

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .... 21

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................... 22

八、其他需要说明的事项 ................................ 23

九、备查文件目录....................................... 24

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、截止本说明书出具之日，公司董事会已收到8家同意参加股改且所持股份

无任何权属限制的非流通股东所签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有公司215，619，300股，占公司非流通股总数的99.32%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。若届时尚未取得全体非流通股股东的一致同意，本次股权分置将存在对价支付不足的风险，公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、截止本说明书出具之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所

持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

重要内容提示

一、执行对价方案要点本公司非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非流通股股东所持有的非流通股股票获得上市流通权。

对价安排的基本情况为：以现有总股本30，000万股为基数，由全体非流通股股东

向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股票对价，共支付

24，868，710股股票给流通股股东。

二、非流通股股东承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东广州粤泰集团有限公司还做出如下特别承诺：

1、从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

2、持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：

①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低

于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益

率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

3、截止公司刊登召开相关股东会议公告之日止，未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价股份由其代为支付。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年10月28日上午13:30

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日－2005年10月28日期

间交易日的上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请自 2005年 9月 26日起停牌，最晚于 2005年 10月

13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2005年 10月 12日之前公告非流通股股东与流通股股

东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005年 10月 12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下

一交易日复牌。

、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-87397172（直线）、87393888(总机)传 真：020-87396297

电子信箱：lihongkun@vip.163.com

公司网站：www.gzdh.com.cn

证券交易所网站：www.sse.com.cn

释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

东华实业、公司 ： 指 广州东华实业股份有限公司控股股东、粤泰集团 ： 指 广州粤泰集团有限公司非流通股股东 ： 指 广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司、广

州市第三建筑工程公司、广州新利堡消防工程有限公司等24家股东未明确表示同意的非流通股股东

： 指 截止公司刊登召开相关股东会议公告日止，未向东华实业董事会明确提出同意本次股权分置改革方案的非流通股股东

本说明书 ： 指 广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构、海通证券 ： 指 海通证券股份有限公司律师事务所 ： 指 北京市时代华地律师事务所

中国证监会 ： 指 中国证券监督管理委员会

上交所 ： 指 上海证券交易所

上海登记公司 ： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

相关股东会议 ： 指公司非流通股股东委托本公司董事会召集 A 股市场相关股东举行的审议本公司改革方案的股东会议

股权登记日 ： 指 2005年 10月 21日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加东华实业 2005年相关股东会议并行使表决权

对价股份 ： 指 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股

份的流通权，该部分股份称为对价股份对价股份过户日 ： 指 非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期

元 ： 指 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

证券代码：600393

证券简称：东华实业

公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司

公司英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.，LTD.公司英文名称缩写：GZDH

法人代表：杨树坪

互联网网址：http://www.gzdh.com.cn

公司设立日期：1988年12月26日

公司上市日期：2001年3月19日

公司注册地址：广州市寺右新马路170号四楼

公司办公地址：广州市寺右新马路170号四楼

公司电话：020-87393888

邮政编码：510600

主营范围：房地产开发、出租、出售房屋、土建工程电气配套承装、为住宅小区配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁、批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)、自有资金投资。

（二）主要财务指标和会计数据

公司2002年、2003年、2004年年度及2005年1—6月份简要财务信息如下：

1、资产负债表主要数据（单位：万元）

项 目 2005年

6月30日

2004年

12月31日

2003年

12月31日

2002年

12月31日

总资产 162，022.18 156，182.17 104，033.69 83，343.66

其中：流动资产 153，077.58 147，770.54 79，402.38 60，892.33

负债合计 104，340.21 95，957.17 57，445.35 37，858.81

其中：流动负债 70，238.60 60，286.15 53，145.35 37，858.81

股东权益 49，389.20 50，393.97 46，495.05 45，377.71

注：2005年1—6月份数据未经审计，以下各表相同

2、利润表主要数据（单位：万元）

项 目 2005年1-6月份 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 4，139.18 21，793.15 11，921.85 13，728.08

主营业务利润 2，585.97 7，879.20 6，223.16 7，726.02

营业利润 810.24 4，652.94 1，988.62 5，170.32

利润总额 608.85 4，570.18 1，931.36 6，109.36

净利润 995.23 3，538.48 1，117.34 3，772.92

、现金流量表主要数据（单位：万元）

项 目 2005年1-6月份 2004年度 2003年度 2002年度经营活动产生的现金流

量净额 -926.13 367.89 11，346.31 1，498.67投资活动产生的现金流

量净额 -1，952.46 3，289.32 -1，551.82 -3，680.01筹资活动产生的现金流

量净额 -5，540.59 -8，421.07 518.20 -2，624.76现金及现金等价物净增

加额 -8，419.19 -4，763.86 9，865.19 -4，806.11

4、主要财务指标

项 目 2004年度 2003年度 2002年度

资产负债率(%) 61.43 55.21 45.42每股经营活动产生的现金流量

净额(元/股) 0.0183 0.5673 0.0749

加权平均净资产收益率(%) 7.34 2.43 8.62扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率(%) 6.68 2.35 3.61

加权平均每股收益(元/股) 0.18 0.06 0.19扣除非经常性损益后的加

权平均每股收益(元/股) 0.16 0.05 0.08

（三）公司设立以来利润分配情况

（四）公司设立以来历次融资情况

公司前身是1983年6月15日成立的广州东华实业公司，1988年9月16日，经批准，在原公司基础上改组为股份有限公司。

本公司于1988年12月首次向社会公开发行人民币普通股9.1375万股，发行价

为每股100元，1992年12月向社会公众补足发行股票20.8625万股，溢价为每股180元，两次共发行社会公众股30万股（每股面值100元），公司两次合计募集到资金

为4，669万元。

1993年3月16日，经公司第五次股东代表大会决议，公司股票进行拆细，即

将原面值100元/股拆细为面值1元/股。至此，公司总股本为10，000万股，其中国

年份 2004 年度

2003年度

2002年度

2001年度

2000年度

1999年度

1998年度

派 息

（元） 1 － － 1 － － 1

送 股

（股） 3 － － 10 － － －每

10

股 转 增

（股） 2 － － － － － －

家股7，000万股，占70%，法人股236.81万股，占2.37%，社会公众股2，763.19万

股，占27.63%。

公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所正式挂牌上市，上市至今未再次进行融资。

（五）公司目前的股本结构

单位：股

一、未上市流通股份

1、境内法人持有股份 210，859，650

2、募集法人股份 6，244，650

未上市流通股份合计 217，104，300

二、已流通股份

人民币普通股 82，895，700

已上市流通股份合计 82，895，700

三、股份总数 300，000，000

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立时股本结构广州东华实业股份有限公司是于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗

改字（1988）3号文批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年12月经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字285号文批准向社会公开发行股票30万股。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号同意，公司股票拆细为每股面值1元。公司注册资本原为人民币1亿元，股本总额原为10，000万股，其中国家股7，000万股，占70%；法人股236.81万股，

占2.37%；社会公众股2，763.19万股，占27.63%。

设立时本公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股东性质

广州东华实业资产经营公司 7，000.00 70.00 国家股

广州市第三建筑工程有限公司 50.00 0.50 法人股

广州新利堡消防工程企业有限公司 30.00 0.30 法人股

广州市人大常委会机关服务中心 20.00 0.20 法人股

其他法人股东 136.81 1.37 法人股

社会公众股东 2，763.00 27.63 社会公众股

合计 10，000.00 100.00

2、股权转让前股本结构

2001年1月9日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]6号文核准同

意本公司利用上海证券交易所交易系统，上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。2001年9

月28日，公司按每10股送红股10股，公司股本变为20，000万股。

股权转让前股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股东性质

广州东华实业资产经营公司 14，000.00 70.00 国家股

广州市第三建筑工程有限公司 100.00 0.50 法人股

广州新利堡消防工程企业有限公司 60.00 0.30 法人股

广州市人大常委会机关服务中心 40.00 0.20 法人股

其他法人股东 273.62 1.37 法人股

社会公众股东 5，526.00 27.63 社会公众股

合计 20，000.00 100.00

、股权转让后股本结构

2003年7月18日，公司控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团

有限公司签署《股份转让协议》，2003年8月29日签署《股份转让补充协议》，将广州东华实业资产经营公司持有的占本公司总股本55%的国有股11，000万股转让给广州粤泰集团有限公司。

2003年8月31日，公司控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威

投资有限公司签署《股份转让协议》，将广州东华实业资产经营公司持有的占本公司总股本15%的国有股3，000万股转让给北京京城华威投资有限公司。

股权转让完成后，广州粤泰集团有限公司持有本公司11，038.62万股，占公司总股本的55.19%，为公司第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公司76万法人股，共持有本公司3，076万股，占公司总股本的15.38%的股份，为公司第二大股东。

截止2005年8月公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股东性质

广州粤泰集团有限公司 16，557.93 55.19 法人股

北京京城华威投资有限公司 4，614.00 15.38 法人股

广州市第三建筑工程有限公司 150.00 0.50 法人股

广州新利堡消防工程企业有限公司 90.00 0.30 法人股

广州市人大常委会机关服务中心 60.00 0.20 法人股

其他法人股东 238.50 0.80 法人股

社会公众股东 8，289.57 27.63 社会公众股

合计 30，000.00 100.00

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

（1）控股股东情况

公司名称：广州粤泰集团有限公司

法人代表：杨海帆

注册资本：12，750万元人民币

成立日期：1994年8月1日

主营业务范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。

（2）实际控制人情况

公司名称：广州城启集团有限公司

法人代表：杨树坪

注册资本：20，000万元人民币

成立日期：1998年9月3日

主营业务范围：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。

（3）最终实际控制人

姓名：杨树坪

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：加拿大

最近五年内职业：企业投资、经营、管理

最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州

城启集团有限公司董事长兼总裁、现任广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、广州东华实业股份有限公司董事长。

广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份45.10%，杨树坪先生持有46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份84.67%，为公司实际控制人。

2、因股份转让等因素导致的持股变化情况

控股股东名称：广州粤泰集团有限公司

最终实际控制人名称：杨树坪

控股股东发生变更的日期：2004年09月02日

2003年7月18日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰

集团有限公司签订《股份转让协议》，向粤泰集团转让所持有的本公司国有股份

14，000万股中的11，000万股，占总股本的55%；8月31日，广州东华实业资产经营

公司又与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，向北京京城华威投资有限公司转让所持有的本公司国有股份14，000万股中的3，000万股，占总股本

的15%。2004年3月18日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]163号《关于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会批准。

根据中国证券监督管理委员会证监函[2004]103号《关于广州粤泰集团有限公司要约收购“东华实业”股票有关问题的函》，广州粤泰集团有限公司于2004

年6月2日至2004年7月1日的有效期间内向本公司除广州东华实业资产经营公司

以外的所有股东发出全面要约收购，收购其所持有的本公司股票，2004年7月1日要约收购结束。2004年9月2日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权转让确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本

公司11，000万股国有法人股、3，000万股国有法人股分别转让给广州粤泰集团有

限公司、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份，广州粤泰集团有限公司成为本公司新的控股股东。

3、最近一期财务状况

2004年度末，粤泰集团总资产为266，908.57万元，净资产为48，217.49万元，主营业务收入为6，512.58万元，净利润为-271.47万元，负债为218，691.08万元。

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

控股股东与上市公司之间除正常业务经营发生的资金往来外，相互之间不存在互相担保、互相占用资金等情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况

序号 提出改革动议股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 有无权属争议、质押、冻结情况

1 广州粤泰集团有限公司 16，557.93 55.19 无

2 北京京城华威投资有限公司 4，614.00 15.38 无

3 广州市第三建筑工程有限公司 150.00 0.50 无

4 广州新利堡消防工程企业有限公司 90.00 0.30 无

5 广州市人大常委会机关服务中心 60.00 0.20 无

6 广州市棠苑物业管理有限公司 30.00 0.10 无

7 广州市东山区保安服务公司 30.00 0.10 无

8 广州白云山企业集团财务公司 30.00 0.10 无

提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份215，619，300股，

占公司总股本的71.87%，占全体非流通股总数的99.32%，超过全体非流通股数的

三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股东性质

广州粤泰集团有限公司 16，557.93 55.19 法人股

北京京城华威投资有限公司 4，614.00 15.38 法人股

广州市第三建筑工程有限公司 150.00 0.50 法人股

广州新利堡消防工程企业有限公司 90.00 0.30 法人股

广州市人大常委会机关服务中心 60.00 0.20 法人股

广州市棠苑物业管理有限公司 30.00 0.10 法人股

广州市东山区保安服务公司 30.00 0.10 法人股

广州白云山企业集团财务公司 30.00 0.10 法人股

其他法人股东 148.50 0.50 法人股公司未知非流通股股东是否存在关联关系，也未发现有属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至董事会公告本改革说明书之前两个交易日，非流通股股东、持有公司5%以上非流通股股份股东的实际控制人未持有东华实业的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖东华实业流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）对价安排

本次股权分置改革对价安排为：东华实业全体非流通股股东向全体流通股股

东按照每10股支付3股股份的对价，对价支付完成后非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。

1、对价的形式、数量或者金额本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价

为：东华实业全体非流通股股东向全体流通股股东按照每10股支付3股股份。改革方案实施后，非流通股股东共需要向流通股股东支付24，868，710股的对价。

2、对价的执行方式对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例向流通股股东送股。对价支付完毕后，公司总股本不变，公司原流通股股东持有的股数将由改革前的

82，895，700股增加为改革后的107，764，410股，原非流通股股东持有的股数将由

改革前的217，104，300股减少为改革后的192，235，590股。

3、对价执行情况表广州东华实业股份有限公司股权分置改革对价执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序

号 执行对价的股东名称 持股数（万股）占总股本比例

（%）本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）持股数（万股）占总股本比例

（%）

1 广州粤泰集团有限公司 16，557.93 55.19 18，966，661 0 14，661.26 48.87

2 北京京城华威投资有限公司 4，614.00 15.38 5，285，212 0 4，085.47 13.62

3 广州市第三建筑工程有限公司 150.00 0.50 171，821 0 132.81 0.44

4 广州新利堡消防工程企业有限公司 90.00 0.30 103，093 0 79.69 0.27

5 广州市人大常委会机关服务中心 60.00 0.20 68，728 0 53.12 0.18

6 广州市棠苑物业管理有限公司 30.00 0.10 34，364 0 26.56 0.09

7 广州市东山区保安服务公司 30.00 0.10 34，364 0 26.56 0.09

8 广州白云山企业集团财务公司 30.00 0.10 34，364 0 26.56 0.09

9 其他法人股东 148.50 0.50 170，103 0 131.48 0.44

、限售股份上市流通时间表有限售条件的股份可上市流通时间表序

号 股东名称所持有限售条件的

股份数量（万股）可上市流通起始时间承诺的限售条件

1，000.00 G＋12个月后 见注 1

3，000.00 G＋36个月后 1 广州粤泰集团有限公司

10，661.26 G＋48个月后

见注 2

1，500.00 G＋12个月后

1，500.00 G＋24个月后 2 北京京城华威投资有限公司

1，085.47 G＋36个月后

见注 3

3 广州市第三建筑工程有限公司 132.81 G＋12个月后

4 广州新利堡消防工程企业有限公司 79.69 G＋12个月后

5 广州市人大常委会机关服务中心 53.12 G＋12个月后

6 广州市棠苑物业管理有限公司 26.56 G＋12个月后

7 广州市东山区保安服务公司 26.56 G＋12个月后

8 广州白云山企业集团财务公司 26.56 G＋12个月后

9 其他法人股东 131.48 G＋12个月后

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

注 1：广州粤泰集团有限公司特别承诺：从持有的原非流通股中划出 1000 万股用于公司管理层的长期激励计划。

注 2：广州粤泰集团有限公司特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内

不通过证券交易所挂牌出售；从方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且需要满足公司经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%的条件

下方可出售；从方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份需要满足公司经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益

率不低于 13%的条件。上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

注 3：北京京城华威投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实

施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占东华实业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份结构变动表 单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

境内法人持有股份 217，104，300 -217，104，300 0非流通股

非流通股合计 217，104，300 -217，104，300 0

境内法人持有股份 0 +192，235，590 192，235，590有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计 0 +192，235，590 192，235，590

无限售条件的流通股份 A股 82，895，700 +24，868，710 107，764，410

无限售条件的流通股份合计 82，895，700 +24，868，710 107，764，410

股份总额 300，000，000 0 300，000，000

6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截止公司董事会公告本说明书之日止，未明确表示同意的非流通股股东共持有的股份数为148.50万股，占公司非流通股总股数的0.68%，本公司控股股东粤泰集团承诺由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价。代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

7、代为支付对价股份的事后处理办法

在代为支付对价股份后，粤泰集团将通过如下方式保障自身权益：

1）行使追偿权

粤泰集团将根据股权分置改革相关法律法规及本次股权分置改革方案，与其代为支付对价的股东、相关质权人、法院或清算组等相关当事人达成一致，并协商证券交易所及登记结算公司，尽快将代为支付的股份划转至粤泰集团名下。

2）协议收购粤泰集团将通过协议收购的方式收购其代为支付对价的股东所持东华实业的股份，收购价格将考虑代为支付股份的相关成本。

3）其它合法可行的解决办法。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价制定的理论基础

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格

一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原

流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。东华实业非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

B=为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

F=非流通股数；

L=流通股数；

W=股权分置时非流通股价格；

P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

Px=股权分置改革后的股票价格；

的平均持股成本东支付的流通权对价后流通股东获得非流通股=′P 。

（1）股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数

量的计算：

z 股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

z 非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px。

z 当 ( ) WFPxBF ×=×? 时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

（2）股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量

的计算：

z 股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P

z 非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Pxz 当 ( ) PLPxBL ×=×+ 时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。

（3）要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值

将不发生损失，则B必须满足以下等式：

PLWF

WPLFB ×+×

?××= )(

即：当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为B时，在改革股权分置过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

2、对价制定的依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

（1）流通股的定价

流通股的估值按2005年9月23日前60个交易日收盘价平均价2.72元估算。

（2）非流通股的定价

非流通股的定价为1.92元，市净率为1.16倍，市盈率为10.84倍，按此价格定价的原因是：

A、与国际全流通市场房地产上市公司的定价水平比较来看，东华实业的非

流通股按1.92元定价水平是相对较低的。

成熟资本市场房地产上市公司和东华实业估值水平比较表

国际市场 行业 市净率 市盈率

MSCI World指数注 1 房地产 1.63 高 27.75 高

香港联交所注 2 房地产 1.15 中 15.60 中

东华实业非流通股定价 房地产 1.16 中 10.84 低

注 1：MSCI世界指数仅包含全球成熟市场，数据来源：Bloomberg

注 2：对香港联交所优质房地产上市公司采集的数据算术平均， 数据来源：海通证券

B、公司第一、第二大股东广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限

公司于2003年分别从东华实业原控股股东广州东华实业资产经营公司受让国家

股11，000万股和3，000万股，受让价格是以2002年度公司经审计后的每股净资产

值上浮20%，即每股转让价格为2.736元，2004年度公司实施每10股送3股转增2

股派1元方案后，粤泰集团和京城华威实际取得股份的成本为1.76元/股，同时考

虑到粤泰集团入主后进行了重大资产置换，向公司注入了盈利能力强的优质资产，非流通股定价为1.92元是合理的。

C、东华实业流通股的定价水平（市净率1.64倍，市盈率15.31倍）较国际成

熟市场房地产上市公司平均定价水平略低，高于香港优质房地产上市公司平均定价水平。但若非流通股按1.92元定价后，非流通股和流通股按股权结构加权的平均价格的定价水平（见下表）则远低于成熟资本市场房地产上市公司平均定价水平，与香港优质房地产上市公司平均定价水平基本相当，因此非流通股按1.92元的定价水平是较低的。

东华实业非流通股和流通股按股权结构加权平均的定价水平测算表价格（元） 市净率（倍） 市盈率（倍）

流通股定价 2.72 1.64 15.31

非流通股定价 1.92 1.16 10.84

按股权结构加权的平均价格 2.14 1.29 12.07

（3）对价股份总量的计算根据东华实业的相关数据和本方案的基本原理得出的非流通股股东向流通

股股东支付对价股份数量的公式 PLWF

WPLFB ×+×

?××= )(可以计算出东华实业的非流

通股股东应支付给流通股股东的股份数量为22，163，546股，在充分考虑流通股股

东利益的基础上，本方案最终确定为向全体流通股股东每10股送3股，即全体非流通股东将向流通股股东支付24，868，710股（0.30×82，895，700股），支付对价完成后取得流通股权。

保荐机构认为：本方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，同时综合考虑了东华实业主要非流通股股东取得的股权成本和大股东入主后对公司进行资产重组的贡献等实际情况。公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定的原则，对价安排合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项本公司全体非流通股股东所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监

会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

控股股东广州粤泰集团有限公司还做出如下特别承诺：

1、从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

2、持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：

①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低

于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益

率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

五、股权分置改革对公司治理的影响

本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响。

1、有利于实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展

现代公司经营的目标在于实现股东价值的最大化，但是，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，往往出现非流通股股东埋头搞经营，不关心公司流通股股价，而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对于公司经营情况的关心的情况，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一而无法做出最有利于公司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，长此以往打击了流通股股东的积极性，使公司的长期发展得不到流通股股东的支持。本次股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有利于公司的持续协调发展。

2、有利于公司实施股权激励，建立灵活、多层次的长效激励机制

在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要素管理方式上进行制度创新，而且在人才资源管理、健全激励机制等方面也需要不断创新。股权分置改革完成后，有利于建立管理层及员工的长效激励机制，打

造一个专业高效稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。

3、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司

在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东，公司的经营及管理也主要是非流通股股东参与。在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利更加统一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表自已意见的平台也更为完善，公司的小股东更有条件联合起来，通过股东大会表达意愿，改变在公司决策机构中没有流通股东代表的现状，使公司董事会的构成更加多样化，董事会的决策更加科学、合理，使公司成为真正意义上的公众公司。

本公司董事会对本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

“公司董事会认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。”本公司独立董事对本次股权分置改革对公司治理的影响发表独立意见如下：

“本人认真审阅了《广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书》，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。”六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

截止本说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

相应的处理方案：若公司提出股权分置改革动议的非流通股股东拟支付给流

通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

（三）股票价格波动风险

在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于东华实业的持续发展，但方案的实施并不能给东华实业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据东华实业披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了以

下声明：

截至本改革说明书公布前两个交易日，未持有东华实业的流通股股份，公告

之前六个月内也未有买卖东华实业流通股股份的情况。

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市时代华地律师事务所出具

了以下声明：

截至本改革说明书公布前两个交易日，未持有东华实业的流通股股份，公告

之前六个月内也未有买卖东华实业流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：

东华实业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；东华实业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；东华实业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。

基于上述理由，本保荐机构愿意保荐广州东华实业股份有限公司进行股权分置改革。

针对东华实业股权分置改革方案的修改，保荐机构发表补充保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对东华实业本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实东华实业股权分置改革说明书施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

（三）律师意见结论公司聘请的本次股权分置改革的律师北京市时代华地律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

经审核，本所认为，东华实业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得东华实业相关股东会议通过后实施。

针对东华实业股权分置改革方案的修改，北京市时代华地律师事务所发表补充法律意见如下：

东华实业调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；东华实业调整后的股权分置改革方案在取得2005年A股市场相关股东会议的批准后实施。

八、其他需要说明的事项

本次股权分置改革的相关当事人情况如下：

（一）广州东华实业股份有限公司

法定代表人：杨树坪

注册地址：广州市寺右新马路170号四楼

办公地址：广州市寺右新马路170号四楼

邮政编码：510600

联 系 人：李宏坤、蔡锦鹭电 话：020-87397172（直线）87393888（总机）

传 真：020-87396297

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

保荐代表人：项骏

项目主办人：肖鲲

电 话：021-53828793

传 真：020-53822542

（三）公司律师：北京市时代华地律师事务所

负 责 人：战宁

办公地址：北京市朝阳区京广中心商务楼501-504室

经办律师：赵辉

电 话：010-65973205

传 真：010-65973206

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）非流通股股东的补充承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）保荐意见之补充意见书；

（七）法律意见书；

（八）补充法律意见书；

（九）保密协议；

（十）独立董事意见函；

（十一）独立董事关于修改方案的意见函。

广州东华实业股份有限公司董事会

二○○五年十月十一日