安源股份董事会决议暨召开临时股东大会的公告

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2005-018

安源实业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议

暨召开 2005年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2005年

7月 4日以传真方式通知，并于 2005年 7月 14日上午 9：00在公司会议室召开。本次

会议应到董事 9人，实到 9人，其中董事长徐绍芳先生因身体原因未能出席会议，授权委托董事何立红先生代为行使表决权， 董事孙炎林先生及席保锋先生因工作原因未能出席会议，分别授权董事李运萍、董事尹家庆先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议由董事长指定董事何立红先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，对有关议案进行了书面记名投票表决，会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，一致通过形成如下决议：

1、审议通过了通过了《关于拟出售部分资产的议案》；

为优化产业结构，突出主营业务，公司拟将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司 58％股权按照经评估的净资产或股权价值

出售给新锦源投资有限公司（以下简称“新锦源”）。出售上述资产和股权后，将有利公司今后致力于做强做大玻璃产业和客车制造产业。

交易双方共同聘请了北京六合正旭资产评估上述拟出售有限责任公司对上述拟出

售资产进行评估，评估基准日为 2005年 4月 30日。上述拟出售的帐面价值为 15，045.58万元，资产评估价值为 16，052.22万元。拟作价 16，052.22万元。

按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）规定：新锦源符合《股票上市规则》第 10.1.6 第（一）项规定的关联方情形。公司本次向新锦源出售资产的行为构成关联交易。4名关联方董事徐绍芳先生、何立红先生、李运萍先生、孙炎林先生均予以回避，5名非关联方董事参与了表决，其中 5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见（详见公司关联交易公告）。

该项议案将提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》

为做强做大客车产业，公司拟以拥有的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权和部分

负债出资与公司的控股股东新锦源投资有限公司共同设立安源客车制造有限公司，通过客车产业的整合，引进人才，转换机制，提高客车产业的竞争力，提高客车产业的经济运行质量。

经双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止 2005年 4月 30日，拟出资的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权的帐面价值为 19，753.76万元，

评估价值为 21，288.41万元。 上述资产公司拟作价 21，288.41万元。

公司名称：安源客车制造有限公司

注册地址：萍乡高新技术工业园汽车工业园

注册资本：15，000万元

出资情况：公司以经评估的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权及 10，788.41 万元

负债出资 10，500 万元，占新公司注册资本的 70％；新锦源投资有限公司以现金出资

4，500万元，占新公司注册资本的 30％。

经营范围：大中小型汽车制造、销售，摩托车零部件、汽车零部件制造、销售，汽车货运，汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商行政管理部门核发为准)。

按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）规定：新锦源符合《股票上市规则》第 10.1.6 第（一）项规定的关联方情形。公司本次向新锦源出售资产的行为构成关联交易。4名关联方董事徐绍芳先生、何立红先生、李运萍先生、孙炎林先生均予以回避，5名非关联方董事参与了表决，其中 5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表独立意见（详见公司关联交易公告）。

该项议案将提交股东大会审议。

3、审议通过了《安源实业股份有限公司 2005年半年报正文及摘要的议案》

4、审议通过了《关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

由于工作原因，陈松柳先生、文俊宇先生不再担任董事会秘书、证券事务代表职务。

聘任姚培武先生为公司董事会秘书、吴疆先生为公司证券事务代表。

5、审议通过了《关于修改< 公司章程 > 的议案》根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字

[2005]15号）、《股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定，拟对公司章程作如下

修改：

一、第四十条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

二、第四十七条修改为：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

会议通知发出后，董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

三、第六十二条修改为“股东（包括股东代理人）以其…….每一股份享有一票表决权。股东大会的议事规则作为章程的附件，由董事会制定，报股东大会批准后实施。”。

四、第六十五条修改为“为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）除增发新股外，公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）回购本公司股票；

（五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

五、增加第七十三条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”。

六、增加第七十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”。

原第七十三条、七十四条及以下各条向下依次顺延。

六、原第九十六条“董事会制定议事规则…….”，修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件在报股东大会批准后实行。”。

七、删除原章程第一百一十二条，以后各条向前顺移。

八、原章程第一百一十五条第（六）款修改为“负责公司投资者管理关系。负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；”

九、第五章新增一个小节，具体内容如下：

第四节独立董事

第一百一十八条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（一）独立董事任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4、《公司章程》规定的其他条件。

（二）独立董事不得由下列人员担任：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、中国证监会认定的其他人员。

第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十、原第一百三十八条修改为“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开前十日以书面送达全体监事。监事会会议通知内容包括：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。”

十一、第一百三十九条修改为“监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后，报股东大会批准实施。”。

十二、原第一百五十一条修改为：

“公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；

存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”该项议案将提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于调整公司董事的议案》

由于工作原因，同意孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事。

根据公司控股股东新锦源投资有限公司《关于推荐安源实业股份有限公司董事监事的函》（新锦源字【2005】1号）和《关于提名袁建青先生为安源实业股份有限公司董事的函》（新锦源字【2005】2号），经公司董事会提名委员会提名，拟增选公司董事如下：

（1）由于控股股东发生变化，同意增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事；

（2）同意增选袁建青先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事。

该项议案将提交股东大会审议。

7、审议了公司控股股东提交股东大会审议的提案。

由于控股股东发生变化及人事关系变动，公司控股股东新锦源投资有限公司向董事会提交了《关于推荐安源实业股份有限公司董事监事的函》（新锦源字【2005】1号），提议董事会召开临时股东大会调整公司监事。董事会通过对控股股东提案的关联性和程序性审核，同意将上述提案提请股东大会审议。并经新锦源同意后将该提案与公司本次董事会将提请临时股东大会审议的《关于调整公司董事的议案》合并提交临时股东大会审议。合并后的提案内容如下：

由于工作原因，孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事；刘国清女士、严思达先生、刘树良先生不再担任公司监事。

拟增选公司董事、监事如下：

（1）由于控股股东发生变化，拟增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥先生为安

源实业股份有限公司第二届董事会董事；由于工作变动，拟增选袁建青先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事。

（2）根据新锦源投资有限公司提名拟增选李林先生为实业股份有限公司第二届监事会监事。

公司将在职工代表监事候选人当选后另行公告。

8、审议通过了《关于召开 2005年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于 2005年 8月 16日上午 9：00召开 2005年第一次临时股东大会，审议本次会议有关议案及公司控股股东新锦源投资有限公司提交的有关提案，具体情况如下：

1、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

2、会议召开时间：2005年 8月 16日上午 9:00；

3、会议地点：江西省萍乡高新工业园郑和路 8 号安源实业股份有限公司三楼会议室；

4、会议议程：

(1)审议《关于出售部分资产的议案》；

(2)审议《关于组建安源客车制造有限公司的议案》；

(3)审议《关于修改的议案》；

(4)审议《关于调整公司董事、监事的议案》(逐人表决)。

5、出席会议对象：

（1）截止 2005年 8月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

6、会议登记：

（1）请符合上述条件的股东于 2005年 8月 12日办理出席会议资格登记手续。时

间：上午：8:00-11:30;下午：1:30-5:30

（2）登记地点：公司证券部

联系人：吴疆 陈琳

电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

地址：江西省萍乡高新工业园郑和路 8号安源实业股份有限公司证券部

邮编：337000

法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记；

6、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

特此公告！

附件：1、授权委托书

2、董事、监事候选人简历

3、董事候选人声明

4、董秘及证券事务代表简历安源实业股份有限公司董事会

2005年 7月 14日授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会，并并按以下权限行使股东权利。

1、对关于召开 2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

2、对关于召开 2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

3、对关于召开 2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

4、对 1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

注：以上委托书复印件及剪报均有效。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

董事候选人、监事候选人简历钭正刚先生，52 岁，大专学历，经济师，曾任临安县临天农机厂供销员、临安县

第三茶厂销售科长、临安化纤织物厂厂长、临安化纤总厂、浙江丝绸工学院实验厂厂长、现任杭州锦江集团有限公司董事长、总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

王元珞女士，47 岁，本科学历，经济师，中共党员，曾任浙江丝绸工学院财务处财务处长、浙江金绫股份公司副总经理、香港旭日集团财务经理助理、浙江金绫股份公司总经理，现任杭州锦江集团有限公司副总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

彭志祥先生，51岁，大专学历，高级工程师，中共党员，曾任萍乡客车厂副厂长，萍乡电焊条厂厂长，萍乡客车厂厂长，萍矿集团副总经理，现任萍矿集团总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

袁建青先生，42 岁，大专学历，工程师，中共党员，曾任萍矿机械厂技术科技术员、华达机械制造公司技术中心主任、萍矿机械厂付厂长、总工程师，现任分宜特种电机厂厂长，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

李林先生，47 岁，大专学历，高级会计师，中共党员，曾任萍矿财务处会计、副科长、科长、萍矿承包阿尔及利亚水利灌溉大型项目总会计师、萍矿内部银行副行长、财务处副处长、处长，现任萍矿集团公司任副总会计师、新锦源监事长，拟任安源实业股份有限公司公司监事。

安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人钭正刚先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：钭正刚

2005年 7月 14日安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人王元珞女士，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：王元珞

2005年 7月 14日安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人彭志祥先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：彭志祥

2005年 7月 14日安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人袁建青先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：袁建青

2005年 7月 14日安源实业股份有限公司董秘及证券事务代表简历

姚培武先生，41 岁，本科学历，中共党员，会计师，1985 年参加工作，先后任萍乡矿务局财务处会计、主办会计、经营管理办公室资产管理科副科长、萍乡矿务局经营管理办公室财务管理科科长、萍乡矿业集团有限责任公司经营管理办公室财务管理科科长、萍乡矿业集团有限责任公司经营管理办公室副主任会计师兼财务管理科科长、安源实业股份有限公司财务总监兼财务部经理，现任公司财务总监、公司董秘。

吴疆先生，男，26 岁，本科学历，曾先后在安源实业股份有限公司证券部、财务部工作，现任公司证券事务代表。