许继电气股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：000400 证券简称：许继电气

许继电气股份有限公司

XJ ELECTRIC CO.，LTD股权分置改革说明书（摘要）保荐机构光大证券股份有限公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司第一大股东许继集团有限公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意。

2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所

持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

3、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作

出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能

参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点许继电气股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送

股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股

将获得非流通股股东支付的3股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）承诺人作出如下特别承诺：

1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出

10%。

2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气股份有限公司帐户归全体股东所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月31日（星期一）

（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月11日（星期五）

（三）本次相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的具体时间为：2005年 11月 9日—2005年 11月 11日每交易日上午

9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

具体时间为：2005年11月9日9:30至2005年11月11日15:00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

（一）本公司股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

（二）本公司董事会将在10月20日之前（不含本日）公告非流通股股东与

流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告

后下一交易日复牌。

（三）如果本公司未能在10月20日之前（不含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：

8008835501 8008835502 8008835503 8008835504

8008835505

传 真： 0374-3363549

电子信箱： gugai@xjgc.com

公司网站： http://www.xjec.com

深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn

联系人： 姚武、李维扬释 义

公司/本公司/许继电气 指 许继电气股份有限公司

许继集团 指 许继集团有限公司

全体非流通股股东 指 许继集团有限公司、许继电控设备公司、许继电器设备公司

本说明书 指 许继电气股份有限公司股权分置改革说明书

相关股东会议 指 为审议本次股权分置改革方案，公司 A股市场相关股东举行的会议

对价安排 指 许继电气非流通股股东向流通股股东按照一定

比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股获送3股方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的许继电气流通股股东，有权获得非流通股股东作出的对价安排

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/光大证券 指 光大证券股份有限公司

律师 指 上海市上正律师事务所

元 指 人民币元

摘要正文

一、股权分置改革方案根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。

（一） 改革方案概述

公司全体非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响许继电气的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

1、对价安排的形式和数量由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送

出58，320，000 股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3股。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东。

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排

股份数量（股）

持股数（股）占总股本比例（%）

1 许继集团有限公司

172，640，00045.64 54，757，466117，882，53431.16

2 许继电控设备公司

5，760，000 1.52 1，826，9413，933，0591.04

3 许继电器设备公司

5，472，000 1.45 1，735，593，736，4070.99

合 计 183，872，00048.61 58，320，000125，552，00033.19

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件

5.00 G+36—G+48个月

10.00 G+36—G+60个月 1 许继集团有限公司

31.16 G+60个月以后

详见注释②、③

2 许继电控设备公司 1.04 G+12个月以后 详见注释③

3 许继电器设备公司 0.99 G+12个月以后 详见注释③

注：

①设改革方案实施后首个交易日为G日；

②许继集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

③全体非流通股股东额外承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

④本公司董事、监事或高级管理人员中王纪年、尚衍国、王道麦、程利民、檀国彪、欧阳俊、张森、郑东晖、任文颖、李富生、于世新、姚致清、姚武、马保州持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

183，872，000 48.61 一、有限售条件的流通股合计

125，552，000 33.19

国家股 国家持股

国有法人股 172，640，000 45.64 国有法人持股 117，882，534 1.16

社会法人股 11，232，000 2.97 社会法人持股 7，669，466 2.03

二、流通股份合计 194，400，000 51.39 二、无限售条件的流通股合计

252，720，000 66.81

A股 194，400，000 51.39 A股 252，720，000 66.81

三、股份总数 378，272，000 1 0.00 三、股份总数 378，272，000 100.00

备注:公司不存在境外募集外资股、境内募集外资股、外资法人持股等情况。

6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法

本公司全体非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见者。

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革方案对价安排的确定依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得

流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海

外成熟市场可比公司来确定。

①方案实施后市盈率倍数。从国外成熟市场来看，2004年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。综合考虑许继电气的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时，考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在13倍左右。

②方案实施后每股收益水平。根据许继电气已经公布的2005年中期报告，

公司2005年1—6月份实现净利润6，372.94万元，根据2005年下半年的经营形势和市场状况，谨慎估计公司2005年度净利润至少为12，500万元，据此计算，许继电

气2005年的每股收益预计在0.33元以上。

③方案实施后股价。依照方案实施后13倍的股票市盈率保守估值，则许继电气在方案实施后的合理均衡股价预计为4.29元/股。

（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

P为方案实施前流通股股东的持股成本；

Q为股权分置改革方案实施后股价。

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

截止2005年9月30日收盘，许继电气A股前20个交易日收盘价的均价为5.30元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格4.29元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.235股。

即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，许继电气非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于

19，598.44万元（基准对价水平）的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通

股股东利益，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至0.3股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，则许继电气的全体非流通股股东共需支付5，832万股股份，按照方案实施后许继电气均衡股价4.29元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为25，019.28万元，高出基准对价水平 27.66%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

2、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）流通股股东获得了相应对价安排

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得许继电气非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在许继电气的权益。

（2）对价安排保护了流通股股东的利益

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年9月30日收盘前20个交易日收盘价均价5.30元/股：

若股权分置改革方案实施后许继电气股票价格下降至4.29元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在4.29元/股基础上每上升（或降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期、全体非流通股股东对原非流通股股份设置较高的减持价格下限，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

4、综合以上因素，保荐机构认为许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）承诺事项

1、法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、承诺人作出如下特别承诺：

（1）许继集团承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

（2）全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气帐户归全体股东所有。

（二）履约方式

在董事会公告本说明书后，全体非流通股股东将及时委托许继电气到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

（三）履约时间

按照限售期承诺，许继集团承诺履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的第 60个月止；许继电控设备公司、许继电器设备公司承诺履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的

第12个月止。

按照限价减持承诺，全体非流通股股东承诺在限售期满后的任何时候，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

（四）承诺事项的担保

全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

（五）履约风险防范对策

在本方案实施完毕后，承诺人同意深交所和登记结算机构对本承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

（六）承诺事项的违约责任

承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（七）全体非流通股股东声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份

的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。

截止本说明书签署之日，许继集团持有本公司国有法人股 17，264万股，占公司股本总额的 45.64%；许继电控设备公司持有本公司法人股 576万股，占公司股本总额的1.52%；许继电器设备公司持有本公司法人股547.2万股，占公司股本总额的1.45%。

根据许继集团、许继电控设备公司、许继电器设备公司的陈述，其所持有的本公司上述非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司第一大股东许继集团持有本公司的股份为国有法人股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经有权部门批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得河南省国资委的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得河南省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少

一个交易日发布。

（二）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

截至本说明书公告日，本公司全体非流通股股东对价安排涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

为降低该风险，非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于实施对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于实施对价安排的股份被质押、冻结或扣划，影响到股权分置改革的进行。

如果非流通股股东的股份被质押、冻结、扣划，以至于非流通股股东无法完成作出的对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3 天。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）聘请的保荐机构：光大证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层法定代表人： 王明权

保荐代表人： 税昊峰

项目主办人： 魏伟、李国强办公地址： 深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼东

联系电话： 0755-83788 76 83788300 83785278

传 真： 0755-83788877

（二）聘请的律师事务所：上海市上正律师事务所

注册地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室

负责人： 程晓鸣

签字律师： 程晓鸣、刘云联系电话： 021-68816261 68816267

传 真： 021-68816005

（三）保荐意见结论保荐机构光大证券在认真审阅了许继电气提供的股权分置改革方案及相关

文件后认为：在许继电气及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，光大证券愿意推荐许继电气进行股权分置改革工作。

（四）律师意见结论

上海上正律师事务所律师认为：许继电气及其非流通股股东具备制定和实施许继电气股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，许继电气已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得许继电气相关股东会议以及国家国有资产管理部门的批准后实施。

(此页无正文，为许继电气股权分置改革说明书摘要签署页)许继电气股份有限公司董事会

二 00五年十月十日