长春燃气2004年度股东大会会议资料

长春燃气股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

2005年 6月资料目录

1、 会议议程???????????????????????2

2、 2004 年度董事会工作报告??????????????3

3、 2004 年度监事会工作报告??????????????9

4、 2004 年度财务决算报告????????????????11

5、 2004 年度利润分配方案????????????????12

6、 关于修改公司章程的议案???????????????13

7、 关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构

及审计费用的预案??????????????????????18

8、 关于公司申请发行可转换公司债券的议案????????19

9、 关于提请股东大会就发行可转换公司债券事项对董事会授权的

议案????????????????????????????20

10、 公司发行可转换公司债券发行方案???????????2111、 武汉众环会计师事务所有限责任公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》??????????????????????28

12、 前次募集资金使用及效益说明????????????32

13、 关于董事会换届选举的议案??????????????36

14、 关于监事会换届选举的议案??????????????37会 议 议 程

会议时间：2005年 6月 28日 8：30

会议期限：半天

会议地点：公司八楼会议室（长春市延安大街 421号）

公司董事长王振先生宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。

1、审议公司 2004年度董事会工作报告。

2、审议公司 2004年度监事会工作报告。

3、审议公司 2004年度财务决算报告。

4、审议公司 2004年度利润分配方案。

5、审议公司关于修改《公司章程》的议案。

6、审议公司关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及审计费用的议案。

7、审议公司关于公司申请发行可转换公司债券的议案。

8、审议公司关于提请股东大会就发行可转换公司债券事项对董事会授权的议案。

9、逐项审议公司发行可转换公司债券发行方案。

10、审议武汉众环会计师事务所有限责任公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》。

11、审议公司关于前次募集资金使用及效益说明。

12、审议公司关于董事会换届选举的议案。

13、审议公司关于监事会换届选举的议案。

14、表决议案

15、股东发言及回答股东提问长春燃气股份有限公司 2004年度董事会工作报告

王 振各位股东，各位来宾：

大家好！

2004 年已经过去，新的一年已经到来。过去的一年是公司各项生产、经营

活动持续稳定发展的一年，也是公司改革、重组取得关键性进展的一年。在这一年里，公司经营业绩和各项工作都取得了可喜成果，实现了比较理想的效益；在经营管理上，不断发展壮大主业，继续扩大管道燃气用户、提高供气数量，努力活化资金，焦炭生产和销售呈现出了前所未有的可喜局面，使公司经济效益得到了显著提高。在此，我对公司董事会、监事会全体成员、公司各级管理人员以及全体员工表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！下面，就公司董事会 2004 年工作向公司股东做具体汇报：

一、公司报告期内经营情况

城市燃气行业是对国民经济具有全局性、先导性影响的基础产业，我公司承担着长春市居民和部分工业企业燃气供应任务，是我省最大的管道燃气生产企业；也是东北唯一的以管道燃气为主业的上市公司。公司的发展战略是突出主业、多元拓展、追求效益、服务于民；公司的经营理念是：能源基础设施建设与城市环保产业并重，在不断扩大天然气使用规模的同时，逐步向城市环保产业发展。

不断提高科技含量，努力实现公司效益最大化。

（一）主营业务范围及公司经营情况：

2004 年度，公司的主营业务范围如下：焦炉煤气、冶金焦炭、煤焦油的生产、销售，天然气、液化石油气供应、燃气工程安装。公司（含下属控股子公司）经营的管道燃气产品（包含焦炉煤气、天然气、液化石油气）供应长春、延吉两市市区用户，占据两地燃气市场的 70%以上的份额；公司是长春市冶金焦炭和煤

焦油唯一的生产厂家， 80%以上产品异地销售；燃气安装业务以及燃气供应的配套业务，本公司市场占有率在 80%以上。本年度公司混合燃气销售量 1.05 亿立方米；天然气供应量为 3，442万立方米，与上年相比基本持平比；冶金焦炭完成

销售 62.2万吨，比上年增加 11.5万吨，增幅为 23%；煤焦油销售量 2.33万吨，比上年略有增加。2003年发展燃气用户 2.6万户（含瓶组气），比上年有所减少。

2004年公司实现主营业务收入 11亿元，较上年同期增收 3.3亿元；增加幅

度为 43%。其中：燃气收入：2.41亿元，占总收入的 22%，管道燃气用户安装：

1.33亿元，占总收入的 12%，冶金焦碳收入：6.64亿元，占总收入的 61%。

2004 年公司实现主营业务利润 3.79 亿元，较上年增加 1. 21 亿元，增加

47%，其中，焦碳实现销售利润 2.8 亿元，占主营业务利润的 89%；安装工程实

现利润 6518万元，占主营业务利润的 20.7；焦油实现销售利润 537万元，占主营业务利润的 1.7%。燃气销售出现亏损，亏损数额为 3598万元，占主营业务利

润的 11.4%。

2004 年，公司实现净利润 2.08 亿元，较上年同期增加 6147 万元， 0.51元，较上年增长 42%，股东权益 10.77 亿元，比上年增加 1.47 亿元，每股净资

产为 2.56元，比上年增加 0.36元，加全平均净资产收益率为 19.3%，比上年增

加 3.54个百分点。

（二）公司下属控股公司及参股公司经营情况：

主要控股公司经营情况及业绩：

（1）延吉盛世光华燃气有限公司，法定代表人：李志，公司注册资本 3，500

万元人民币，主营业务范围：管道燃气生产供应、燃气工程安装等。本公司占有

99%股权。该公司报告期实现净利润 332万元。

（2）长春汽车燃气发展有限公司，法定代表人：殷乃勋，公司注册资本 5000

万元人民币，主营业务范围：车用液化石油气的经销等。公司投资 4，521万元，占注册资本的 90.42%。2004年实现净利润 412万元，较上年增加 116万元。

（3）长春振威燃气安装发展有限公司，法定代表人：王占才公司注册资本

2，000万元人民币，为中外合资企业，公司投资 1500万元，占注册资本的 75%。

主营业务范围：长春市区域内工业、公用以及民用燃气的受理、安装等业务。该公司报告期内实现利润 4464万元，与上年度亏损 138万元相比，增加利润 4602万元。

主要参股公司的情况

（1）北京中长石基信息技术股份有限公司，法定代表人：李仲初，注册资

本 3300万元，公司初始投资 2000万元，折合 660万股，占股本总额的 20%。

（2）本溪北台铸管股份有限公司，法定代表人：于德富，原注册资本 3.8亿元，公司初始投资 1，940万元，折合 1，300万股，为该公司股份为 3.4%。

（三）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案：

公司在 2004年生产经营过程中主要存在以下几方面问题：

1、公司整体扩张速度较为缓慢，上市以来，没能实现再融资的目标，导致

一些很好的项目无法完成；

2、公司天然气气源相对紧张，影响公司天然气用户发展；

3、公司所辖制气厂原料煤涨价及原料煤市场不够稳定，原料煤价格不断攀升，使公司生产成本加大。

解决方案：

1、公司将加大再融资力度，选择好适合主业发展的优势项目，使公司形成

可持续发展的态势，以增强公司发展的后劲，争取 2005年完成公司再融资计划；

2、针对天然气气源紧张的问题，公司在建设液化气混空备用气源的前提下，争取完成对新气源的收购工作，以保证天然气用户的正常供气，保证天然气用户的持续发展；

2、对于原料煤供应紧张的问题，公司将深入细致作好原料煤市场的考察工作，开拓原料煤供应渠道，寻求长期稳定的合作伙伴，努力降低煤炭价格上涨因素给公司效益带来的负面影响。

二、董事会工作情况

（一）、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》的规定程序选举和聘任公司的董事，公司董事会董事人数和人员构成符合《公司法》的要求，公司制订了《董事会议事规则》，并用其规范董事会的日常工作和公司董事的行为。公司董事能够认真履行自己的职责，并以勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉国家有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，并知晓其所承担的责任。在公司的历次董事会上，参会董事都能做到认真审议会议的每项议案，对所作决议的各项议题的真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）关于公司独立董事情况

独立董事介入公司董事会工作以来，能够按照国家有关法律、法规的要求履行自己的职责，关心公司的经营活动，以认真负责的态度参与董事会的工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

（三）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2004年度，公司共召开了八次董事会、一次临时董事会，具体情况如下：

1、公司三届十四次董事会于 2004年 2月 13日下午 13时 30分召开，会议

地点为公司七楼会议室会议审议通过如下决议：

（1）审议通过长春燃气股份有限公司 3#焦炉扩建工程；

（2）审议确认公司财务清查盘点结果；

（3）审议通过公司计提固定资产减值准备的方案；

（4）审议通过公司董事及高级管理人员年度津贴的方案。

2、公司三届十五次董事会于 2004年 3月 11日下午 14时召开，会议地点

为公司七楼会议室，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过《公司 2003年年度报告及摘要》；

（2）审议通过《公司 2003年年度董事会工作报告》；

（3）审议通过《公司 2003年年度财务决算报告》

（4）审议通过《公司 2003度利润分配预案》；

（5）审议通过《公司 2004年度财务预算及 2004年投资计划》；

（6）审议通过《关于续聘会议师事务所及确定审计费用的预案》；

本次董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 15 日《中国证券报》和《上海证券报》。

3、公司三届十六次董事会于 2004年 3月 23日下午 14时召开，会议地点为

公司七楼会议室，会议决定于 2004年 4月 26日召开公司 2003年年度股东大会。

本次董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》。

4、公司三届十七次董事会于 2004年 4月 26日下午 14时召开，会议审议通

过公司 2004年第一季度报告。

本次董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 28 日《中国证券报》和《上海证券报》。

5、公司 2004年第一次临时董事会于 2004年 7月 2日上午 8时 30分召开，会议审议通过如下决议：

同意参与位于长春市经济技术开发区浦东路 12 号厂房的降价竞拍。该标的厂房为钢筋混凝土结构，建筑面积 6186.08平方米，竞购价格不得超过 600万元。

6、公司三届十八次董事会于 2004年 7月 20日下午 13时 30分召开，会议

审议通过公司 2004年半年度报告。

本次董事会决议公告刊登于 2004年 7月 22日《中国证券报》和《上海证券报》。

7、公司三届十九次董事会于 2004年 10月 21日下午 13时 30分召开，会议

审议通过公司 2004年第三季度报告。

本次董事会决议公告刊登于 2004年 10月 23日《中国证券报》和《上海证券报》。

8、公司三届二十次董事会于 2004年 10月 25日下午 13时 30分召开，会议

审议通过如下决议：

根据长春市人民政府国有资产监督管理委员会与百江投资有限公司及深圳

华孚能源投资有限公司签定的产权转让协议，长春燃气控股有限公司已经委托湖北众联咨询评估有限公司对产权转让所涉及的全部资产和相关负债进行评估，按长春市国资委要求，应对资产占有方的有土地产权证的土地单独进行评估，现公司董事会通过决议：拟聘请具备 A级资质的土地评估机构，对我公司的土地产权证的土地进行评估。

9、公司三届二十一次董事会于 2004年 12月 10日下午 13时 30分召开，会

议审议通过如下决议：

（1）投资设立延吉盛世光华管道安装有限公司的议案；

（2）设立延吉盛世光华管道安装有限公司董事会的议案。

三、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》等有关法规、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。

1、根据 2004年 4月 26日公司 2003年年度股东大会决议，公司 2003年实

现净利润 146，454，502.52 元，提取 10%法定公积金，5%法定公益金后，可供股

东分配利润 234，696，849.55元，以 2003年度末总股本 406，531，200股为基数，

向全体股东每 10股派发现金 1.50元（含税），计向股东支付股利 60，979，680元。

股权登记日为 2004年 6月 10日，除息日为 2004年 6月 11日，现金红利发放日

为 2004年 6月 16日。相关公告刊登于 2004年 6月 7日《中国证券报》与《上海证券报》。本公司已于 2004年 6月 16日实施了红利的发放，顺利完成股东大会决议。

2、根据 2004年 4月 26日公司 2003年年度股东大会决议，公司已续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为公司审计机构。

3、根据 2004年 4月 26日公司 2003年年度股东大会决议，公司已完成了长春市煤气公司以资产抵付我公司欠款的工作。

四、公司本年度的经营计划和发展目标

（一）公司经营计划

2004 年公司的经营方针是在继续发展壮大主业的同时，致力于创造新的利润增长点，主营业务发展方向是为调整产品结构创造必要的条件，采取有力措施大幅度提高公司主营产品的利润。把原料煤涨价所带来的增加成本因素降到最低点，争取维持或超过本报告期的利润水平。本年度公司在经营发展计划的安排上，根据市场需求，本着满足社会效益的基础上力争实现最好经济效益的原则，制定

了 2005年生产营销计划：2005年公司发展管道燃气用户不低于 3万户；根据气源情况，在用户发展上应以发展混合燃气用户为主，工业户及其它新增量不少于日 2万立方米。预计全年冶金焦销售量将达到 70万吨，2004年焦炭国际国内市

场需求量大，价格大幅度上涨，但是预测 2005 年焦炭市场尤其是国内市场将比上年竟争激烈得多，我公司焦炭产品质量在国际国内都属上等水平，所以在焦炭产品营销计划上出口应优于内销考虑，以减少国内焦炭市场竟争压力，稳定和提高国内售价。

公司董事会经研究，下达 2005年的目标利润是不低于 2004年，并力争超过2004年，要达此目标，任务艰巨，困难很大，所以为保证 2005年目标利润的完成，公司应力保做好以下工作：

（1）保证全年生产方案的落实，科学组织生产.

在满足燃气供应数量和质量的前提下以经济效益为中心，按实际情况科学调整配煤比，应尽量多产焦炭减少煤气放空损失。

（2） 组织有关部门和人员，采取措施开发利用富余煤气。

（3） 降低压缩原料采购成本

原料煤在公司焦炉生产成本中所占比重达 94%，煤价上涨幅度对公司效益影响巨大，分析全国 2005 年煤的市场价格水平，应是平均涨幅在 10%-20%之间，我公司煤价涨幅属偏高，所以公司对供销部门的要求是 2005 年平均购煤价格与2004年相比，涨幅不超 20%，这就要求供销部门与客户保持畅通，有效的沟通，将采购价格压到最低，加强合同管理，合同签定要严密，减少不必要的商务结算损失，处理差质差量损失。

（4） 保证燃气用户发展不低于 30000户

发展燃气用户，是提高我公司经济效益的根本途径，也直接影响到公司整个生产经营计划的完成，但是近年来公司燃气用户发展量却逐年萎缩，呈现递减趋势。所以 2005年公司必需采取行之有效的措施， 明确责任，落实任务，提高服务，严格考核，保证燃气发展计划的完成.考虑到天燃气气源紧缺和煤气过剩的实际情况，2005年管道燃气发展应以煤气为主，全年新发展煤气用户应不少于 2万户，天燃气用户不超过 1万户，不再发展单纯取暖用户。

（5） 开发焦炭市场、提高产品销售价格，消化煤价上涨对利润的影响

2005年公司在焦炭销售上内销与出口应统筹考虑，一切以经济效益为中心，供销部和出口部应建立客户信息档案，随时了解和掌握国际国内市场动态，在外销上立争取得直接出口许可证，降低代理费用，在生产的组织上各部门应统一协调，按计划组织生产，做好筛分，发运等各环节，减少铁路运费，场租费等相关的营业费用；内销上应对实行包干价格的大客户多做一些工作，充分调动营销人员的积极性和责任心。

（6） 提高煤气查收率，将燃气损失率降到最低。

（7）建立健全公司各类内部控制制度，加强公司工程和物资管理，降低成本费用。

（8） 做好煤气调价的各项准备工作

（9） 清收陈欠、活化资金，提高现金流量，降低财务费用

2005 年公司在资金的使用和管理上应继续执行收支两条线原则，统筹安排

调度资金的使用，降低财务费用。在资金管理上坚持量力而行，量入而出的原则。

在集中统一管理的基础上，确保有限资金高效合理运用。

（二） 公司发展目标长春燃气股份有限公司的发展目标应当逐步确立其在东北乃至全国燃气行业龙头地位。为此，首先要把长春燃气做强，确保长春市城市发展，工业、居民用户对燃气的需求，确保燃气供应的安全，确保长春燃气这个上市公司有足够的发展后劲及良好的成长。其次要不失时机地扩大规模，逐步实现战略目标。

近两三年内，长春燃气应从以下六个方面切实加大工作力度：

1、在燃气供应和可持续发展的问题上，要全力开辟天然气的供应渠道，尽可能增加供应量；在人工煤气方面要尽可能增加产能，努力搞好冬、夏季煤气的平衡，确保充足供应，确保稳定发展。要积极创造条件，尽快实现长春市燃气行业的整合。

2、高度重视冶金焦这个主打产品。重视其在企业效益方面的主导地位。

要充分发挥我们的技术优势，扩大产能，增加品种；要充分发挥我们在东北焦炭市场和国际市场上良好信誉的优势，采取以巧博大的有效战略战术，尽快在东北地区形成明显的控制地位。

3、以严密的科学态度加大投入，尽快解决长春市管网和燃气计量方面存

在的基础设施薄弱的问题，确保安全供气，切实减少燃气的损失率。

4、要把加强企业管理做为一项十分重要的系统工程，认认真真地、不间断地推进。靠有效的管理提高企业的核心竞争力，向管理要效益；靠有效的管理保安全；靠不断增大的管理力度逐步改变全体员工的观念。在企业管理不断提高和深入的过程中逐渐形成独具特色的企业文化。

5、长春燃气是全国燃气行业集生产供应于一体的唯一上市公司，一定要

按证券市场的规则以不断提高企业效益为根本点，踏准节奏，实现健康成长，实现高频率融资。

各位股东：以上是公司董事会一年来的工作情况和本年度的初步打算，作为上市公司，在新的一年乃至今后的工作中，希望能够得到全体股东一如既往的关怀和支持。今年是合资企业成立的第一年，相对的要求和任务显得很重，受市场影响，今年的经营压力、融资压力都很大，面对这种情况，公司董事会和经营班子有信心也有能力接受考验，我们将不遗余力，团结奋斗，战胜困难使长春燃气

再迈上一个新的台阶。

谢谢大家。

长春燃气股份有限公司董事会

2004年 4月长春燃气股份有限公司

2004年度监事会工作报告辛宏志

各位股东：

大家好！

我受监事会委托，现将 2004年度监事会工作情况向各位股东汇报如下，请

予以审议：

2004年是公司发展历程中比较特殊的一年。是振兴东北老工业基地、进一

步深化国有企业产权制度改革的一年。公司在董事会及董事长的正确领导下，努力开拓发展公司的各项业务，监事会配合公司董事会和公司管理层，并经过公司全体员工的共同奋斗，公司的生产、经营和管理都取得了较好的成绩。全年实现的利润指标创下了我公司有史以来最好水平。同时，公司监事会作为监督机构，

在 2004年中，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能。监事会遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，本着公平、公正、高效运作和履行监督职能的原则，为企业的规范运作和发展起到了较好的推动作用。现将 2004年度的主要工作情况向各位股东报告如下：

一、检查、监督公司依法运作情况

公司监事会依据《公司法》、《公司章程》对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况，以及公司董事和高级管理人员执行职务情况进行了监督检查。认为，公司董事会成员的工作认真负责、公司的经营管理决策科学合理；公司建立了良好的内部控制体系，管理制度规范；公司的董事、高级管理人员在执行职务时，能够遵守国家法律、法规，没有任何损害公司利益和股东权益的行为。

监事会认为，2004 年度，公司的生产、经营、管理和主要经济指标均好于上年。公司报告期内主营业务收入、利润水平比上年均有较大幅度增长，主要经营指标都创下了我公司有史以来最好水平。公司所做的各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。

公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的要求开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，建立现代化企业制度，规范公司运作。公司制定完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等规范性文件。为在企业全面实行制度化管理，公司制定了《固定资产管理办法》和《安装工程核算管理办法》等一系列管理性文件。公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息。

公司的 2004年度财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果。

二、监事会会议情况

2004 年，监事会共召开了 2 次会议，同时列席了公司每次董事会会议，听

取了董事会对各项提案的讨论和审议。认真履行了监事会的职责。2005年 4月 6日上午 10 时召开了公司三届五次监事会，会议地点为公司七楼会议室，会议应到监事 3人，实际到会 3人，会议符合《公司法》及公司章程的规定，会议对公司董事会成员 2004 年度工作、高级管理人员履行职责情况和公司财务状况等进行了审议，形成如下决议：

1、 审议通过公司《2004年年度报告》及摘要；

2、 审议通过公司《2004年度监事会工作报告》。

监事会认为：2004年度公司董事会工作决策程序合法；生产经营活动正常；

公司董事及高管人员能够认真履行职责，无违反国家法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的 2004 年度财务审计报告，真实的反映了公司财务状况和经营成果。公司所做的各项工作，均符合公司的发展战略，并维护了股东的长远利益。

三、监事会对公司 2004年度有关事项独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和出席股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的现象和行为。

（二）检查公司财务状况

本着对全体股东负责的精神，2005年 2月至 3月监事会利用两个月的时间，对公司总部和下属的延吉盛世光华燃气有限公司、长春汽车燃气发展有限公司、长春振威燃气安装发展有限公司三个子公司和制气厂、营业部、供销部的财务状况进行了监督和检查；认为 2004 年度各单位财务决算报告真实准确地反映了各

公司的经营成果。公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。

另外，监事会对公司 2004 年生产、经营和管理中的细节问题，也进行了认真的检查，通过检查发现如下问题：

1、公司应在现有的规章制度基础上，结合公司的发展，按照现代的企业运

行管理方式，进一步完善和修订企业内控管理制度；

2、监事会建议，对应收账款加强清收力度，在清收方式上采取灵活多样的办法。同时也要加强应收账款的管理，以防止前清后欠的事情发生；

3、由于国家宏观调控，预计 2005年生产用原料煤价格，将比上年度有较大幅度的上涨。董事会应加大技术投入，加强焦炉用煤配煤比例的技术研究和开发，以确保降低焦炉用煤成本。

总之，监事会认为，公司一年来的生产、经营、管理和主要经济指标均都取得了良好的成果，为公司进一步发展壮大奠定了良好的基础，公司优良业绩的取得，是公司全体股东、董事会、经营班子、监事会团结协作的结果。在新的一年里，我们在总结经验的基础上，将严格按照《公司法》对监事会提出的要求，认真履行公司章程所赋予的监督职能，加大工作力度，为推动公司向规范化发展做出我们应有的贡献。

特此报告，主各位股东审议。

谢谢大家！

长春燃气股份有限公司 监事会

2005年 4月 6日4年度财务决算报告

公司 2004年度实现主营业务收入 1，104，357，685.94元，主营业务

利润 376，012，443.98 元，实现利润总额 284，814，950.70 元，净利润

213，316，884.52元，每股收益 0.52元，净资产收益率 19.68%。

4年度利润分配方案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润

213，316，884.52元，扣除提取的 10%盈余公积金 21，331，688.45元及 5%的法定公

益金 10，665，844.23 元，加上年未分配利润后，本年可供股东分配利润

335，036，521.39元，以 2004年度报告期内总股本 406，531.2万股为基数，向全体

股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金 60，979，680元（其中：

应付法人股股利 36，720，000 元、流通股 24，259，680 万元）。所余未分配利润

274，056，841.39元暂不做分配。本次不实行公积金转增股本。

关于修改公司章程的议案根据中国证监会于 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合本公司实际情况，对本公司章程做了修改，主要修改内容为添加了网络投票、累计投票制及公司对外担保程序及权限等，修订后的章程共

十三章，二百二十八条。

具体修改内容如下：

原章程第三章第二十条

公司的股本结构为：普通股 40，653.12万股，发起人持有 24，480万股，其

他内资股股东持有 16，173.12万股。

修改为：公司的股本结构为：普通股 40，653.12万股，其中流通股 16，173.12万股，非流通股 24，480万股。

2、第四章股东和股东大会

原章程第四十条：控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。公司的控股股东在行使权力时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。不得利用其特殊地位谋取额外利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十九条后增加一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

原章程第五十三条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为：公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第七十八条所列事项的，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十四条：增加：（七）提供网络投票系统的，还应明确载明网络投票时间、投票程序。

第五十五条 增加：对提供网络投票系统的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

第六十五条：增加：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

第七十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会议案表决通过后形成决议并公告。

修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制，即每一股份享有一票表决权。

股东大会选举董事时应采用累积投票制进行表决。

在原章程第七十一条后增加：

（第一条）：累积投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上董事时，股

东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之董事总人数相等的投票权，股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。前述投票权分为非独立董事投票权和独立董事投票权。

（第二条）：公司董事选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。具

体内容如下：

选举非独立董事时，出席股东大会的股东（以下简称"出席股东"）行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选

举产生的非独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人，也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

选举独立董事时，出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人，也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

原章程七十三条（三）：

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

修改为：董事会成员的任免（采用累积投票制选举除外）、监事会成员的任免以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

原章程第七十四条后增加

（第一条）：公司发生下列事项时须经股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，且应提供网络投票系统平台：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（第二条）：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原章程第七十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

3：第五章 第二节 独立董事

本节增加如下内容，原公司章程中与其矛盾内容删除：

原章程第一百条后增加一条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 删除原章程一百零六

条（六）：

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）；

原章程第一百零八条（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原章程第一百零九条：

独立董事的权利与义务。

（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

修改为：

独立董事的权利与义务。

（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、公司对外担保事项、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和

在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

独立聘请外部审计机构和咨询机构，需经全体独立董事同意，

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（五）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

原章程第一百一十一条（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

修改为：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

原章程第一百一十七条后增加一条

公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

公司董事会对控股 50％以上的子公司提供担保的批准权限为不超过被担保

方净资产额的 50%；对其他公司提供担保的批准权限为：累积担保额度不超过公

司净资产的 20%，超出上述权限的担保，应报公司股东大会批准。

公司对外提供担保，必须获得被担保人提供的抵押或质押等形式的反担保，或取得第三方对被担保人的连带责任担保。

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司对外提供担保，应当取得董事会全体成员 2/3以上同意。

如遇公司大额贷款、发行可转债等举债行为时，为公司提供担保的一方要求公司提供反担保时，公司的反担保额在对方提供的担保范围内的，不受上述各款限制。

长春燃气股份有限公司

2005年 4月 8日审议关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及审计费用的预案

公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，年审计费用为 40万元。

关于公司申请发行可转换公司债券的议案

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的条件，公司决定申请发行可转换公司债券。

为了适应日益激烈的市场竞争形势，扩大公司经营规模，提高公司的核心竞争力，公司拟筹资建设长春市天然气输配系统扩建工程、收购长春市煤气公司净化系统、八屋压缩天然气母站及天然气加气站工程、延吉液化气储配站工程、3#焦炉扩建工程，以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析，并对各种筹资方式进行比较后，董事会同意，决定按照如下条款申请发行可转换公司债券。

该项决议尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

长春燃气股份有限公司关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会授权的议案

为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：

一、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监

管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案做进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保等相关事宜。

二、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等。

三、授权董事会在本次可转债进入转股期后，根据实际转股情况，定期

对《公司章程》进行修订，定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

四、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

五、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

六、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。

七、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

八、上述授权期限为一年。

长春燃气股份有限公司

董 事 会公司发行可转换公司债券发行方案

一、 发行规模

根据公司财务状况和有关项目建设的需要，本次拟发行可转债人民币 5.8亿元。

二、 票面金额

本次长春燃气可转换公司债券(以下简称“长春燃气转债”或“本公司可转债”)按面值发行，每张面值 100元，共计 580万张。

三、 存续期限

本次转债自发行之日起期限为 5年。

四、票面利率及付息：

1、票面利率

依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债利率的规定，并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债初始票面利率为：第一年年息 1.2%，第二年年息 1.5%，第三年年

息 1.8%，第四年年息 2.1%，第五年年息 2.5%。

2、付息方式和计息年度

本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日

在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满 12 个月的当日。只有在付息债券登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

4、付息日

对于在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第 5款的公式计算利息，并自付息登记日后 5 个工作日内支付上个计息年度应付利息。

5、应付利息

在本可转债存续期间，每个计息年度应付利息计算公式为：

I＝b×R

I：年支付的利息额

b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

R：按本条第 1款所确定的票面利率计

应付利息精确到人民币“分”。

6、利息税

每年支付利息及到期还本付息时，公司将代个人投资者扣缴20%的利息税。

五、转股期

本次发行的长春燃气转债自发行结束之日起 6 个月后即可转换为公司股票，即发行结束 6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

六、转股价格的确定方式及其调整原则

1、转股价格的确定

长春燃气转债的初始转股价格以公布募集说明书前 30个交易日公司 A股

股票的平均收盘价为基础，上浮 0.1%—10%，由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

2、转股价格的调整

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定，长春燃气转债发行完成后，若公司发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况，则按上述调整条件出现的先后顺序，对转股价格依次进行调整。调整办法如下：

设：初始转股价格为 P0，每股派息额为 D，每股送红股或转增股本数为 n，

每股增发新股或配股数为 k，增发新股价或配股价为 A，调整后的转股价格为

P1，则：

送股或公积金转增股本：P1＝P0 / (1＋n)；

增发新股或配股：P1＝( P0＋Ak) / (1＋k)；

两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

派息：P1＝P0-D；

三项同时进行：P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)

调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

因公司分立或其他原因(公司合并、股份回购等)引起股份变动或股东权益变化的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

3、 转股价格的调整程序

若公司因上述原因而调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，暂停本可转债转股，并对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。

七、转股价格向下修正条款

在本可转债存续期间，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中有 20个交易日公司股票收盘价格不高于转股价格的 90%时，公司董事会有权在不超

过 10%的幅度内向下修正转股价格，并且修正后的转股价格不低于最近一期经

审计的每股净资产值和股票面值。修正幅度超过 10%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。

八、赎回条款

1、赎回条件及赎回价格

在长春燃气转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30个交易日中有 20个交易日高于当期转股价的 120%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值 105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在赎回日（在赎回公告中通知）之前未转股的长春燃气转债。

若在该 30 个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、赎回程序

可转债发行后第 1年内，本公司不可赎回可转债。可转债发行第 2年开始至可转债到期日，本公司每年可按约定条件行使一次赎回权。本公司在首次赎回条件满足后不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

当上述赎回条件满足时，若本公司决定赎回部分或全部未转股的本公司可转债，则在该条件满足后的 5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少 3次刊登赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。

本公司将在赎回完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

九、回售条款

1、一般回售

在长春燃气转债转股期内，如果本公司股票连续 20 个交易日低于当期转股价的 70%，经长春燃气转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分长春燃气转债以面值的 105%（含当期利息）的价格回售给公司。

若在上述 20个交易日内，发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。回售权从发行后第 4年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

2、附加回售本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，持有人有权以面值的

105%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的全部可转债。

3、回售程序

公司将在每年首次满足回售条件后的 5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少 3次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

行使回售权的本公司转债持有人应在规定时间内通过上海证券交易所交

易系统进行回售申报。本公司可转债持有人的回售申报一经确认，即不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

本公司将于回售申报截止日后的 5个工作日内，分别按回售价格购回本公司可转债。

本公司将在回售完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

十、公司未分配利润的处置方式

长春燃气转债持有人一经转股，该部分转债即不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因长春燃气转债转股而增加的长春燃气股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配。

十一、转股时不足一股的处理

转股时不足转换一股的本公司可转债部分，公司将在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。

十二、本公司可转债流通面值不足 3000万元时的处置

在本公司可转债上市交易期间，当未转换的本公司可转债数量少于 3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在 3个交易日后停止交易。

在停止交易后、转股期结束前，本公司可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

十三、到期还本付息

在本可转债到期日之后的 5个工作日内，如果存在尚未转股的本公司可转债，本公司将按面值加应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本公司可转债。

十四、发行方式及发行对象

本次发行的认购单位为 1手（即 10张），一律以现金认购。本次发行由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式。

本公司可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东账

户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原有股东配售的安排

本次发行的可转债向原有股东优先配售，原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“长春燃气”股份数乘以 1.4元（即每股配售 1.4元），再按 1，000元 1手转换为手数，不足 1手的部分按照四舍五入的原则取整。

十六、关于募集资金用途、长春市天然气输配系统扩建工程

该工程是在长春市现有天然气输配系统的基础上进行的扩建，工程在长春市总体规划的基础上，考虑了长春市近、远期的发展，兼顾 2008 年引俄气入长春，同时要也为了解决现有天然气输配系统在供气可靠及安全供气等方面存在的问题而规划制定。工程内容包括长输管线 117 公里及其附属设施，市区管线及附属设施投资，建设项目总投资为 29851.16万元。该工程建设期 3年，年平均税后

利润 1681.93万元，税后财务内部收益率 8.71%，税后投资回收期（含建设期）

11.29年。

2、收购长春市煤气公司的净化系统

公司为了进一步降低燃气的生产成本、加强生产管理，形成完整的燃气生产和供应链，决定收购长春市煤气公司净化系统。包括：煤气净化车间、动力车间、环保车间、机电车间、维修车间等与净化有关设施及人员。净化系统评估值为

12300万元，收购价格将参照资产评估值而定。该项目当年即可投入运行，年平均税后利润 1005.95 万元，税后财务内部收益率 11.97%，税后投资回收期（含建设期）8.29年。

3、八屋压缩天然气母站及天然气加气站工程

为继续开拓吉林省的燃气市场，公司拟新建压缩天然气母站一座及压缩天然气加气站两座，压缩天然气母站日产压缩天然气 5万立方米，长春市区 2座压缩天然气加气站日供应压缩天气 2万立方米。该项目总投资 4518.31万元。该项

目于 2003年 9月 2日经吉计资字[2003]794号批准。该工程建设期 1 年，年平

均税后利润 329万元，税后财务内部收益率 9.59%，税后投资回收期（含建设期）

9.87年。

4、延吉液化气储配站工程由于延吉市二期煤气工程混气站液化气储存能力不足制约了公司业务的进

一步拓展，为了抢占延边州液化气市场（瓶装液化气）的需要以及在延吉市继续

开发新的管道煤气用户的需要制定该项目。建设资金总投资 2908.03万元。该工程建设期 1 年，年平均税后利润 229万元，税后财务内部收益率 9.94%，税后投资回收期（含建设期）10.42年。

5、3号焦炉扩建工程

根据长春市燃气发展规划和国际、国内焦炭市场的发展前景，为了确保煤气供应、提高焦炭产能、降低原料成本，公司决定在东郊煤气厂扩建 1×21 孔

JN43-80型焦炉，对焦炉实施捣固焦工艺改造，并建设余气利用的相关设施。建

设资金为 9922.50万元。该工程建设期 3年，年平均税后利润 1330万元，税后财务内部收益率 13.66%，税后投资回收期（含建设期）8.73年。

公司拟投资项目的资金需求量为 59，500 万元，本次可转债发行所募集资

金将全部投入拟投资项目，不足部分由公司自筹解决。

十七、本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转换公司债券方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。

长春燃气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

武众会（2005）162号

长春燃气股份有限公司董事会：

我们接受委托，对长春燃气股份有限公司（以下简称公司）截至 2004年 12

月 31 日止的募集资金使用情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

我们所发表的专项审核意见是在对公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核，公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）152 号文批准，公司于 2000

年 11月 16日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行 6，000

万股 A 股股票，每股面值 1 元，每股发行价格 6 元，扣除各项发行费用后实际

募集资金 34，408万元。

募集资金于 2000年 11月 29日到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）371号”《验资报告》验证。

二、前次募集资金实际使用情况

1、招股说明书承诺投资项目变更情况：

根据公司前次募集资金的《招股说明书》列示，募集资金其中 8，161万元将用于汽车燃用液化石油气项目。2001年 11月 23日经公司 2001年度临时股东大会决议通过，由于国家产业政策以及长春市车用燃气市场等客观条件发生重大变化，为了切实保障股东利益，公司决定调整对该项目的投资额，除该项目已实际投入使用 4，521万元外，结余的 3，640万元按以下方案调整募集资金投向：

（1） 投资“吉林省延吉市燃气二期工程”项目 2，800万元。

（2） 收购长春市煤气安装发展有限责任公司部分经营性净资产 840万元。

该项募集资金使用变更的信息公告刊登于 2001年 11月 24日的《中国证券报》和《上海证券报》。2、募集资金实际使用情况： 单位：人民币万元投资金额

实际投资项目 投资总额

2000年 2001年 合计

完工程度(%)

燃气输配改造工程 21，234.00 7，486.00 13，748.00 21，234.00 100%

汽车燃用液化石油气工程 4，521.00 600.00 3，921.00 4，521.00 100%

偿还贷款 2，150.00 2，000.00 150.00 2，150.00 100%

补充资金 4，286.00 4，286.00 4，286.00 100%

延吉燃气二期工程 2，800.00 2，800.00 2，800.00 100%

收购煤气安装公司 840.00 840.00 840.00 100%

合 计 35，831.00 14，372.00 21，459.00 35，831.00

说明 1、公司募集资金于 2001年 12月 31日前已全部投入使用完毕。

说明 2、公司燃气输配改造工程项目计划投资 19，811万元，实际项目投资 21，231万元，超过计划投资部份公司已用自有资金解决。根据招股说明书承诺该项目投产后每年将新增收入 14，939万元，新增利润 5，681万元，该项目于 2001年底陆

续完工投入使用，截止至 2004 年 12 月 31 日公司累计增加天然气销售收入

9，925.03万元。已实现该项目收益与招股说明书承诺出现差异的原因主要是公司

为了保证冶金焦炭的市场需求，对燃气产品销售结构进行了调整，使得已实现该项目收益与招股说明书承诺出现差异。

说明 3、公司将募集资金投入汽车燃用液化石油气工程，收购了长春汽车燃气发

展有限公司的股权，截止至 2004年 12月 31日，累计实现收益 966.43万元。

说明 4、公司将募集资金投资延吉燃气二期工程，截止至 2004 年 12 月 31 日累

计实现收益 1，064.27万元。

说明 5、公司将募集资金收购煤气安装公司的部份经营性净资产后，先于 2001年度组建了长春燃气股份有限公司安装分公司；后在 2003 年度以安装分公司经

营性净资产出资与百江投资有限公司组建了长春振威燃气安装有限公司，截止至

2004年 12月 31日累计实现收益 14，848.68万元。

3、与招股说明书承诺对照： 单位：人民币万元

项目名称 项目总投资

承诺 实际 承诺 实际

差异金额 差异原因燃气输配改造工程

19，811.00 21，234.00 1，423.00 超计划部分使用自有资金汽车燃用液化石油气工程

8，161.00 4，521.00 -3，640.00 变更投向用于延吉燃气 2，800万元，安装公司 840万元偿还贷款 2，150.00 2，150.00

补充资金 4，318.00 4，286.00 -32.00 未募集到差额

延 吉 燃 气

二期工程

2，800.00 2，800.00 变更增加项目

收 购 煤 气

安装公司 840.00 840.00 变更增加项目

合计 34，440.00 35，831.00 1，391.00

4、与各年度报告（中期报告）披露内容对照： 单位：人民币万元

披露情况 实际使用情况

投资项目 2000年年报

2001年中报

2001年年报

2000年年报

2001年中报

2001年年报差额

燃气输配改造工程 7，486.00 8，473.19 21，234.00 7，486.00 8，473.19 21，234.00汽车燃用液化石油气工程

600.00 880.00 4，521.00 600.00 880.00 4，521.00偿还贷款 2，000.00 2，000.00 2，150.00 2，000.00 2，000.00 2，150.00

补充资金 4，318.00 4，318.00 4，286.00 4，286.00 4，286.00 4，286.00 -32.00

延吉燃气二期工程 2，800.00 2，800.00

收购煤气安装公司 840.00 840.00

合 计 14，404.00 15，671.19 35，831.00 14，372.00 15，639.19 35，831.00 -32.00

说明 1、公司 2000年年报和 2001年半年报披露金额与实际使用金额差异为公司披露有误。

说明 2、公司 2002年-2004年半年度报告和年度报告披露无募集资金使用，与实际情况相符。

5、 前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》核对一致。

三、经审核，我们认为公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供公司为本次发行可转换债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为公司申请发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 谢 峰

中国注册会计师 杨红青

中国 武汉国际大厦 B座 16楼 2005年 5月 26日长春燃气股份有限公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）152 号文批准，公司于 2000

年 11月 16日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行 6，000

万股 A 股股票，每股面值 1 元，每股发行价格 6 元，扣除各项发行费用后实际

募集资金 34，408万元。募集资金于 2000年 11月 29日到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）371号”《验资报告》验证。

二、招股说明书承诺的募集资金使用计划

1、长春市燃气输配系统改造扩建工程，投资总额 19，811万元。

2、长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程，投资总额 8，161万元。

3、偿还银行贷款 2，150万元。

4、补充流动资金 4，318万元。

三、调整后的前次募集资金使用计划

由于国家产业政策以及长春市车用燃气市场等客观条件发生重大变化，本着对投资者负责的态度，为了降低投资风险，经 2001年 10月 19日二届十八次董事会审议通过，2001年 11月 23日召开的 2001年度临时股东大会决议批准，公司决定将原计划投入“长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程”的项目资金

3，640 万元调整投向“吉林省延吉市燃气二期工程”和“收购长春市煤气安装发展有限责任公司”，调整后的募集资金使用计划如下：

1、长春市燃气输配系统改造扩建工程，投资总额 19，811万元。

2、长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程，投资总额 4，521万元。

3、吉林省延吉市燃气二期工程，投资总额 2，800万元。

、收购长春市煤气安装发展有限责任公司部分经营性净资产，投资总额

840万元。

5、偿还银行贷款 2，150万元。

6、补充流动资金 4，318万元。

四、募集资金使用情况募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的对照（截至 2004 年 12 月

31日，单位：人民币万元）：

项目名称 计划投资金额

实际 差异金额 项目进度 差异原因燃气输配改造工程

19，811.00 21，234.00 1，423.00 100％ 超计划部分使用自有资金汽车燃用液化石油气工程

8，161.00 4，521.00 -3，640.00 100％ 变更投向用于延吉燃气 2，800万元，安装公司 840万元

偿还贷款 2，150.00 2，150.00 100％

补充资金 4，318.00 4，286.00 -32.00 100％ 未募集到差额延吉燃气二期工程

2，800.00 2，800.00 100％ 变更增加项目收购煤气安

装公司 840.00 840.00 100％ 变更增加项目

合计 34，440.00 35，831.00 1，391.00

五、有关说明

截止至 2004年 12月 31日，

1、长春市燃气输配系统改造扩建工程

项目计划投资 19，811万元，实际项目投资 21，231万元，超过计划投资部份

公司已用自有资金解决。该项目已于 2001年底陆续完工投入使用，截止至 2004

年 12月 31日公司累计增加天然气销售收入 9，925.03万元。已实现收益与招股说

明书承诺的差异，主要原因如下：

（1）由于天然气用户的发展，除了与管网的覆盖面相关外，还要取决于市

政的规划和管网周围房地产的开发情况，故用户量及用气量不是随着管网的改扩建马上增加，而是在管网改扩建的基础上，逐年根据管网周围的居民用户发展逐渐增长，公司募集资金自 2000年底到位，2001年底该项目才陆续完工投入使用，天然气收入虽然每年增幅不大，但增量确较为稳定，在募集资金到位前公司的天然气用户为 2.95万户，截止至 2004年 12月 31日，公司的天然气用户已增加至

12.36 万户，新增天然气用户 9.4 万户，从新增天然气用户量来说基本上已达到招股说明书承诺的新增用户数量。

从 2003年度开始，随着国内钢铁市场的复苏，做为炼钢的主要原材料冶金

焦炭在国内、国际市场供不应求，价格也随之大幅上扬，成为公司盈利能力最强的产品，针对市场的变化，公司为了配合焦炭的生产，从 2003 年起公司对生产方案进行了必要的调整，虽然公司目前所拥有的管网资产中已 40%的管线已达到直供天然气的标准，但公司还是以混合燃气作为 2003年度、2004年度最主要的供气气源，由于混合燃气的销售价格比天然气低，且公司对管网资产进行改建后，管网资产的成本增加，故相应的折旧费用也有了较大幅度的增长，另外混合燃气的主要原材料-原煤从 2003年起价格一直呈持续增长趋势，使得混合燃气单位生产成本由 2000年的 0.53元/立方米，增加至 2004年的 1.22元/立方米，而燃气产品由于是属于公用事业产品，公司对其售价无权随意调整，使得 2003年度、2004年度燃气产品盈利能力降低。而招股说明书该项目承诺的收益均系按天然气预计的，虽然公司 2003年度、2004年度未对燃气产品的气源销售结构进行调整，但由于对冶金焦炭产能增加，使得公司有了更大的利润增长点，2003 年度、2004年度的每年利润总额均较上年增长了 50%以上。

（2）天然气输配系统改造扩建工程实现的收益，除了体现在天然气销售的增长外，还有一部份是体现在增加天然气用户时的燃气安装收入上，天然气安装产生的收益详见说明五、2。

（3）公司为了赢得市场竞争优势、拓展天然气用户，对大客户在销售价格

上有所优惠，采用阶段性的收费方式，即使用初期实际执行的工业用户价格稍低，使用若干年后可按物价局核定的价格进行调整。

燃气输配系统原承诺的投资回收期为 5.75年，公司已寻求各项措施在保证现有产品的盈利水平外，增强混合燃气产品的盈利能力，一方面公司技术部正在研发更经济的生产配方，降低原料成本，提高产气率，另一方面公司销售部和采购部也在大力发展新的天然气客户，寻找新的天然气气源，以增加天然气销售收入和利润。

2、长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程

公司原计划募集资金投入汽车燃用液化石油气工程 8，161 万元，项目投产

后每年增加利润 2，622万元。经公司董事会决议通过，该项目调整为投资汽车燃用液化石油气工程、延吉燃气二期工程及收购煤气安装公司部份经营性净资产。

截 止 至 2004 年 12 月 31 日 汽 车 燃 气 液 化 石 油 气 工 程

累计实现收益 966.43万元；延吉燃气二期累计实现收益 1，064.27万元； 公司将

募集资金收购煤气安装公司的部份经营性净资产后，先于 2001 年度组建了长春燃气股份有限公司安装分公司；后在 2003 年度以安装分公司经营性净资产出资

与百江投资有限公司组建了长春振威燃气安装有限公司，截止至 2004 年 12 月

31日累计实现收益 14，848.68万元。

六、董事会意见

公司前次募集资金的使用，是按照招股说明书披露的项目投资计划进行的，对部分投资项目的变更经过了法定程序并履行了信息披露的义务，符合法律和中国证监会的有关规定，超过募集资金投入的 1，423万元已用自有资金解决，在项目实施过程中，公司为了及时的把握项目的投资风险，提高资金的使用效率，以股东的利益最大化为目标，对部分项目进行了适当的调整，使得公司利润较未上市前有了大幅度的增长。

谨此说明。

长春燃气股份有限公司董事会关于董事会换届选举的议案

根据公司大股东提名，王振先生、赵延超先生、张志超先生、胡强先生、梁永祥先生、孙树怀先生为新一届董事候选人；吴敏先女士、丁宝库先生、吕永利先生为新一届独立董事候选人。

关于监事会换届选举的议案

根据大股东提名，辛宏志先生、沈彦先生、王春海先生为新一届监事候选人。