南京高科董事会决议公告

南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2005年8月17日上午10时在公司会议室召开。会议通知于2005年8月5日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到6名,独立董事范从来先生因公不能出席会议,委托独立董事夏江先生出席并作出同意所有议案的表决。3名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、公司2005年半年度报告及其摘要；

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

二、关于在南京新港医药有限公司实施股权激励计划的议案；

为降低公司控股子公司南京新港医药有限公司(简称“新港医药”)初创期风险,促进经理人为新港医药长期利益而努力,做到公司发展的短期利益和长期利益能有效结合,在新港医药成立时,经本公司四届十九次董事会审议通过,对新港医药实行以经营绩效为基础的股权激励计划(该次会议决议公告登载于2003年元月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

为落实股权激励计划,激励经理人一鼓作气、开拓创新、奋发进取,推动新港医药快速突破发展瓶颈,步入成长期,降低经营风险,董事会同意新港医药的股权激励方案,并授权董事长根据股权激励方案处理股权转让等相关事宜。

新港医药总经理的期股总数为500万单位股权(占注册资本的16.67%),执行期为三年(2005年-2007年),每年的执行数量由激励对象自主决定,但其每年由董事会确定的固定年薪以外的奖励部分必须用来购买期股。期股来源为本公司在新港医药拥有的部分股权。在执行期内,新港医药合并报表后,累计净利润达到1500万元时,期股的购买价格为每单位股权1元。当500万的期股全部转为实股后,激励对象必须继续持有两年,并且这两年审计表明无弄虚作假行为,持有人才有权自主决定是否转让兑现。

新港医药其他高管人员享有向本公司购买250万股该公司股权的权利,面向该公司高管人员的股权激励细则另行规定。

以上激励对象与本公司不存在上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联关系。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

三、关于对南京高科工程设计研究院有限公司进行增资的议案

为提高公司管理效率,同意公司与南京新港开发总公司分别按所持南京高科装饰广告工程有限公司(简称“广告公司”)股权所对应的审计后的净资产1：1作价对南京高科工程设计研究院有限公司(简称“高科设计院”)进行增资,同时注销广告公司,广告公司的相关业务并入高科设计院中已设立的广告部。增资完成后,公司对高科设计院具体出资比例视广告公司审计后的净资产而定。董事会授权董事长处理相关事宜。

高科设计院是于2003年7月由公司全资子公司南京新港工程设计所改制后成立的有限责任公司,现注册资本600万元人民币,其中本公司出资590万元,占其98.33%的股权；南京新港开发总公司出资10万元,占1.67%的股权。工程设计院主要从事市政建筑工程设计,工程项目管理及工程技术咨询等业务,目前拥有市政乙级设计资质。截止2005年6月底,高科设计院资产总额为1348.15万元,净资产为760.59万元,上半年实现主营业务收入147.73万元,净利润34.92万元。

广告公司成立于1999年,注册资本100万元人民币。本公司出资30万元,持有其30%的股权；南京新港开发总公司出资70万元,持有70%的股权。广告公司主要从事广告制作、施工及室内装饰工程设计、监理及施工等业务。自成立以来,业务开展情况一直不理想。截止2005年6月底,广告公司资产总额为431.21万元,净资产98.40万元,上半年实现主营业务收入140.69万元,净利润1.37万元。

因南京新港开发总公司是本公司控股股东,本次增资构成关联投资,关联董事马利女士回避了此项表决,6名非关联董事一致同意此项议案。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司董事会

二○○五年八月十九日