沪东重机股权分置改革说明书

股票简称：沪东重机 股票代码：600150

沪东重机股份有限公司

Hudong Heavy Machinery Co.， Ltd.股权分置改革说明书

保荐机构：中信万通证券有限责任公司（青岛市香港东路 316号）

签署日期：2005年 10月 18日

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【董事会声明】

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

【特别提示】

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准。

2、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会影响本公司的财务状况、经营业绩、现金流量和每股净资产、每股收益等指标。

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【重要内容提示】

一、改革方案要点沪东重机股份有限公司的非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在

册的流通股股东支付一定对价，获得其所持有的非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，非流通股股东支付的对价为：向流通股股东所持有的每 10股流通股支付 3.2股对价股份。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司全体非流通股股东所持沪东重机的非流通股股份，自获得流通权之日起，至少在 18个月内不上市交易或者转让。

2、公司全体非流通股股东所持沪东重机的股份获得流通权之日起 18个月内

不上市交易或转让的承诺期期满后，若通过证券交易所出售所持有的沪东重机股份，则在 12个月内出售股份的数量占沪东重机股份总数的比例不超过 2.5%，在

24个月内不超过 5%。

3、在遵守前两项承诺的前提下，公司全体非流通股股东通过证券交易所出

售所持有的沪东重机股份数量达到沪东重机股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 4日

2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年 11月 21日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年 11月 17日至 11月 21日上

海证券交易所交易时间上午 9：30—11：30；下午 1：00—3：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、沪东重机股票自 10月 10日起停牌，最晚于 10月 20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会于 10月 19日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的

情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于 10月 20日复牌。

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

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五、查询和沟通渠道

热线电话：021－58461891

传真： 021－38710103

电子信箱： stock@hhm.com.cn

公司网站： http://www.hhm.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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【释义】

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

沪东重机、本公司、公司 指： 沪东重机股份有限公司沪东中华 指： 沪东中华造船（集团）有限公司

上船澄西 指： 上船澄西船舶有限公司

中船集团 指： 中国船舶工业集团公司

非流通股股东 指： 本方案实施前，所持沪东重机的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：沪东中华造船（集团）有限公司和上船澄西船舶有限公司

流通股股东 指： 持有本公司流通Ａ股的股东

方案 指： 本股权分置改革说明书方案的全部内容

保荐机构、中信万通 指： 中信万通证券有限责任公司律师事务所、君合 指： 君合律师事务所证监会 指： 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指： 上海证券交易所国资委 指： 国务院国有资产监督管理委员会

登记公司 指： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

相关股东会议 指： 应全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

相关股东会议股权登记日 指： 2005年11月4日，于该日日终登记在册的全体股东，将有权参加公司2005年相关股东会议

方案实施股权登记日 指： 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期根据公司与交易所、登记公司商定的时间安排，在改革方案实施公告中确定元 指： 人民币元

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一、公司基本情况

（一）公司概况

中文名称：沪东重机股份有限公司（沪东重机）

英文名称：Hudong Heavy Machinery Co.， Ltd（英文缩写：HHM）公司注册及办公地址：上海市浦东大道 2851号

邮政编码：200129

公司股本：241，493，120股

法定代表人：杨家丰

成立日期：1998年 5月 12日

上市地点：上海证券交易所

上市日期：1998年 5月 20日

证券简称：沪东重机

证券代码：600150

电子信箱：stock@hhm.com.cn

经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建设工程钢结构制作。

（二）简要财务信息

公司 2002年、2003年、2004年年度及 2005年中期简要财务信息如下：

单位：万元

项 目 2005.6.30 （2005年中）

2004.12.31

(2004年度)

2003.12.31

（2003年度）

2002.12.31

（2002年度）

资产总额 189，191.97 164，676.60 122，225.51 113，135.40

负债合计 126，100.76 104，048.15 69，646.15 65，037.39

股东权益合计 63，091.21 60，628.45 52，579.36 48，098.00

主营业务收入 68，922.58 115，174.74 95，778.99 86，628.72

主营业务利润 9，216.23 16，492.66 10，120.40 9，392.39

净利润 5，307.01 7，931.26 4，346.27 909.25

加权平均净资产收益率 8.38% 14.03% 8.06% 1.92%

资产负债率 66.65% 63.18% 56.98% 57.49%

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每股收益（元） 0.22 0.33 0.2 0.04

每股经营活动的净现金流量（元） 0.79 1.82 0.83 0.26

每股净资产（元） 2.61 2.51 2.18 1.99

（三）公司设立以来利润分配情况

1、1999年 5月 18日，公司 1998年度股东大会批准实施 1998年度利润分配方案，以 1998年末总股本 21，953.92万股为基数，向全体股东每 10股送红股

1股，共计送出 2，195.392万股。

2、2005年 5月 27日，经公司 2004年度股东大会审议通过，公司 2004实

施年度利润分配方案，以 2004年末总股本 24，149.312万股为基数，每 10股派发现金红利 1.20元（含税），派发现金红利总额为 28，979，174.40元。

（四）公司设立以来历次融资情况

公司于 1998年 4月 15日首次公开发行，共计募集资金 26，810万元；扣除发行及相关费用后，实际募集资金 26，023万元。此后公司未再实施融资行为。

公司于 2005年 4月 25日召开 2004年度股东大会，会议表决通过了配股方案，拟以公司 2004年末总股本 24，149.312万股为基数，每 10股配 3股。募集资金投向临港船用柴油机生产基地项目和公司本部技术改造项目。

（五）公司目前的股本结构

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

一、发起人法人股 16，449.312 68.12 -

沪东中华 12，284.118 50.87 国有法人股

上船澄西 4，165.194 17.25 国有法人股

二、社会公众股 7，700.000 31.88 流通 A股

合计 24，149.312 100 -

二、公司股本结构的形成和历次股本变动情况

（一）公司设立时的股本结构

沪东重机股份有限公司是经中国船舶工业总公司“船总财[1997]976号”文

和国家体改委“体改生[1998]17 号”文批准，由沪东造船厂和上海船厂两家企业联合发起，以募集方式设立的股份有限公司。沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认后的净资产 17，180.59万元，上海船厂以其所属的造机事业部经

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评估确认后的净资产 5，825.45 万元，按 65%的比例折为股本，沪东造船厂持有

本公司股份 11，167.38万股，上海船厂持有本公司股份 3，786.54万股。

1998年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1998]61号”文复核批准，本公司采用“上网定价”的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 7，000 万股（含职工股 700 万股），每股面值为 1 元，发行价格每股

3.83元。发行后公司的股本总额为 21，953.92万股。1998年 5月 12日，公司在上海市工商局领取企业法人营业执照。

1998年 5月 20日，经上海证券交易所“上证上字[1998]023号”文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪东重机”，证券代码

“600150”。

公司设立时的股本结构为：

序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

一、发起人法人股 14，953.92 68.12 -

1 沪东造船厂（沪东中华） 11，167.38 50.87 国有法人股

2 上海船厂（上船澄西） 3，786.54 17.25 国有法人股

二、社会公众股 7，000.00 31.88 -

3 人民币普通股 7，000.00 - 流通 A股

其中：内部职工股 700.00 - -

合计 21，953.92 100 -

注：1、2001年经中船集团批准，沪东造船厂与原中华造船厂合并，成立沪东中华。

2、上海船厂于 2004年改制为上船澄西船舶有限公司，同年，经中船集团批准，原澄西船舶修造厂整体划入上船澄西。

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、1998年 11月 20日，公司上市时未流通的职工股 700万股，经中国证监

会批准和上海交易所安排上市流通，其中高管人员所持的 25.7万股按规定锁定。

2、1999年 5月 18日，公司 1998年度股东大会批准实施 1998年度利润分配方案，以 1998年末总股本 21，953.92万股为基数，向全体股东每 10股送红股

1 股。送股后公司总股本增加至 24，149.312 万股，其中已上市流通股份 7，700万股，未上市流通股份 16，449.312万股。

经过本次送股后，公司股本结构如下：

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

一、发起人法人股 16，449.312 68.12 -

沪东中华 12，284.118 50.87 国有法人股

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上船澄西 4，165.194 17.25 国有法人股

二、社会公众股 7，700.00 31.88 流通 A股

合计 24，149.312 100 -

自 1999年送股完成之后至今，公司股本结构未再发生变化。

三、公司非流通股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司持股 5%以上的主要股东为沪东中华造船（集团）有限公司及上船澄西船舶有限公司。其中，沪东中华持有本公司 50.87%的股份，为公司的控股股东。

因沪东中华、上船澄西均为中国船舶工业集团公司的全资子公司，因此，中船集团为本公司的实际控制人。

1、中国船舶工业集团公司中国船舶工业集团公司为本公司的实际控制人。

该公司成立于 1999年 6月 29日，为国有独资公司。其前身为中国船舶工业总公司，是 1982 年由原第六机械工业部全部 138 个企、事业单位和交通部 15个主要修造船企事业单位联合改组成立，是国务院直接领导的第一个跨部门的全国性专业公司。1999 年，根据国务院机构改革方案精神，中国船舶工业总公司

一分为二，改组为中国船舶重工集团公司及中国船舶工业集团公司。中船集团在

原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建，是由中央管理的特大型国有企业，国家授权投资的机构。

国务院国有资产监督管理委员会中国船舶工业集团公司

沪东中华造船（集团）有限公司沪东重机股份有限公司

100%

100%

50.87%

10

公司注册资本 637，430万元，法定代表人陈小津，注册地址：北京市月坛北

街 5号，经营范围为：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；

舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。

中船集团通过沪东中华、上船澄西间接控制沪东重机 68.12%的股份；自公司上市以来，中船集团实质持有沪东重机的股权比例没有发生变化。

截至 2004年 12月 31日，中船集团合并财务报表总资产 6，456，888.64万元，净资产 741，978.00万元，负债总额 5，390，821.18万元（不含少数股东权益）；

2004年度实现主营业务收入 2，815，854.80万元，净利润 27，616.71万元，以上数据已经中嘉会计师事务所有限责任公司审计。

截至目前，中船集团与沪东重机间没有相互担保、相互资金占用情况。

2、沪东中华造船（集团）有限公司

沪东中华造船（集团）有限公司为本公司控股股东，国有独资企业，公司注册资本 55，394万元，法定代表人胡明和，注册地址：上海市浦东大道 2851号，

主营业务为军、民用船舶的设计、制造、服务及修理。

沪东中华持有本公司 50.87%的股份，自公司上市以来其持有本公司股权的比例未发生变化。

截止 2004年 12月 31日，沪东中华合并财务报表总资产 1，252，023.82万元，净资产 115，815.74万元，负债总额 1，099，626.96万元（不含少数股东权益）；

2004 年度实现主营业务收入 661，474.66 万元，净利润 9，840.16 万元，以上数据已经中嘉会计师事务所有限责任公司审计。

截至目前，沪东中华为本公司提供长期借款担保 1，500万元，公司未向沪东中华提供担保；沪东中华与沪东重机之间无互相资金占用情况。

（二）非流通股东持股数量、比例、及关联关系及有关情况

公司共有两名非流通股股东，各其持有公司非流通股情况如下：

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质 有无权属争议、质押、冻结情况

1 沪东中华 12，284.118 50.87 国有法人股 无

2 上船澄西 4，165.194 17.25 国有法人股 无

上述非流通股股东沪东中华、上船澄西均为中国船舶工业集团公司的全资子公司。

11公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东提出。

（三）非流通股股东、实际控制人持有公司流通股的情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日公司非流通股股东沪东中华、上船澄西，以及公司的实际控制人中船集团未持有公司流通股股票，在此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法规、规章，公司非流通股股东表示一致同意参加本次股权分置改革，并委托公司董事会制订以下股权分置改革方案。

（一）流通股股东的权利和义务

1、权利

公司流通股股东除本公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有以下特别权利：

（1）可以通过现场投票、网络投票及委托公司董事会等方式行使投票权。

（2）本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所持表决

权的 2/3以上通过方可实施。

2、义务

公司流通股股东除本公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，则相关股东会议形成的决议对全体股东均有效，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

（二）方案制订的基本原则

1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求；

2、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。

非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

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3、体现公开、公平、公正三公原则，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，特别是保护流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。

4、尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

（三）改革方案概述

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价才能取得其非流通股的流通权。

1、对价的方式、数量及执行方式

（1）由非流通股股东向流通股股东支付公司股票作为对价，支付完成后公

司每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

（2）公司流通股股东每 10 股获得 3.2 股公司股票，非流通股股东支付给

流通股股东的股份总数为 24，640，000股。

（3）获付对象：方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。

（4）改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改

革方案实施公告，于对价支付执行日，对价股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，获付不足

1股的余股将按登记公司有关规定处理。

2、执行对价安排情况表

支付对价前 支付对价后 股东名称 持股数量(股) 比例支付对价

股份数量（股） 持股数量（股） 比例

沪东中华 122，841，180 50.87% 18，400，423 104，440，757 43.25%

上船澄西 41，651，940 17.25% 6，239，577 35，412，363 14.66%

合计 164，493，120 68.12% 24，640，000 139，853，120 57.91%

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

6，037，328 改革方案实施之日起 18个月后

6，037，328 改革方案实施之日起 30个月后1 沪东中华

92，366，101 改革方案实施之日起 42个月后

6，037，328 改革方案实施之日起 18个月后

6，037，328 改革方案实施之日起 30个月后2 上船澄西

23，337，707 改革方案实施之日起 42个月后

获得流通权后 18个月不出售，此后 12个月内出售数量不超过沪东重机股份

总数的 2.5%， 24个月内不超过 5%。

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4、改革方案实施后股份结构变动情况

股份类别 股东 变动前（股） 变动数量(股) 变动后（股）

非流通股 国有法人持有的股份 164，493，120 -164，493，120 0

有限售条件的流通股 国有法人持有的股份 0 139，853，120 139，853，120

无限售条件的流通股 A股 77，000，000 24，640，000 101，640，000

股份合计 241，493，120 241，493，120

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价的计算公式我们认为，非流通股股东以公司股票作为其非流通股取得上市流通权的对价，并不影响公司的内在价值，在此过程中只是股权结构发生了内部调整，因此流通股股东的股票价值在股权分置改革前后应至少不发生变化，因此，以公式一

表达这一理论依据。

P=Q×（1+R）（公式一）

上式中：P为流通股股东的持股成本；

Q为股权分置改革方案实施后公司股票理论价格；

R为每股流通股获得的对价股份数量。

2、流通股股东持股成本 P的取值

为了能更好的代表广大流通股股东的持股成本，使 P的取值更具合理性，这里选取截至 2005年 9月 28日，公司股票二级市场换手率达 100%时的均价 10.11元作为 P值。

3、股权分置改革方案实施后，公司股票理论价格 Q的估计

股权分置问题解决后，我国的股票市场将是一个全流通的市场，因此，公司股权分置改革方案实施后股票理论价格应参照全流通市场进行估计，即：

Q=全流通环境下可比公司平均市盈率×公司每股收益（公式二）

（1）市盈率的选取

解决股权分置问题后，我国股市将是一个全流通的市场，市盈率估值标准与国际全流通下的成熟市场将具有相当的可比性，因此全流通环境下可比公司平均市盈率可参考国际成熟市场可比公司市盈率来确定。

公司的主营业务是船用低、中速柴油机的生产销售，目前在日本上市的同类公司中剔除微利上市公司后的平均市盈率为 19 倍左右。香港联交所没有与公司

14业务相同的上市公司，与公司业务相关的广船国际市盈率为 15.4 倍。（以上数据来自雅虎财经）

考虑到中国船用大功率柴油机的发展前景，公司的行业地位、盈利能力、财务状况及成长性，全流通模式下沪东重机可获得 15-19倍的市盈率。根据审慎原则，从稳健角度出发，取 17 倍作为沪东重机股权分置改革方案实施后的合理市盈率。

（2）每股收益

根据沪东重机经审计的中期报告，公司上半年实现每股收益 0.22 元，预计

三季度收益较上年同期（0.19元）增长 50%以上，基于审慎性原则，保荐机构分析，公司 2005年度每股收益可达 0.50元。

（3）Q的估计

根据公式二计算，实施股权分置改革后，公司股票理论价格 Q为 8.50元。

4、每股流通股获得的对价股份数量 R

为保证公司流通股股东的利益不因改革受到影响，根据公式一计算可得，每股流通股获得的对价股份应为 0.19股，即，公司流通股股东持有的每 10股流通股应获得非流通股股东支付的 1.9股公司股票，非流通股股东应向全体流通股股东送出 1，463万股公司股票。

5、最终方案

为了充分保护流通股股东的利益，根据与流通股股东充分沟通的结果，非流通股股东做出让步，将上述对价调高至每 10股流通股股份获得 3.2股对价，支付对价的总量调整至 2，464万股，相比上述计算的理论对价，非流通股东多支付

了 1，001万股，加大了对流通股股东的利益的保障，充分显示出了非流通股股东改革的诚意。

6、保荐机构提醒投资者：本次股权分置改革方案中对价的确定、股权分置

改革方案实施后全流通环境下沪东重机二级市场股票价格是理论推算的结果，由于股票价格还受国家宏观经济、政治、行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响，因此未来沪东重机股票实际价格与理论推算价格可能不一致。

（三）非流通股股东的承诺事项及保证

1、非流通股股东承诺事项

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为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通

股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》分别做出如下承诺：

（1）非流通股股东所持沪东重机的非流通股，自获得流通权之日起，至少

在 18个月内不上市交易或者转让。

（2）非流通股股东所持沪东重机的股份获得流通权之日起 18个月内不上市

交易或转让的承诺期期满后，若通过证券交易所出售所持有的沪东重机股份，则

在 12 个月内出售股份的数量占沪东重机股份总数的比例不超过 2.5%，在 24 个

月内不超过 5%。

（3）在遵守前两项承诺的前提下，非流通股股东通过证券交易所出售所有

的沪东重机股份数量达到沪东重机股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”

2、非流通股股东承诺事项的保证安排非流通股股东做出的承诺能够保证满足上海证券交易所和登记公司实施监管的技术条件。

3、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均书面表示：如果不履行或者不完全履行上述承诺，愿意接受中国证监会和证券交易所相应的处罚。

4、承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，诱发了大股东侵害社会公众投资者的违法违规行为。合理解决股权分置的问题，将能够有效的改善上市公司的治理结构。

1、实施股权分置改革方案后，非流通股获得流通权，非流通股股东的股权

价值将直接以二级市场股票价格来衡量，股价成为全体股东共同关心的问题，非

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流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致。股价由公司业绩决定，最终反映了公司的基本面情况，因此公司的经营状况将真正成为全体股东的共同关注点。

2、在股东价值取向统一化的情况下，公司价值的变化将直接关系到所有股

东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的监督和约束机制，这种机制将从源头上制约非流通股股东损害流通股股东利益的行为。若大股东做出损害公司利益的行为，股票价格将下跌，导致其资产损失，另外股票价格持续下跌，还可能诱发市场并购行为，从而从外部对其不良行为起到了约束、监督作用。

3、实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。

公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定基础。

公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的

措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

公司独立董事对股权分置方案的调整发表如下补充意见：

171、自公司 2005年 10月 10日刊登《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，公司全体非流通股股东做出了一定的让步，调整对价安排的数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东诚意。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

（一）本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，非流通股东的股份处置需

取得国资委的批准，若在公司相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批文，相关股东会议将不能如期召开，因此，本次股权分置改革实施过程中存在不能按时取得批文而推迟的风险。

公司将协助并督促非流通股东及时就股权分置改革问题与国资委进行沟通

并取得批准，若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）截至目前，公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质

押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

公司全体非流通股股东分别出具承诺，其持有的沪东重机股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，同时承诺不进行对沪东重机股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

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（三）本次股权分置改革方案能否获得批准存在不确定性

根据相关规定，相关股东举行会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否通过相关股东会议的批准存在不确定性；

公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分协商和沟通，尽最大可能使方案的形成有广泛的股东基础，使大多数股东能够赞成方案的内容。 改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（四）公司股价波动的风险

公司股票价格受国家宏观经济、政治、行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响，同时，本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票价格走势有着重大影响。由于受上述多种复杂因素的影响，本次方案实施前、后公司股票价格将引起波动，流通股股东将面临着投资风险；

公司全体非流通股股东在法定承诺的基础上，进一步承诺将在法定的限售期满后，延长六个月的限售期，此举不仅表明了非流通股股东对公司发展的信心，同时也可进一步稳定公司股价。同时公司将脚踏实地的做好各项工作，努力提高经营水平，以良好的业绩来回报所有股东。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称： 中信万通证券有限责任公司

法定代表人： 史洁民

注册地址： 青岛市香港东路 316号

办公地址： 青岛市东海西路 28号

联系电话： （0532）85023857

传真： （0532）85023750

保荐代表人： 庞东

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项目主办人 董文

（二）公司聘请的律师事务所

名称： 君合律师事务所

法定代表人： 马洪力

注册地址： 北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层

联系电话： （010）85191300

传真： （010）85191350

经办律师： 陈子若、张涛

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

公司聘请中信万通证券有责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，截止本说明书公告前两日，中信万通未持有公司股票，在之前 6个月内，中信万通也未买卖过公司股票。

聘请君合律师事务所担任本次股权分置改革的律师事务所，截止本说明书公告前两日，君合律师事务所未持有公司股票，在之前 6个月内，君合律师事务所也未买卖过公司股票。

（四）保荐意见结论

本保荐机构认为：沪东重机股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，沪东重机非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。中信万通愿意推荐沪东重机进行股权分置改革。

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

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（五）律师意见结论

经办律师认为：沪东重机及全体非流通股股东均具备参与本次股权分置改革

的主体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定，该方案的生效和实施尚待取得国家国资委、沪东重机 A股市场相关股东会议及上交所的核准。

就沪东重机股权分置改革方案的有关调整事项，君合律师事务所经办律师认为：“本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，并取得了国家国资委的原则同意，该方案的生效和实施尚待取得沪东重机 A股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。”

八、备查文件

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书及补充意见；

（六）法律意见书及补充法律意见；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函及补充意见。

沪东重机股份有限公司

二 OO五年十月十八日