海王生物股东大会议事规则修正案

深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会议事规则修正案


为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》作修改、补充和完善。

1．修改原第一条

原文为：为保证深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

修改为：为保证深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

2．修改原第二条

原文为：公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

修改为：公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。

3．修改原第四条

原文为：公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。

修改为：公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为深圳证券交易所交易时间的，公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

4．修改原第五条

原文为：公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

修改为：公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

5．修改原第八条

原文为：

公司股东享有下列权利：

..

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程：

2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

修改为：

    公司股东享有下列权利：

..

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（九）单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。

（十）单独或合并持有公司已发行股份10%以上（不含投票代理权）的股东可以提名非独立董事候选人及监事候选人，由股东大会选举决定。

6．修改原第九条

原文为：股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

修改为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

7．修改原第十四条

原文为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。

8．修改原第十八条

原文为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

9．修改原第二十条

原文为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

10．修改原第二十二条

原文为：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

修改为：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

11．修改原第二十四条

原文为：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

修改为：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

12．修改原第二十五条

原文为：控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和董事局秘书等）。

修改为：公司人员应独立于公司的控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高管人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事局秘书等）。

13．修改原第二十六条

原文为：控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

修改为：控股股东不得干预公司内部机构的运作。控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营计划的指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

14．在原第二十六后增加一条为第二十七条

“第二十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

15．修改原第二十七条

原文为：

股东大会依法行使下列职权；

（一）决定公司经营方针；

（二）决定占最近一次经审计的公司净资产10％以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

（三）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易事项。

..

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：

   股东大会依法行使下列职权；

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）决定超过3亿元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

（三）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项。

..

（十七）审议变更募集资金投向；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

16．修改原第二十八条

原文为：股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。

修改为：股东大会的召开方式有现场表决、通讯表决、通过网络投票平台表决等方式。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

17．修改原第二十九条

原文为：股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。

修改为：股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。在审议需要社会公众股股东表决的重大事项时，公司除进行现场表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

18．修改原第三十三条

原文为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时向深圳证券交易所，说明原因并按深圳证券交易所的要求进行公告。

修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时向深圳证券交易所说明原因并按深圳证券交易所的要求进行公告。

19．修改原第三十四条

原文为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

..

（四）董事局认为必要时；

（五）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

..

（四）独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时；

（五）董事局认为必要时；

（六）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

（七）监事会提议召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

20．修改原第四十一条

原文为：

公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；

（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明；股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议登记方式、时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。

股权登记日由公司董事局按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。

修改为：

  公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知登记公司股东。召开股东大会审议本规则第八十五条所列重大事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议召开通知上应列明下列事项：

（一）会议的日期、地点、会议方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）及所有提案的具体内容；

（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明；股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议登记方式、时间和地点；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。

公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股权登记日由公司董事局按股东大会召开前十五个交易日中的任一交易日决定。

21．修改原第四十二条

原文为：董事局召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通知中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

修改为：董事局召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开或取消股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。延期召开通知中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

22．修改原第四十五条

原文为：

股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人深圳股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

修改为：

  股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证及持股凭证；

（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人深圳股票帐户卡、持股凭证，授权委托书，代理人身份证。

股东通过网络投票平台参加投票表决，按照有关规定执行。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

23．修改原四十八条

原文为：股东大会的会务筹备在董事局领导下，由董事局秘书统一负责，董事局办公室具体承办，公司办公室、证券部协办。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

修改为：股东大会的会务筹备在董事局领导下，由董事局秘书统一负责，董事局办公室具体承办，公司办公室等部门协办。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

24．修改原六十六条

原文为：

董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向股东大会提名公司董事、独立董事、监事候选人，并提出提案；

..

（五）董事局应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董事，董事局还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或深圳证管办提出异议的情况进行说明。

修改为：

董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东有权向股东大会提名公司非独立董事候选人及监事候选人，并提出提案；

..

（五）董事局应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董事，董事局还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会、深圳证监局或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

25．修改原六十七条

  原文为：

  股东大会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

..

（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

修改为：

股东大会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

..

（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

股东大会提供网络投票平台进行表决的，会议程序按照有关规定办理。

26．增加一条为第八十一条

“第八十一条：股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

27．增加一条为第八十三条

“第八十三条：下列重大事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

28．修改原第八十三条

原文为：

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在董事选举中采用累积投票制。

修改为：

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在董事和监事选举中采用累积投票制进行表决。

29．增加第八十七条

股东大会提供网络投票平台进行表决的，表决投票清点、表决结果公布等事项，按照有关规定办理。

30．修改原第八十四条

原文为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

修改为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

31．修改原第九十一条

原文为：

会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

修改为：

股东大会仅采取现场投票的，会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，具体按有关规定执行。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

32．原九十八条

原文为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：股东大会决议公告应当注明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

（六）其他法律、法规规定的应披露的内容。

33．删除原第九十九条

34．修改原第一百零五条

原文为：本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

修改为：本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

35．修改原第一百零六条

原文为：本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东大会审议通过。

修改为：本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东大会审议通过。原2002年3月2日通过的《股东大会议事规则》废止。

36．修改原第一百零七条

原文为：本规则的解释权属于董事局。

修改为：本规则由董事局负责解释。

37．将原文中有关“中国证监会深圳证管办”或“所在地中国证监会派出机构”等表述修改为“中国证监会深圳证监局”。

38．将原文中有关“挂牌交易的证券交易所”等表述修改为“深圳证券交易所”。

39．经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有条款序号依次顺延，援引内容的序号作相应调整。

深圳市海王生物工程股份有限公司

2005年8月16日