安塑股份股东大会议事规则

附件7：湖南安塑股份有限公司股东大会议事规则(草案)

第一章 总 则

第一条 为进一步明确湖南安塑股份有限公司（以下简称“公司”）股东大

会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，确保股东大会议事效率和正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 股东大会的职权和召开股东大会的条件

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬和独立董事的津贴；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项（包括改变募集资金用途和关联交易、收购或出售资产事项）。

第三条 股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》规定的程序召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定的

4人，或者独立董事少于中国证监会要求的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时（持股股数，按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规

定最低人数 4人，或者独立董事少于中国证监会要求的最低人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三章 股东大会的召集和会议通知

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告通知

登记公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日），并在指定报纸公告召开股东大会的通知。

第七条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知中股权登记日，并应在原定股东大会召开日前

至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

第九条 董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规、《公司章程》、《股东大会规范意见》及本议事规则的规定。

第十一条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。

第十二条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并在报经公司所在地的地方证券监管机关同意后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由指定的副董事长或者其他董事主持；

（二）召开程序应当符合法律法规、《股东大会规范意见》、《公司章程》及本议事规则的规定。

（三）董事会应当聘请有证券从业资格的律师届时出席股东大会，按照本规

则第七十九条的规定，出具法律意见。

第十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

资格的律师，按本规则的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第四章 股东大会提案

第十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出

事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

董事会在召开股东大会通知中列出本次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需变更前项股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得表决。

第十九条 召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将本议事规则第五十一条所列事项的提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会以公告方式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条 提出涉及投资、财产处置、出售资产和收购兼并及关联交易等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响，还应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。

第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股东方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十五条 会计师事务所的聘任及报酬，由董事会提出预案，股东大会审议批准。

第二十六条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前

30 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照《公司章程》、本议事规则的规定程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会登记、召开及议事程序

第二十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

会议主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人情况以及所代表的有表决权股份的情况。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排暂时休会，会议主持人认为必要时也可以宣布休会。

第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和参加表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应出具企业法人营业执照或社团法人登记证书复印件（应当加盖法人印章）、法定代表人证明书和委托书（由法定代表人或者由其正式委托的代理人签署）。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式（发电子邮件前必须事先通知有关人员查收）进行。

第三十三条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第三十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思全权行使表决权。

第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时内备

置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十七条 出席会议人员的签名册由公司董事会安排制作。签名册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间先后顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十九条 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即于当日就任。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，实行多轮补缺投票制。

第四十六条 每一审议采取记名表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东

大会在合理的工作时间连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向和用途；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四章 大会发言

第五十二条 股东（包括代理人）出席股东大会，依法享有发言权、质询权，可以要求在大会规定的审议时间或发言时间内发言，但不得在进行大会表决时作大会发言。

股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第五十三条 股东要求在大会上发言时，应在会前到会议登记处进行登记。

发言者必须是事先登记者。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。

第五十四条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应先举手示意并经大会主持人许可同意，方可即席或到指定发言席发言或提出问题。有多名股东举手临时要求先发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

第五十五条 股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称及其所持有的股份数额。

（二）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

（三）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次

股东大会的提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围。

（四）发言要言简意赅，不得重复发言。每位股东发言一般不得超过两次，

第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

（五）本规则对股东发言的其它要求。

第五十六条 对股东在股东大会上临时提出发言要求，会议主持人按下列情

况分别处理：

（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方

面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。

（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要

求本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议。

如本次股东大会为临时股东大会，则建议视其必要性在下一次股东大会上提出。

（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

第五十七条 股东可以就议案内容提出质询，应当对股东的质询和建议作出

答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，董事和监事可以拒绝回答质询，会议主持人应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关。

（二）质询事项有待调查。

（三）回答质询将明显损害股东共同利益。

（四）涉及公司商业秘密。

（五）其他重要事由。

第五十八条 股东违反本规则第四章有关条款规定的发言，大会主持人可以当场拒绝或制止。

第五十九条 公司的董事长、董事、独立董事、监事或高级管理人员，应有义务认真负责地回答或处理股东提出的除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外的质询和建议。回答问题的时间不得超过五分种。。

第五章 大会表决和股东大会决议及其实施

第六十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容

和职责分工责成经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施。

第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过）。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）独立董事的选举和更换及独立董事的津贴；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司的股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

第六十八条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第六十九条：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权不参

与投票表决，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内，股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可按正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和一名计票人，其中至少有一名监事参加清点。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监、计票人。

第七十一条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由董事长或大会主持人当场宣布表决结果。

第七十二条 监、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第七十三条 董事长或会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数重新点票；如果董事长或会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七章 股东大会会议记录及信息披露

第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等同容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，董事会可以聘任公证人员进行公证。

第七十七条 公司股东大会召开后，应按有关法律、法规及《公司章程》的

规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十八条 股东大会决议应以公告方式通知股东。在公告中注明出席会议

的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决的结果以及聘请律师出具法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十九条 受托列席股东大会的律师应按有关规定就该次会议出具法律

意见书交公司与股东大会决议一并公告。具体对以下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会决议公告刊登在公司《章程》规定的《中国证券报》、《证券时报》和其他选定的报纸及中国证监会、深交所指定的网站上。

第八章 附 则

第八十条 本议事规则条款若与有关法律、法规和《公司章程》相抵触，则

以法律、法规和《公司章程》的规定为准。本规则未做规定的，适用公司《章程》并参照《股东大会规范意见》的有关规定执行。

第八十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生

争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第八十三条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

湖南安塑股份有限公司董事会

二00二年五月二十八日