小商品城2004年度股东大会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

议 程

1、审议公司 2004年度董事局工作报告；

2、审议公司 2004年度监事局工作报告；

3、审议公司 2004年度财务决算报告

4、审议公司 2005年度财务预算报告

5、审议公司 2004年度利润分配方案；

6、审议续聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案；

7、审议公司 2004年度报告及摘要；

8、审议投资建设国际商贸城二期二阶段日用化妆品交易区项目的议案；

9、审议投资建设国际商贸城二期二阶段五金电子交易区项目的议案；

10、审议公司修改章程的议案；

11、审议公司股东大会议事规则修改议案；

12、审议公司董事局工作议事规则修改议案；

13、审议公司独立董事工作制度修改议案。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度董事局工作报告

各位股东：

2004 年，公司董事局在当地政府和相关部门的支持配合下，把不断追求新

的利润增长点和股东利益最大化，作为工作的出发点和归宿。一年来，认真执行股东大会决议，加强决策管理，提高决策效率，发挥经营班子的创造性，群策群力，超额完成年度经营计划工作目标，取得了良好的经济社会效益，全年实现主营业务收入 13.46亿元，创利润总额 1.53亿元，总资产增至 38.17亿元，分别同比增长 19.46%、55.55%和 80.20%。

一、2004年度公司运行情况

1、2004年度，根据公司发展需要，以提高董事局科学决策、民主决策为目标，积极开展待决议项目的调研工作，高质量严要求做好董事局会议的召集、召开、服务等法定程序，全年共召开了 6次董事局会议，产生了 24项决议；并提议召开了两次股东大会。

2、董事局各专门委员会在健全公司投资决策机制，强化决策功能，完善治理结构，建立对管理层的激励约束机制等方面，发挥积极作用。战略发展委员会牵头组织公司发展战略的研究论证工作，对公司中长期发展战略、目标和路径，特别是主业国际化途径提出了新的理论注解，为公司今后发展确定了新的坐标；

同时参与公司重大投资方案、资产经营项目的可行性研究，有效提高了公司的决策质量。审计委员会加强依法运营、财务管理等方面的监督工作，认真审核财务报告，规范公司内控、内部审计制度。薪酬与考核委员会不断完善管理层的薪酬激励机制，严格年度绩效评价，04 年度管理层虚拟股权的奖励正在考核中；提名委员会依法加强董事局组织工作，及时完成江翠斐董事辞去职务，新董事张健英的提名增选工作。

3、落实《投资者关系管理制度》，注重和投资者之间的沟通。一是完善制订

投资者关系管理制度，明确履行投资者关系管理的部门以及部门职责，设立投资者热线咨询电话、传真和邮箱。二是认真做好股票增发的有关沟通工作。2004

年 3 月的股票增发之际，在上海公司举行了第一次投资者见面会，20 多家在沪

的基金公司、机构投资者代表应邀参加了见面会。经过沟通，增进了互相了解，使公司的增发认购获得了相当高的超额认购倍数，收到了比较理想的效果。三是加强动态和日常管理。公司根据股东结构动态变化，有计划的走访了一些基金公司和机构投资者代表。全年度公司共接待来访机构投资者 30 余家，累计约 200人次，受理投资者电话咨询累计约 500余次。

4、诚信履行信息披露义务。公司严格按照上市规则和相关规定履行信息披露义务，在证监会指定的媒体上及时、准确、真实的进行信息披露，并在公司网站上设置了股票专页刊登公司定期、临时报告。2004年公司共披露了定期公告 4个，临时公告 15个，其它公告 7个。公司专门制作了介绍公司情况的宣传画册提供给投资者，并根据公司业务和市场建设发展及时对其进行了更新，以保证投资者能及时、准确的了解到公司情况。

5、完成上市后首次资金募集工作。经股东大会授权，董事局加强了股票增

发申报工作的领导，针对发审委换届、受理股票增发申请一度延期等客观情况，加强与上级部门与中介机构的沟通，抓紧时间办妥了年报披露等准备工作，于 3月中旬顺利获得证监会核准文件。在这基础上，董事局又紧锣密鼓筹备具体发行工作，精心组织路演、测定发行价格等工作，最终在 3月 25日完成了 2093.8637万股新股增发工作，共募集资金净额 3.29亿元，改善了公司财务结构，增强了抗风险能力。

6、增发募集资金项目和国际商贸城二期一阶段工程建设卓有成效。积极落

实国家宏观调控政策，通过科学决策，克服了工程量大、工期紧，缺电缺水、以及建材涨价等诸多政策和非政策性市场因素的影响，确保工程建设顺利进行；健全工程质量管理制度和考核监督体系，严格按照省重点工程管理和公司有关基建管理办法落实材料采购、工程项目招标；严把合同审批、工程决算等重要环节，控制建设成本；加强监理单位的沟通协调，依法监理，确保工程质量。积极抢抓时效，制订工程倒计时管理制度，明确各节点的计划目标，优化配置公司人、财、物资源。年内圆满完成了募集资金项目和二期一阶段项目建设任务。

7、圆满完成增发募集资金项目和国际商贸城二期一阶段市场开业工作。一

是市场布局调整稳定有序。根据市市场布局调整领导小组的意见，积极开展商品分类、招商行业的场街区域实地调查，协同完成市场布局调整建议方案的基础工作，为当地政府出台相应政策提供决策依据；同时，充分发挥治保、商会组织作用，广泛收集信息，及时向上级部门反馈市场动态情况，依靠公安与工商等有关部门的力量，建立热点难点社会问题处理机制，保证市场布局平稳调整。二是完成增发募集资金项目和国际商贸城二期一阶段市场及二阶段的经商户入场资格认定工作。注重热点难点问题咨询与纠纷排查，做到了招商工作公开、公平、公正，稳定有序进行，圆满完成了增发募集资金项目和国际商贸城二期市场资格认定工作。10个行业共初审定向安排资格的商户 14454户，折合安排 13.5平方米

商位 7656个，初审定向招投标资格的商户 3271户；其中，一阶段 6个行业实际

投运 13.5平方米商位 6800余个。三是加强开业筹备工作的领导，精心组织开业典礼，实现了 10月 22日如期开业的目标。

8、“义博会”工作再上新台阶。按照专业化、市场化、国际化、品牌化办展的思路，加大与国内外展务机构合作，积极走出去开展宣传推介与招商工作，完成义博会网站改版，展务管理和服务得到较大提高。2004 义博会各项指标都创下历史新高，展会展位超过 3000个，实现成交额 74.3亿元，其中外贸交易额

5.63亿美元，分别比上届增长 19.5 %、26.2%；参会境外客商 12312名，分别来

自 142 个国家和地区，人数比上届多了 20.6%。到会的境外商务团组 72 个，比

上届增加 11个。展会期间，在线“义博会”访问量达 20.41万人次，比上届增

长近 1倍。“义博会” 被中国商业联合会推荐为“品牌展会”，成为 12个国家级知名展会之一。同时，成功承办了《同一首歌·走进义乌》文艺晚会，晚会在中央电视台播出，为“义博会“添彩”。

9、相关行业发展势头良好。

围绕市场主业，相关发展势头良好。房地产公司顺利完成南昌商城世纪村一期主体竣工、名仕家园结顶，计完成开发面积 8万余平方米，市场营销取得好业绩；同时通过竞标，取得荷叶塘房地产开发项目，在建的金桥人家项目荣获“2004全国人居经典综合大奖”。外贸公司积极应对国家退税与外贸政策重大调整的变化，加强内部风险控制，依法对核销、退税、资金管理环节实行严格审核、监督，同时发挥信誉好、规模优势，突破退税率降低、商家直接出口扩大等不利因素制约，进出口业务稳步发展，全年实现出口额 8100 万美元，实现大幅增长。银都酒店积极推进网上订房、旅行社订房等业务，化解客源分流的影响。商城宾馆成功加入了中国饭店金钥匙组织，成为浙中地区第一家拥有金钥匙的三星级酒店。

体育场管理分公司完成办西门子移动——中国之队国际足球赛、女超联赛奥运之星主场比赛等三项 60 多场国际国家级赛事的组织工作，梅湖健身中心经营工作有较大起色。物流、广告、餐饮、信息、物业等控股公司努力提升服务配套市场水平，在仓储市场建设、盘活市场广告资源、改善就餐环境、开通数字城等方面都实现了质与量的突破，促进了市场的稳定和繁荣，为公司创造了良好的经济效益。其中，餐饮公司实现扭亏为盈的目标。

加强相关行业培育。完成义乌中国小商品城旅游购物有限公司的组建工作，丰富了购物旅游业的内涵，拓展了公司的经营领域。及时完成房地产公司与广告公司增资扩股工作，房地产公司增资后注册资本金达 5000 万元，为申报一级资质企业作好了相应准备，广告公司扩股后股本金增至 200万元，挤身省级广告公司行列。通过扩股增强了两家公司的资金实力，增加员工持股数量，为两家企业做强做大，特别是实施“走出去”战略理顺机制。完成信息技术公司的股权结构调整，进一步理顺信息公司的经营管理体制。另外，完成了建阳娱乐公司歇业清算、工商注销手续，完成了义乌中国小商品城公路建设有限公司股权转让减持工作。

10、基础管理工作进一步加强。

（1）实现安全生产目标。一是安全制度建设进一步完善。二是篁园市场消

防安全综治试点和推广工作取得初步成效。三是市场禁烟取得阶段性成果，外来人员吸烟现象基本得到控制。四是安全管理员队伍与设施建设得到强化，大幅提高公司消防安全的力量配备和应急处置能力。五是严格安全检查和考核。安全隐患整改率达 100%，实现了安全无事故的目标。

（2）建立健全商位流转制度，稳步推进市场商位管理体制改革，强化了业主管理权。2004年首次制订了《中国小商品城商位使用权转租转让管理办法》，建立了商位管理工作制度，以商位证年审工作为抓手，对国际商贸城一期市场和篁园市场到期商位办理了收回重新招商、续租签订合同手续，实现了历史性突破，从而使商位使用权流转规范化，提高了透明度，遏止了私下转租转让、投机炒摊行为，有利于降低经商户的经营成本，可望为市场持续稳定繁荣起到积极的作用。

（3）市场信息化工作上新台阶。数字城网站知名度大幅度提高，国际排名、访问人数和点击率均获得稳定增长，国际排名进入 3882 名，访问人数每天达 3

—5万人，点击率每天达 15—20万次。完成了省科技厅重点攻关项目 ASP电子

商务平台及其在专业市场的应用开发； “数字城”在线购物频道 10月 1日正式开通运营，全年发展会员 3500 多户。另外，完成了国际商贸城二期市场液晶电视布点方案、运营方案和技术方案的论证工作，初步形成了由因特网、市场局域网、数字城商务吧、信息电视多功能配套构成的信息化系统，极大地推进了市场功能创新。

一年来，公司经营班子认真执行董事局决策，艰苦拼搏，克已奉公，高效严谨。党工团组织围绕服务经济中心工作，创造性的开展精神文明建设工作，圆满完成年度党建、创建目标工作任务，形成了讲团结、讲奉献、务实高效的企业精神面貌，企业凝聚力进一步增强，涌现出一批敬业爱岗、忘我工作的管理者和员工。

回顾一年来的工作，虽然取得了可喜的业绩。但仍需在一些方面有待加强：

一是继续加强公司发展战略的研究，加快审核定稿工作；二是注重公司重大项目

及市场主业热点、难点的研究工作，进一步提高决策的科学性；三是加强新形势下诸多“走出去”发展等新问题的研究工作，为公司发展提供制度保障。

二、报告期内主要经营情况

1、公司主营业务范围及其经营状况

公司的主营业务为市场网点经营、酒店服务、商品销售、房地产开发销售等。

（1）按行业分主营业务收入构成 单位:元

注：从 2004年起，将市场配套的金融、办公、副食等用房及停车场的租赁收入从市场经营中分列到其他服务业；市场经营及展览业，设立“主营业务成本”科目，上表中，上年数已按同口径调整。

2004年度公司经营情况良好，业绩稳中有升。本年度实现主营业务收入

134620.31万元，比上年增长 19.46%，本年度实现净利润 10327.86万元，比上年

增长 58.36%。报告期内公司主要行业具体情况如下：

（2）主营业务收入及主营业务利润构成比例 单位：%

业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛 利率（%）主营业务收入比

上年增长（%）毛利率比上

年增长（%）

市场经营 283，561，812.53 104，697，200.79 63.08 24.09 -0.08

房地产销售 185，805，197.00 148，517，195.47 20.07 280.86 -63.98

酒店服务业 92，012，661.45 26，004，056.83 71.74 7.70 -6.49

商品销售 652，017，421.11 641，569，436.86 1.60 -3.05 11.11

展览广告业 47，592，606.66 27，398，472.18 42.43 48.50 65.87

其他服务业 85，213，368.48 30，166，618.38 64.60 43.01 1.27

合 计 1，346，203，067.23 978，352，980.51 27.33 19.46 7.56

业务种类 收入构成比例（%） 主营业务利润构成比例（%）

市场经营 21.07 49.68

房地产销售 13.80 7.84

酒店服务业 6.84 18.58

商品销售 48.43 3.20

展览广告业 3.54 5.35

其他服务业 6.33 15.35

合 计 100.00 100.00

2、报告期内整体经营情况的讨论分析

1）市场收入增幅较大。本年度实现市场经营业务收入 28356.18万元，比上

年增长 24.09%，毛利率 63.08%，上年同期未设主营业务成本科目，反映毛利率

为 100%，同口径计算，上年同期毛利率为 63.13%；收入增长主要原因是募集资

金项目和国际商贸城二期一阶段实现二个月收入，截止报告期末，一~三层商位的招商基本完成，四~五楼的招商方案正在制订中。

2）商品销售基本持平。本年度实现商品进出口销售收入 65201.74万元，比

上年下降 3.05%，毛利率 1.60%，比上一年的 1.44%有所上升，但对公司整体利润贡献依然较小；主要原因是出口退税率降低、商家直接出口扩大等因素影响，报告期内收到出口退税款 17442万元，2003年 12月 31日前的应收出口退税款全部退回。

3）房地产开发销售态势平稳。本年度实现主营业务收入 18580.52万元，主

要为“嘉鸿华庭”项目所实现。比上一年增长 280.86%，毛利率为 20.07%，上年毛利率 55.05%，毛利率下降的原因主要是上年实现收入的标的物主要是“锦绣家园”的商服用房，比一般的住宅用房毛利率高。几个地块开发进展顺利：名仕家园年内已结顶，住宅房已全部预售；商城世纪村一期年内已结顶，住宅房预售率达 86%。

4）酒店业略有增长。本年度实现酒店服务业收入 9201.27万元，比上一年

度增长 7.70%，毛利率 71.74%，报告期内摊销银都酒店装饰费用，继续亏损近

800万元。

目前公司已形成了 8个分公司，8个控股公司及部分参股公司。主要控股、参股企业与本公司的业务关系是：2004年内共形成了上述四大主营业务收入中

的市场经营收入是通过本公司的篁园市场分公司、宾王市场分公司、控股比例占

90%的国际商贸城物业有限公司、国际商贸城第二分公司实现；酒店业务收入通

过银都酒店、商城宾馆两个分公司实现、房地产业务收入通过比例占 90%的房地产有限公司实现、外贸收入通过比例占 71.6%的贸易有限公司实现。

另外，与市场相关行业同步发展。会展中心年内共计举办了大小展会 24个。

体育场管理分公司完成了 60多场国际国家级赛事的组织工作。物流、广告、餐饮、信息、物业等控股公司努力提升服务配套市场水平，在仓储市场建设、盘活市场广告资源、改善就餐环境、开通数字城等方面都实现了质与量的突破，促进了市场的稳定和繁荣，为公司创造了良好的经济效益。

三、财务状况 单位:万元

项目名称 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 增减％

总资产 381690.02 211818.00 80.20

股东权益 82285.42 37875.48 117.25

2004年度 2003年度 增减％

主营业务利润 32688.63 26761.50 22.15

净利润 10327.86 6521.80 58.36现金及现金等价物净增加额

6992.86 -777.96 ---

变动原因：

（1）总资产增加 169872.01 万元，主要是①本期固定资产及在建工程增加

15.86亿元；②存货比年初增加 1.38亿元，系房地产各开发项目本期投入数扣除嘉鸿华庭别墅项目成本结转转出数。

（2）股东权益增加 44409.94万元，主要是实施增发增加净资产 3.29亿元，本年实现净利润增加净资产 1.03亿元。

（3）现金及现金等价物增加主要原因是国际商贸城二期一阶段 10月份开业预收商位费。

四、新年度主要工作及经营计划

经过对 2004年度的财务决算和对 2005年的主营业务情况分析，董事局提出计划在 2005年度实现主营业务收入 16亿元；净利润 1.52亿元。具体工作如下：

2005 年公司工作思路：深化战略管理研究，围绕市场繁荣工作中心，以行业

布局结构调整为契机，全面提升市场管理与服务水平，有效整合分散的资产、对外投资，发挥整体资产的规模优势，集中有限资源做强主业。注重相关行业发展，提高房地产等行业的创利能力，培育新的盈利增长点。进一步强化企业基础管理，广泛开展促进企业发展的主题调研工作，建立“走出去”发展体制和机制，加强投融资的研究和方法创新工作，为企业发展增强活力。

主要工作如下：

1、继续完善公司治理结构、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展。

完善对管理层的绩效评价与激励机制，强化董、监事及高管人员的诚信勤勉义务和责任，进一步提高自身业务素质与管理水平，确保股东大会、董事局会议决议能及时、有效的执行，不断提升公司治理水平。同时，针对国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以及其它部门配套出台的相关规定，对公司章程、有关规则、制度等中的不一致条款进行修改完善。

2、加强市场主业决策管理，全面促进市场繁荣。一是加快国际商贸城二期二

阶段（分义乌国际商贸城二期日用化妆品交易区和义乌国际商贸城二期五金电子交易区两个项目）建设。加强工程质量管理，严格执行工程招标制度，强化工程监理和施工队伍的管理，争创优质工程；注重工程建设安全目标责任制管理与考核工作，实现文明施工、安全施工，确保 10 月份交付使用。二是力争国际商贸城二期

二阶段市场 10 月下旬正式投入营运。认真落实国际商贸城第三分公司组建、员工

培训、定岗定编等市场开业的准备工作；提前安排招商，积极争取当地政府及相关部门的支持，加强信息调研、经营户搬迁服务等工作，确保市场开业稳定有序。三是精心筹划篁园市场、宾王市场搬迁区改造，有计划地推进市场招商开业工作。四是加强对市场发展业态趋势的研究，把工业品批发市场盈利模式创新及不断拓展提

升作为一个持续研究的课题，增强公司主营业务的核心竞争力和可持续经营能力。

同时，加强市场规范管理，完善商位租赁、转让流转机制，大力提升市场管理服务水平；加快中国小商品城发展历史陈列馆建设和对外开放；加大市场的宣传力度，做好央视等媒介广告宣传策划管理，提升市场美誉度。

3、根据公司生产经营及发展需要，及时召开董事局会议和股东大会，民主决

策、科学决策，发挥独立董事的专业水准、特长，尽心把握发展机遇，为公司发展把好舵。继续做好投资者关系管理工作和诚信履行信息披露义务。公司严格按照上市规则和相关规定履行信息披露义务，在证监会指定的媒体上及时、准确、完整地进行信息披露，并在公司网站的股票专页上披露相关信息。及时刷新、制作公司年报、公司宣传画册，以保证投资者能及时、准确的了解到公司的情况。

4、加强董事局专门委员会在公司治理中的作用。战略发展委员会继续加强

公司发展战略的研究，在着重做好重大项目决策前期研究的同时，针对公司发展过程中面临的投融资等热点、难点问题开展前瞻性研究，精选投资项目，创造条件拓宽融资渠道，进一步为公司发展理清思路；审计委员会要加强公司内部审计制度及其实施的监督，不断完善公司内控体系，加强公司财务信息及其披露工作；

薪酬委员会继续做好管理层的薪酬绩效考核兑现的前期工作，加强与当地国控部门沟通，继续探索国有控股上市公司对管理层的长效激励办法，充分挖掘管理层的人力资本潜能，努力寻求多方共赢机制。

5、全面提升义博会办展水平。一是优化办展环境，完成会展中心中央空调改

造工程、并投入使用，提升会展中心的办展硬件水平；二是优化展会结构。坚持国际化、专业化、市场化、品牌化为导向，争取实现三方面转变：参展商向境外企业、品牌企业为主转变；专业采购商向境外商务团队和国内大型连锁超市为主转变；展

会方式向有形无形相结合的长效转变，确保外向度有较大提高；三是提升义博会的基础工作，力争在展商管理、业务、信息推荐、在线义博会、项目策划等展览服务方面取得长足发展，为进一步做大会展产业积累力量。

6、加快相关产业发展。一是发挥市场主业提升对相关行业的扩张力，加大对

房地产、会展、酒店等增长性行业规模化经营管理体制的创新力度，在“走出去”发展上有实质性的突破。提高会展中心自营展会的数量、质量，充分盘活展馆与设施的利用率，全面提高展会盈利能力。加强酒店集约化经营管理水平，强化成本管理，提升特色品牌经营效率。二是促进广告、外贸、信息行业的规范化发展，进一步建立健全三个行业的内部管理机制，明晰公司资产与经营责任制，注重外贸风险规避工作，实现协调发展。三是加大物流业、体育文化产业的培育。积极争取相关政策扶持，拓展市场物流发展空间；提高体育场馆的经营管理能力和专业经营队伍建设，策划推出一批经常性的、盈利性的文化经营项目，逐步夯实体育产业基础。

四是实现海洋酒店 8月份开业。

7、加强基础管理工作。

（1）完善用工制度。按上市公司规范要求，加快员工薪酬用工制度的改革试行工作，不断完善社保、统筹等管理，形成企业发展与员工薪资协调发展、“多劳多得、按劳取酬”的现代企业薪酬体系。

（2）建立“走出去”发展的机制和体制。加强对制约公司“走出去”发展的

管理体制、用工办法、激励机制等诸多方面的研究，依法探寻并提出解决途径，为公司走出去发展做好制度准备。同时，加强在建中的对外拓展项目的改革力度，建立完善公司“走出去”发展机制。

（3）广泛开展“我为企业促发展”主题调研活动。结合当前企业面临的市场

业态创新、布局调整、国际化战略等难点、热点问题，以及发展方向性问题进行前瞻性调研，通过调研，提高干部员工对企业宗旨和使命的认识、对企业目标体系的认同，提高管理团队整体的执行力。

（4）加强全员培训工作。深入开展创建学习型企业活动，完善建立全员培训

考核机制；加大教育设施、经费、师资的投入，兴建公司培训中心；建立分级多层次多专业的应用培训体系，鼓励员工参加学习，提升管理理论水平和工作执行力，为公司扩张提供人力资源储备。

（5）强化安全目标管理工作。牢固树立安全生产观念，绷紧安全之弦，组织落实，责任到人，奖罚分明，制度保障。确保安全设施完好率达到 100%，实现全年无重大事故发生的目标。

（6）加强企业文化建设。围绕企业中心工作，深入开展企业文化提炼和教育活动，提高企业的凝聚力；加强文化体育设施的建设，发挥党工团组织在企业文化建设的领导组织功能，经常性开展文化体育活动；完善考核机制，把文体活动开展情况纳入党建、创建考核责任制，形成良好的企业文化氛围。

各位股东，04年度公司的业绩实现了历史新高，05年公司的目标也已明确，经过前 4个多月的运行，各项计划完成情况令人满意，我们相信在新老股东一如既往的支持下，我们不会辜负股东等利益相关者对公司的厚望，公司的明天会更美好。

以上请予审议。

二 OO五年五月二十日浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度监事局工作报告

各位股东:

2004 年，公司在董事局的正确领导下，按照公司年度工作计划，完成了国际

商贸城二期一阶段及募集资金项目工程建设和市场开业，完成了增发融资、提升

公司战略发展、义博会等年度重点工作，取得了良好的社会经济效益，全年实现主营业务收入 13.46亿元，实现利润总额 1.53亿元，总资产增至 38.17亿元，分别同比增长 19.46%、55.55%和 80.20%，实现跨越式发展，取得了公司历史上最好的经营业绩。

报告期内，公司监事局严格按照《公司法》和《公司章程》规定，重点从日常依法运营、规范财务运作等方面开展监督工作，保护公司及广大股东的整体利

益。一年来，各位监事独立行使职权，充分发挥自身优势，加强同公司领导、员

工及股东的联系，起到联结公司领导、员工和股东的桥梁作用，积极为公司做好服务工作。在平时工作中，我们一方面定期或不定期的听取公司总裁的工作汇报，参加公司重大事宜的决策；另一方面经常与员工、股东沟通，了解和听取公司的要求和反映，收集社会上有关公司的各种信息，及时反馈给公司董事局及经营班子，并提出自己的观点，为公司正确决策提供依据，当好参谋。

监事局本着对广大股东负责的态度，认真负责地对公司的财务预算活动进行监督指导，促进公司严格执行管理制度，在资金投向上积极慎重，既保证资金的安全和增值，提高资金利用效率，又考虑支持公共事业和义乌经济的发展。在费用开支上，坚持财务部稽核、总裁审批，贯彻勤俭节约、必需合理的原则，力求效益最大化。

综合以上，本监事局确认：

1、2004年度，公司决策程序规范、合法，内控制度基本健全。

2、公司在经营、管理中能遵守国家法律、法规，执行党的方针、政策，接受

有关部门的监督、检查，遵守公司章程，2004年度没有发生重大诉讼案件。

3、公司董事及高级管理人员廉洁自律，勤勉努力，在执行公司职务时未发现

有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

4、公司在进行关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的事件。

5、公司在进行资产收购、转让时，程序公正，价格合理，有利于公司规范发展。

6、公司实施的中长期激励----虚拟股权激励方案，是按照公正、透明的绩效

评价标准确定的，是积极、合理的。

7、浙江天健会计师事务所出具的 2004 年度标准无保留意见审计报告，报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8、募集资金的使用情况，报告期内，公司未变更募集资金使用项目，资金已

全部用于募集资金项目的投资建设，项目已于 10月份顺利开业。

以上报告，请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局

二〇〇五年五月二十日

1浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度财务决算及 2005年度财务预算报告

各位股东:

二○○四年，又是商城集团公司快速发展的一年，公司在当地政府及相关

部门的支持配合及董事局的决策指导下，在经营班子的带领下，经过公司全体员工的共同努力，各项工作完成出色。园满完成了小商品城股票增发工作；募集资金项目和国际商贸城二期一阶段工程建设顺利，募集资金项目和国际商贸城二期

一阶段于 10月份如期开业；2004年中国义乌国际小商品博览会再上新台阶；完

善了基础管理工作；实现了安全生产目标。主营业务得以提升，相关行业发展势头良好。反映在财务指标上，收入、利润两项经济指标再创历史新高，全公司实现主营业务收入 134620.31万元，完成年度预算的 98.25%，比上年实绩增长 19.46％；实现利润 15335.55万元，完成年度预算的 129.96%，比上年实绩增长 55.55％；实现净利润 10327.86万元，完成年度预算的 135.89%，比上年增长 58.36%。

现将 2004年度财务决算及 2005年度财务预算情况报告如下：

一、2004年经济指标执行情况

（一）主营业务收入：

2004年全公司实现主营业务收入 134620.31万元，完成年度预算 137000万

元的 98.25%，比上年实绩 112690.16万元增长 19.46％。分行业情况为：

1、市场经营收入稳步增长。

本期实现市场收入 28356.18万元，占公司主营业务收入总额的 21.07%，完成年度预算的 105.42%，比上年增长 24.10%。三个市场收入情况如下：

1）国际商贸城一期。本年主营业务收入 12574.74万元，比上年增长 4.11%。

2）国际商贸城二期一阶段。国际商贸城二期一阶段于 2004年 10月份开业，本年实现主营业务收入 4523.71万元。

3）篁园市场。本年实现主营业务收入 7420.03万元，比上年增长 2.89％，。

2

4）宾王市场。本年实现主营业务收入 3837.70万元，比上年增长 18.95％。

主要是上年 5月份购入国际贸易中心和文化市场，本年全年实现收入。

2、酒店业经营收入略有增加。

本年酒店经营收入 9201.27万元，占公司主营业务收入总额的 6.84％，完成年度预算的 117.97%，比上年实绩增长 7.7％。其中：客房收入 3798.26万元，占酒店收入的 41.07％，比上年增长 9.33％；餐饮收入 4962.79 万元，占酒店收入

的 53.66％，比上年增长 2.54％。

3、房地产销售增幅较大。

本年实现房地产销售收入 18580.52 万元，系嘉鸿华庭项目销售收入。占公司主营业务收入总额的 13.80％，完成年度预算的 100.44%，比上年增长 2.8倍。

上年实现销售收入 4878.53万元，主要是锦绣家园商业用房销售等收入。

4、进出口贸易额略有下降。

本年实现进出口销售收入 65201.74 万元，占公司主营业务收入总额的48.43%，完成年度预算的 87.17%，比上年下降 3.05%。出口创汇 7889.69万美元，比上年的 8183 万美元下降 3.05%。主要是受出口退税政策调整的影响，各类产品的出口退税率均有所下降，出口成本增加，致使本年出口收入下降。

5、展览广告收入。

本年实现展览广告经营收入 4759.26 万元，占公司主营业务收入总额的

3.54%，完成年度预算的 135.98%，比上年增长 48.50%。其中：

1）会展中心。本年收入 3076.32万元，比上年增长 41.07%，主要是本年内举办专业展会比去年增加。

2）广告公司。本期收入 1635.12万元，比上年增长 80.92%。主要是募集资

金项目和国际商贸城二期一阶段广告媒体增加，相应增加收入。

6、其他收入情况

本年实现其他收入 8521.33 万元，占公司主营业务收入总额的 6.33%，完成年度预算的 109.04%，比上年增长 43.02%。

1）物流仓储收入：本年实现收入 234.22万元，比上年增长 90.09％。

2）物业管理收入：本年实现收入 360.22万元，比上年增长 19.83％。

3）信息技术服务收入：本年实现收入 601.61万元，主要是中国小商品数字

3城会员费收入。

4）市场配套服务收入：本年实现收入 7325.30万元，比上年增长 32.78％。

（二）成本费用支出情况：

全公司主营业务成本及三项费用支出总额 116787.13 万元，比上年增长

15.42%。

1、主营业务成本 97835.30万元，完成预算的 90.02%。比上年增长 35.96%。

成本的增幅高于收入的增幅，主要原因是公司为便于内部管理考核，自 2004 年起市场经营和会展业务设立‘主营业务成本’科目，将与市场经营及会展直接相关的支出由原来列入“营业费用”科目改为列入“主营业务成本”。剔除此因素后成本增幅与收入增幅基本持平。

2、营业费用 8691.09万元，比上年下降 56.75%。若剔除“主营业务成本”

科目的调整因素，则比上年增长 8.81%。

3、管理费用 9747.67 万元，比上年增加 300.86 万元，增幅 3.18%。主要因素是本年内国际商贸城二期一阶段投入使用和新增海洋酒店增加的管理费用。

4、财务费用为 513.07万元，比上年增加 822.91万元。主要是本年收到会

展中心建设资金 2004 年度财政贴息 624.87 万元冲减利息支出，比上年减少

665.15万元，(上年收到 2002年、2003年两年会展中心建设资金财政贴息)。

（三）利润情况：

本年全公司实现利润总额 15335.55 万元，比上年增加 5476.57 万元，比上年增长 55.55%。分行业情况如下：

1、市场经营利润为 9282.18万元，占利润总额的 60.53%，完成年度预算的

112.38%，比上年增长 23.33%。主要是 10 月份开业的增发募集资金项目和国际

商贸城二期一阶段增加了利润。

2、酒店业本期亏损 798.72万元，占利润总额的-5.21%，比年度预算亏损 1000

万元减亏 201.28万元。其中本年内银都酒店装修费用摊销 2041.20万元，剔除此因素，本年酒店业实现利润 1242.48万元。

3、房地产利润 1775.15万元，占利润总额的 11.58%。完成年度预算的 98.62%，比上年增长 16.98%。利润增幅低于收入增幅，主要是上年实现收入的标的物是

4

“锦绣家园”商业用房比本年实现收入的“嘉鸿华庭”住宅用房毛利率高。

4、商品销售利润为 693.10 万元，占利润总额的 4.52%，完成年度预算的

187.33%，比上年增加 663.93万元。主要原因是，本期实际收到的出口退税专项贴息，以及企业发展奖励款比上年增加较大。

5、展览广告利润 870.33 万元，占利润总额的 5.68%，完成年度预算的

181.32%，比上年增加 828.32万元，主要是专业展会和广告收入增加，相应增加利润。

6、其他利润总额3513.51万元，占利润总额的22.90%，完成年度预算的183%，比上年增长 60.32%。

（四）公司资产、负债、股东权益：

1、年末资产总额 381690.02万元，比上年末增加 169872.02万元。

1）流动资产总额 93672.77万元，占资产总额的 24.54%，比上年末增加

11941.12万元。主要增加项目有：年末货币资金 13395.21万元，比上年末增加

6992.86万元；存货 68476.64万元，比上年末增加 13857.16万元，主要是控股公

司房地产开发有限公司，年内投标取得了荷叶塘开发地块支付土地出让金等增加存货。主要减少项目有：应收补贴款 2438.89万元，比上年减少 9415.81万元，主要是出口退税政策调整，加快了退税速度，本年内收到退税款 17442万元。应收账款 2684.36万元，比上年末减少 1218.94万元。

2）长期投资 2572.36万元，占资产总额 0.67%，比上年末减少 388.50万元。

主要是本期收回义乌中国小商品城公路建设有限公司投资款 330万元。

3）固定资产 282249.30万元，占资产总额 73.95%，比上年末增加 158563.45万元。主要是本年度投入募集资金项目和国际商贸城二期工程款增加固定资产和在建工程等。

4) 无形及其他资产 3195.59万元，占资产总额的 0.84％，比年初减少 244.05万元，主要是本年内的摊销减少。

2、负债总额 296931.15万元，比上年末增加 124406.44万元，资产负债率为

77.79%（母公司资产负债率 72.17％），比上年末 81.45%下降 3.66个百分点。其

中：1）年末预收账款 185099.90万元，占负债总额的 62.34%，比上年末增加

115416.58万元，主要是本年 10月开业的募集资金项目和国际商贸城二期一阶段

5招商预收 2-5年不等的商位费以及控股公司房地产公司预收售房款数额较大。2）年末银行借款 44831.96万元，占负债总额的 15.10%，比上年末减少 20475.72万元，其中：短期借款 26300万元，长期借款 7513.09万元，一年内到期的长期 负

债 11018.87万元。

3、股东权益 82285.42万元，比上年末增加 44409.94万元。

1）股本 12496.86万元，与上年末增加 2093.86万元，占权益总额的 15.19%。

2）资本公积 34849.40万元，与上年末增加 30819.34万元，占权益总额的

42.35%。

股本和资本公积的增加是经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28号文核准，增发人民币普通股（A股）2093.86万股。募集资金净额 329，132，020.96元，其中列作股本 20，938，628.00元，列作资本公积 308，193，392.96元。

3）盈余公积 12182.98 万元，占权益总额的 14.80%，比上年末增加 2671.01万元，其中计提 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金 1513.15 万元，国家扶持

基金 1168.88万元，根据有关部门的意见，从长期负债转入。

4）未分配利润 22756.18万元，占权益总额的 27.66%，比上年末增加 8825.74万元，主要是本年实现的净利润计提法定盈余公积金和法定公益金后转入。

（五）主要财务指标比率：

1、净资产收益率(全面摊薄)12.55%，比上年的 17.22%，减少 4.67个百分点；

2、净资产收益率（扣除非经常性损益后的全面摊薄）11.50%，比上年的

13.70%减少 2.20个百分点；

3、每股收益（全面摊薄）0.83元，比上年增加 0.20元；

4、每股收益（扣除非经常性损益后的全面摊薄）0.76元，比上年增加 0.26元；

5、每股净资产 6.58元，比上年增加 2.94元；

6、每股经营活动现金净流量 11.54元，比上年增加 13.72元；本期经营活动

现金净流量增加较大，主要原因是 2004年收取国际商贸城二期一阶段 2-5年的商位费数额较大。

7、资产负债率（母公司）72.17%，比上年上升 2.59个百分点；

8、流动比率 32.37%，比上年下降 19.88个百分点；

6

9、速动比率 8.71%，比上年下降 8.62个百分点；

10、应收账款周转 40.87次，比上年加快 15.64次；

11、存货周转 1.59次，比上年减慢 0.46次。

以上指标反映公司资产负债率仍然较高，流动比率、速动比率较低，短期偿债能力不强。但从负债构成内容看，银行借款仅占负债总额的 15.10%。而预收商位费及预售房款占负债总额的 62.09%，因此发生偿债困难的风险不大。

二、2005年度财务预算

根据 2004年实绩，分析预测 2005年经营总体情况：

1、主营业务收入增幅较大：1）市场主业大幅增长：04年 10月开业的募集

资金项目和国际商贸城二期一阶段市场 2005年全年实现收入；国际商贸城二期

二阶段建设工程将于 2005年 9月份完工，10月份开业，可实现 3个月收入；篁园市场、宾王市场部份商位搬迁改造，2005年收入将低于 2004年水平；2）房地产收入略有增长，预计 2005年名仕家园、商城世纪村一期住宅房部分可实现

销售。3）酒店业收入会有一定增长，海洋酒店计划于 2005年 8月开业，会有一定的营业收入。4）内外贸易、展览广告等收入基本保持 2004年水平。

2、成本费用增加较大：1）2005年篁园市场、宾王市场内经营文体、化妆

品、眼镜的商位经营户将搬迁到国际商贸城二期二阶段经营，搬迁后腾空商位计划进行较大规模的改造，将支出较大金额的改造费用。2）2005年将有大量招商以及市场促繁荣工作，费用支出比 2004年有较大的增加。3）2005年海洋酒店开业，有较大金额的开办费一次性列入当期损益。

综上因素分析，提出 2005年财务预算列表如下：

金额单位：万元

指 标 2005年预算 2004年实绩 比上年实绩±%

一、主营业务收入 160000 134620 18.85

1、市场经营 51900 28356 83.03

2、房地产销售 19500 18581 4.95

3、酒店服务 9800 9201 6.51

4、商品销售 65000 65202 -0.31

7

5、会展广告 4800 4759 0.86

6、其他 9000 8521 5.62

二、主营业务成本 109330 97835 11.75

1、市场经营 20000 10470 70.01

2、房地产销售 15580 14852 19.71

3、酒店服务 2900 2600 11.54

4、商品销售 64300 64157 0.22

5、会展广告 3100 2740 13.14

6、其他 3450 3017 14.35

三、利润总额 23500 15335 53.25

1、市场经营 16400 9282 76.69

2、房地产销售 2000 1775 12.68

3、酒店服务 100 -799 由亏转盈

4、商品销售 500 693 -27.85

5、会展广告 800 870 -8.05

6、其他 3700 3514 5.29

四、企业所得税 7755 4775 62.41

五、少数股东权益 527 283 86.22

四、净利润 15218 10328 47.35

五、每股收益（加权）(元) 1.22 0.90 35.56

六、每股收益（摊薄）(元) 1.22 0.83 46.99以上报告，请予以审议。

二〇〇五年五月二十日浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东：

根据浙江天健会计师事务所浙天会审[2005]第 505号《审计报告》，2004年公司合并利润总额 153，355，459.62元，减去所得税 47，251，128.31元，少数股东损

益 2，825，766.82元，实现净利润 103，278，564.49元。

母公司利润总额 133564884.85 元，减所得税 33423507.86 元，实现净利润

100141376.99元。按母公司利润进行分配:

1、净利润 100，141，376.99元，加：年初未分配利润 126，693，357.36元；

2、可供分配利润 226，834，734.35元；

减:提取法定盈余公积 10%为 10，014，137.70元，

提取法定公益金 5%为 5，007，068.85元；

3、可供投资者分配的利润 211，813，527.80元；

经公司四届十四次董事局会议审议，2004年度股东股利分配方案为，以 2004年末股本 12496.8637万股为基数，每 10股派发现金红利 3元，共计 37，490，591.10万元；

4、剩余未分配利润 174，322，936.70元结转下一年度分配。

以上请予审议。

二○○五年五月二十日浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司关于提请续聘浙江天健会计师事务所为本公司

2005年度的审计机构及相应报酬的说明

各位股东：

浙江天健会计师事务所是一家具有证券期货相关业务资格的在国内具有较好声誉的，具有一支勤勉、高素质的员工队伍的中介机构，本公司自 1999年与该事务所开展协作以来，能配合公司做好有关中心工作的展开，及时提供较高质量的审计报告，同时，为公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。按照去年股东大会的授权，经与浙江天健会计师事务所有限公司协商，2004年度的审计费用为 80万元。

根据有关规定，现提请股东大会：

续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2005年度的审计机构，并授权董事局决定其报酬。

以上请予审议。

二〇〇五年五月二十日

第 1 页 共 17 页浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1、本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2、 董事胡浪潮，因公出差，委托董事吴易出席会议，并代为行使表决权。

1.3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4、公司负责人傅日高，主管会计工作负责人吴易，会计机构负责人（会计主管人员）朱碧云

声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称 小商品城

股票代码 600415

上市交易所 上海证券交易所

注册地址和办公地址 浙江省义乌市宾王路 158号 浙江省义乌市宾王路 158号

邮政编码 322000

公司国际互联网网址 www.cccgroup.com.cn

电子信箱 zcscc@public.ywptt.zj.cn

2.2 联系人和联系方式

董事局秘书 证券事务代表

姓名 陈荣根 暂缺

联系地址 浙江省义乌市宾王路 158号

电话 0579-5544933

传真 0579-5546226

电子信箱 ywcrg@public.ywptt.zj.cn

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年

主营业务收入 1，346，203，067.23 1，126，901，569.54 19.46 752，686，000.23

利润总额 153，355，459.62 98，589，825.49 55.55 63，267，178.58

净利润 103，278，564.49 65，218，000.88 58.36 43，496，949.32

扣除非经常性损益的净利润 94，650，761.64 51，900，212.53 82.37 38，685，800.33

2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末

总资产 3，816，900，178.53 2，118，180，030.34 80.20 1，522，456，192.51

第 2 页 共 17 页

股东权益 822，854，191.10 378，754，764.74 117.25 323，939，764.76

经营活动产生的现金流量净额 1，441，597，727.02 -226，585，665.23 680，813，980.41

3.2 主要财务指标

单位:元 币种:人民币

主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减

(%) 2002年

每股收益 0.83 0.63 31.75 0.42

最新每股收益 0.83

净资产收益率(%) 12.55 17.22 -27.12 13.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益

率(%) 11.50 13.70 -15.13 11.94

每股经营活动产生的现金流量净额 11.54 -2.18 6.54

2004年末 2003年末 本期比上期增减

(%) 2002年末

每股净资产 6.58 3.64 80.77 3.01

调整后的每股净资产 6.54 3.58 82.68 2.94非经常性损益项目

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -322，459.48

各种形式的政府补贴 12，869，399.85

短期投资收益 -3，932，117.72

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1，142，075.50以前年度已经计提各项减值准备的转回 1，180，538.13

所得税影响数 -1，780，356.42

少数股东损益影响数 1，805，838.85

合计 8，627，802.85

3.3 国内外会计准则差异

□适用√不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

本次变动增减（＋，－）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份 65，211，300 65，211，300

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份 65，211，300 65，211，300境外法人持有股份其他

2、募集法人股份 6，844，210 6，844，210

3、内部职工股 2，822，400 2，822，400

4、优先股或其他

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未上市流通股份合计 74，877，910 74，877，910

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 29，152，099 20，938，637 20，938，637 50，090，727

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计 29，152，099 20，938，637 20，938，637 50，090，727

三、股份总数 104，030，009 20，938，637 20，938，637 124，968，637

基金配售股份数 6，257，590

一般法人配售股份数 4，811，503

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数 6，515

前十名股东持股情况

股东名称(全称) 年度内增减 年末持股 数量 比例(%)股份类别（已流通或未流

通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资

股东）义乌中国小商品城恒大开发

总公司 0 43，211，300 34.58 未流通 无 国有股东

浙江省财务开发公司 0 7，700，000 6.16 未流通 无 法人股东

义乌市财务开发公司 0 6，600，000 5.28 未流通 无 国有股东浙江省国际信托投资有限责

任公司 0 5，500，000 4.40 未流通 无 法人股东

交通银行-科瑞证券投资基金 3，190，000 3，190，000 2.55 已流通 未知 社会公众股东

上海宝鼎投资股份有限公司 0 2，200，000 1.76 未流通 无 法人股东

中国工商银行-博时精选股票

证券投资基金 2，152，871 2，152，871 1.72 已流通 未知 社会公众股东

中国银行-华夏回报证券投资

基金 1，901，400 1，901，494 1.52 已流通 未知 社会公众股东

富国动态平衡证券投资基金 602，659 1，901，400 1.52 已流通 未知 社会公众股东

全国社保基金一零二组合 1，877，607 1，877，607 1.50 已流通 未知 社会公众股东

前十名流通股股东持股情况

股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）交通银行-科瑞证券投资基金 3，190，000 A股

中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 2，152，871 A股

中国银行-华夏回报证券投资基金 1，901，494 A股

富国动态平衡证券投资基金 1，901，400 A股

全国社保基金一零二组合 1，877，607 A股

全国社保基金一零七组合 1，800，000 A股

光大证券有限责任公司 1，268，937 A股

交通银行-易方达 50指数证券投资基金 1，092，837 A股

全国社保基金一零八组合 1，081，850 A股

中国银行-易方达策略成长证券投资基金 860，881 A股上述股东关联关系

或一致行动的说明

前十名股东中，义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司同属义乌市国有资产投资控股有限公司管理、运作的关联公司，实际控制人为义乌市国有资产管理委员会（和以前披露的实际控制人为义乌市人民政府有所不一致，主要原因是大多数董事认为“实际控制人为义乌市国有资产管理委员会”的说法更为妥当）；中国银行-博时精选股票证券证券投资基金与全国社保基金

一零二组合同为博时基金管理有限公司；其他法人股东之间无关联关系。

前十名流通股股东中，交通银行-科瑞证券投资基金与交通银行-易方达 50 指数证券投资基金、中国银行-易方达策略成长证券投资基金同为易方达基金管理有限公司；中国工商银行-博时精选股

第 4 页 共 17 页

票证券投资基金与全国社保基金一零二组合、一零八组合同为博时基金管理有限公司；中国银行-华夏回报证券投资基金与全国社保基金一零七组合同为华夏基金管理有限公司。

光大证券有限责任公司与前十名股东不存在关联关系，其他股东之间的关联关系见前十名流通股股东之间关联关系情况说明。

4.3控股股东及实际控制人

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况

公司名称：义乌中国小商品城恒大开发总公司

法人代表：赵金池

注册资本：78，337，700元人民币

成立日期：1993年 6月 27日

主要经营业务或管理活动：市场建设开发、房地产开发、建筑设计、建设五金、水暖器材、建材、电工器材、装璜器材。

（2）实际控制人情况

单位名称：义乌市国有资产管理委员会

控股股东义乌中国小商品城恒大开发总开公司为义乌市国有资产投资控股有限公司运作、管理，其实际控制人为义乌市国有资产管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人产权关系图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末

持股数 变动原因持有虚拟股权

傅日高 董事局主席 男 52 2003-06-21～2006-06-

21

0 0 - 150，906

吴 易 董事局副主席兼总裁 男 47

2003-06-21～2006-06-

21

11，100 11，430 增发配售所得 167，875

胡浪潮 董事局副主席 男 41 2003-06-21～2006-06-

21

第 5 页 共 17 页

王雪虹 董事 女 49 2003-06-21～2006-06-

21

1，100 1，430 增发配售所得 151，087

孙文建 董事、副总裁 男 50 2003-06-21～2006-06-

21

8，800 8，800 - 134，300

林子宙 董事、副总裁 男 48 2003-06-21～2006-06-

21

8，800 8，800 - 134，300

赵金池 董事 男 47 2003-06-21～2006-06-

21

8，800 8，800 - 0

张健英 董事 女 34 2004-11-25～2006-06-

21

曹中堃 董事 男 58 2003-06-21～2006-06-

21

罗仲伟 独立董事 男 50 2003-06-21～2006-06-

21

史习民 独立董事 男 44 2003-06-21～2006-06-

21

郑勇军 独立董事 男 39 2003-06-21～2006-06-

21

黄廉熙 独立董事 女 42 2003-06-21～2006-06-

21

陶 琲 独立董事 女 69 2003-11-29～2006-06-

21

刘 佳 监事局主席 女 47 2003-06-21～2006-06-

21

王一芳 监事 女 52 2003-06-21～2006-06-

21

何海美 监事 女 54 2003-06-21～2006-06-

148，500 148，500 - 0

王 青 监事 女 40 2003-06-21～2006-06-

21

胡衍虎 监事 男 40 2003-06-21～2006-06-

21

12，100 12，100 - 0

陈德占 监事 男 35 2003-06-21～2006-06-

21

孙永富 副总裁 男 48 2003-06-21～2006-06-

21

4，400 4，730 增发配售所得 134，300

丁云峰 副总裁 男 43 2003-06-21～2006-06-

21

0 0 - 130，906

陈荣根 董事局秘书 男 42 2003-06-21～2006-06-

21

3，300 3，300 - 114，155

朱碧云 财务负责人 女 49 2003-06-21～2006-06-

21

5，500 5，500 - 114，155

何培松 总裁助理 男 51 2005-01-01～2005-12-

31

3，300 3，300 - 114，155

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√适用□不适用

姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间

是否领取报酬、津贴（是或否）

胡浪潮 浙江省财务开发公司 所属浙江省华浙实业开发有限责任公司总经理 2004-07-01～ 是

赵金池 义乌中国小商品城恒大开发总公司 总经理 2001-12-01～ 是

第 6 页 共 17 页张健英浙江省国际信托投资有限责

任公司的关联公司----浙江

省国信企业（集团）公司

总经理助理 2004-04-01～ 是

曹中堃 上海宝鼎投资股份有限公司 总经理 2000-12-01～ 是

王一芳 浙江物产元通机电(集团)有限责任公司 副董事长 2004-09-01～ 是

刘佳 义乌市财务开发公司 资金信贷部经理 1998-05-01～ 是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:元 币种:人民币

年度报酬总额 3，552，932

金额最高的前三名董事的报酬总额 1，123，727金额最高的前三名高级管理人员的报

酬总额 1，027，468

独立董事津贴 180，000（每人每年 36000元）

独立董事其他待遇 赴公司的差旅费及履行职务时的费用由公司列支。

不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名胡浪潮，张健英，曹中堃，赵金池，刘佳，何海美，王一芳，王青。

报酬区间 人数

35-40万元 3

30-35万元 4

25-30万元 3

15-25万元 2

说明：高管人员等的薪酬中未含虚拟股权部分的奖励。

§6 董事局报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

1）市场收入增幅较大。本年度实现市场经营业务收入 28356.18万元，比上年增长 21.06%，毛

利率 63.08%，上年同期未设主营业务成本科目，反映毛利率为 100%，同口径计算，上年同期毛利率

为 63.13%；收入增长主要原因是募集资金项目和国际商贸城二期一阶段本年 10月份开业实现了部分收入，截止报告期末，一~三层商位的招商基本完成，四~五层的招商方案正在制订中。

2）商品销售基本持平。本年度实现商品进出口销售收入 65201.74万元，比上年下降 3.05%，毛

利率 1.60%，比上一年的 1.44%有所上升；报告期内收到出口退税款 17442万元，2003年 12月 31日前的应收出口退税款全部退回。

3）房地产开发销售态势平稳。本年度实现主营业务收入 18580.52万元，系嘉鸿华庭项目实现销售收入。比上一年增长 280.86%，毛利率为 20.07%，上年毛利率 55.72%，毛利率下降的原因主要是上年实现收入的标的物主要是“锦绣家园”的商服用房，比一般的住宅用房毛利率高。几个地块开发进展顺利：名仕家园年内已结顶，预计在 05年内交付使用，可实现销售收入；商城世纪村一期年内已结顶，预售率达 86%，预计 2005年内交付使用，可实现销售收入；商城世纪村二期也已开始动工；“金桥人家”项目 04年度已开工，并部分预售，目前建设进展顺利；2004年 9月 3日，经公开竞拍以 1亿元中标取得了义乌市稠城街道荷叶塘涌金大道南侧 37亩土地的房地产开发权（项目名称“荷塘雅居”），从而新增了一个储备项目。

4）酒店业略有增长。本年度实现酒店服务业收入 9201.27万元，比上一年度增长 7.70%，毛利

率 71.74%；报告期内摊销银都酒店装饰费用 2000余万元，酒店业本年反映亏损近 800万元。

第 7 页 共 17 页

目前公司已形成了 8个分公司，8个控股公司及部分参股公司。主要控股、参股企业与本公司的业务关系是：2004年内共形成了上述四大主营业务收入中的市场经营收入是通过本公司的篁园市场

分公司、宾王市场分公司、控股比例占 90%的国际商贸城物业有限公司、国际商贸城第二分公司实现；酒店业务收入通过银都酒店、商城宾馆两个分公司实现、房地产业务收入通过比例占 90%的房地产有限公司实现、外贸收入通过比例占 71.6%的贸易有限公司实现。

另外，与市场相关行业同步发展。会展中心年内共计举办了大小展会 24 个。体育场管理分公司完成了 60 多场国际国家级赛事的组织工作。物流、广告、餐饮、信息、物业等控股公司努力提升服务配套市场水平，在仓储市场建设、盘活市场广告资源、改善就餐环境、开通数字城等方面都实现了质与量的突破，促进了市场的稳定和繁荣，为公司创造了良好的经济效益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币分行业或分

产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增

减(%)主营业务成本比上

年增减(%)毛利率比上

年增减(%)

市场经营 283，561，812.53 104，697，200.79 63.08 24.09 24.26 -0.08

房地产销售 185，805，197.00 148，517，195.47 20.07 280.86 587.57 -63.98

酒店服务 92，012，661.45 26，004，056.83 71.74 7.70 5.86 0.69

商品销售 652，017，421.11 641，569，436.86 1.60 -3.05 -3.21 11.11

展览广告 47，592，606.66 27，398，472.18 42.43 48.50 14.87 65.87

其他 85，213，368.48 30，166，618.38 64.60 43.01 29.14 6.27

合计 1，346，203，067.23 978，352，980.51 27.33 19.46 16.40 7.56

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)

内销收入 694，185，646.12 52.78

外销收入 652，017，421.11 -3.05

6.4 采购和销售客户情况

外贸业务的客户比较分散，没有形成占营业收入总额 1%以上的客户；

商场的客户即市场经营户约有 3万户，大部分相对稳定，无特别大客户；

酒店业的客户没有明显的大户；

房地产业的客户多为来义经商的经营者及本地居民，比较分散；

本公司无特大的供应商，在正常生产经营中的大众机物料，耗用品均采用公开招投标进行，比较分散，房地产开发用的土地也是用竞标方式取得，市场建设用的土地从２００３年１１月开始也采用了招、拍、挂形式取得。

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

□适用√不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用□不适用

1、房地产销售毛利率为 20.07%，比上年下降 35.65个百分点，下降的原因主要是上年实现收入

的标的物主要是“锦绣家园”的商服用房，比住宅用房毛利率高。

第 8 页 共 17 页

2、展览广告业毛利率同比增幅较大，系本期举办的展会较上年多，收入增加幅度大于成本增加幅度。

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用□不适用

公司利润增长幅度较大，主要是公司市场主业和相关行业经营情况良好，营业收入比上年同期增幅较大，相应增加了利润，利润构成未发生重大变化。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用□不适用

2004年末资产总额 38.17亿元，比年初增加 16.99亿元。主要是 1）本期固定资产及在建工程增加 15.86亿元，2）存货比年初增加 1.38亿元，主要系房地产公司年内竞拍取得了荷叶塘开发地块，支付土地出让金 1亿元；另外，几个开发地块年内全部动工开发，投入资金较大。

负债总额 29.69亿元，比年初增加 12.44亿元，资产负债率为 77.79%，比上年末下降 3.66个百分点。年末短期借款为 2.63亿元，比上年末减少 2.8亿元，预收账款 18.51亿元，比上年末增加

11.54亿元，主要是年内新增了募集资金项目和国际商贸城二期一阶段预收商位费；其它应付款同比

增加 1.15亿元，主要系福田二期一阶段招商收取各类押金。

股东权益 8.23亿元，比年初增加 4.44亿元，主要是增发增加净资产 3.29亿元，以前年度减免及返还企业所得税按有关部门意见从长期负债转列入盈余公积 1168.88万元，本年实现净利润增加净资

产 1.03亿元。

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

□适用√不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□适用√不适用

6.11 完成经营计划情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

原拟订的本年度经营计划 本年度实际数

收入 13.70 13.46

成本及费用 12.10 11.68差异说明

6.12 募集资金使用情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

本年度已使用募集资金总额 3.29募集资金总额 3.29 已累计使用募集资金总额 3.29

承诺项目 拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度是否符合预计收益义乌小商品国

际商贸城 50，000 否 37，670 313 是 是

合计 50，000 / 37，670 313 / /未达到计划进度和预计收益的说明（分具/

第 9 页 共 17 页体项目）变更原因及变更程序说明

（分具体项目）

/变更项目情况

□适用√不适用

6.13 非募集资金项目情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况义乌国际商贸

城二期一阶段 68，156 已交付使用。 974.00

海洋酒店 10，069 主体工程已结顶，现正进行室内装修阶段。 /写字楼 6，754 主体工程已结顶，现正进行室内装修阶段。 /

合计 84，979 / /

6.14 董事局对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用√不适用

6.15 董事局新年度的经营计划（如有）

√适用□不适用

经过对 2004年度的财务决算和对 2005年的主营业务情况分析，董事局提出计划在 2005年度实现主营业务收入 16亿元；净利润 1.52亿元。具体工作如下：

2005年公司工作思路：深化战略发展研究，围绕繁荣市场工作中心，以行业布局结构调整为契机，全面提升市场管理与服务水平，有效整合分散的资产、对外投资，发挥整体资产的规模优势，集中有限资源做强主业。注重相关行业发展，提高房地产等行业的创利能力，培育新的盈利增长点。

主要工作如下：

1、继续完善公司治理结构，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展。年内及时修改完善公

司章程、有关规则、制度等中和有关规定不一致的条款。

2、加强市场主业决策管理，全面促进市场繁荣。一是加快国际商贸城二期二阶段（分义乌国际

商贸城二期日用化妆品交易区和义乌国际商贸城二期五金电子交易区两个项目）建设。确保 10月份交付使用。二是力争国际商贸城二期二阶段市场 10月下旬正式投入营运。三是精心筹划篁园市场、宾王市场搬迁区改，有计划地推进市场招商开业工作。同时，加强市场规范管理，完善规范商位流转机制。大力提升市场管理服务水平。加快中国小商品城发展历史陈列馆建设和对外开放，加大市场的宣传力度，做好央视等媒介广告宣传策划管理，提升市场美誉度。

3、根据公司生产经营及发展需要，及时召开董事局会议和股东大会，民主决策、科学决策，发

挥独立董事的专业水准、特长，尽心把握发展机遇，为公司发展把好舵。继续做好投资者关系管理工作和诚信履行信息披露义务。

4、加强董事局专门委员会在公司治理中的作用。战略发展委员会继续加强公司发展战略的研究，在着重做好重大项目决策前期研究的同时，选取公司发展过程中面临的投融资等热点、难点问题开展前瞻性研究，进一步为公司发展理清思路；审计委员会要加强公司内部审计制度及其实施的监督，不断完善公司内控体系，加强公司财务信息及其披露工作；薪酬委员会继续做好管理层的薪酬绩效考核兑现的前期工作，加强与当地国控部门沟通，继续探索国有控股上市公司对管理层的长效激励办法，充分挖掘管理层的人力资本潜能，努力寻求多方共赢机制。

第 10 页 共 17 页

5、全面提升义博会办展水平。一是优化办展环境，完成会展中心中央空调改造工程、并投入使用，提升会展中心的办展硬件水平；二是优化展会结构。坚持国际化、专业化、市场化、品牌化为导向，争取实现三方面转变；三是提升义博会的基础工作，为进一步做大会展产业积累力量。

6、加快相关产业发展。一是发挥市场主业提升对相关行业的带动作用，加大对房地产、会展、酒店等增长性行业规模化经营管理体制的创新力度，在“走出去”发展上有实质性的突破。提高会展中心自营展会的数量、质量，充分盘活展馆与设施的利用率，全面提高展会盈利能力。加强酒店集约化经营管理水平，强化成本管理，提升特色品牌经营效率。二是促进广告、外贸、信息行业的规范化发展，进一步建立健全三个行业的内部管理机制，明晰公司资产与经营责任制，注重外贸风险规避工作，实现协调发展。三是加大物流业、体育文化产业的培育。积极争取相关政策扶持，拓展市场物流发展空间；提高体育场馆的经营管理能力和专业经营队伍建设，策划推出一批经常性的、盈利性的文化经营项目，逐步夯实体育产业基础。四是实现海洋酒店 8月份开业。

7、加强基础管理工作。（1）完善用工制度。（2）建立“走出去”发展的机制和体制。（3）广

泛开展“我为企业促发展”主题调研活动。（4）加强全员培训工作。（5）强化安全目标管理工作，确保安全设施完好率达到 100%，实现全年无重大事故发生的目标。（6）加强企业文化建设。

新年度盈利预测（如有）

□适用√不适用

6.16 董事局本次利润分配或资本公积金转增预案

根据 2005年 3月 19日本公司董事局四届十四次会议通过的 2004年度利润分配预案，拟每 10股

派息 3元(含税)。上述利润分配方案尚待股东大会审议通过。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

□适用√不适用为房地产开发作土地资源储备。

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保

（是或否）浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司

2004-07-26 38，000，000 一般担保 2004-07-26～2005-07-25 否 是

报告期内担保发生额合计 0

报告期末担保余额合计 0公司对控股子公司的担保情况

报告期内对控股子公司担保发生额合计 0

第 11 页 共 17 页

报告期末对控股子公司担保余额合计 50，000，000

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额 84，200，000

担保总额占公司净资产的比例 10.23公司违规担保情况

为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金

额 0

直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务

担保金额 50，000，000

担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否

违规担保金额 50，000，000元人民币

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

□适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用√不适用

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（1）独立董事参加董事局会议的出席情况独立董事姓名本年应参加董事局会议次数亲自出席

（次）委托出席

（次）缺席

（次）备注

罗仲伟 6 6 0 0

史习民 6 6 0 0

郑勇军 6 5 1 0

黄廉熙 6 5 1 0

陶琲 6 5 1 0

独立董事郑勇军，因公出差，未能参加董事局会议一次，委托独立董事黄廉熙出席并行使表决权；独立董事黄廉熙，因公出差，未能参加董事局会议一次，委托独立董事史习民出席并行使表决权；独立董事陶琲因病未能参加董事局会议一次，委托独立董事罗仲伟出席并行使表决权。

报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

§8 监事局报告

监事局认为：

1、2004年度，公司决策程序规范、合法，内控制度基本健全。

2、公司在经营、管理中能遵守国家法律、法规，执行党的方针、政策，接受有关部门的监督、检查，遵守公司章程，2004年度没有发生重大诉讼案件。

第 12 页 共 17 页

3、公司董事及高级管理人员廉洁自律，勤勉努力，在执行公司职务时未发现有违反法律、法

规、公司章程或损害公司利益的行为。

4、公司在进行资产收购、转让时，程序公正，价格合理，有利于公司规范发展。

5、公司实施的中长期激励----虚拟股权激励方案，是按照公正、透明的绩效评价标准确定的，是积极、合理的。

6、浙江天健会计师事务所出具的 2004年度标准无保留意见审计报告，报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

7、募集资金的使用情况，报告期内，公司未变更募集资金使用项目，资金已全部用于募集资金

项目的投资建设，项目已于 10月份顺利开业。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表资产负债表

编制单位:浙江中国小商品城集团股份有限公司 2004年 12月 31日 单位:元 币种:人民币

合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数

流动资产：

货币资金 64，023，486.37 133，952，071.37 21，984，550.06 19，552，684.01

短期投资 13，698，751.33 6，463，333.52 13，698，751.33 6，463，333.52应收票据应收股利应收利息

应收账款 39，032，983.52 26，843，632.38 2，762，105.44 2，773，906.29

其他应收款 15，546，181.81 14，221，264.16 7，045，956.58 10，911，145.37

预付账款 18，036，732.37 45，987，734.46 99，950.00 469，655.00

应收补贴款 118，547，040.13 24，388，948.01

存货 546，194，767.53 684，766，376.55 3，032，335.90 3，143，774.50

待摊费用 2，236，516.76 104，322.70 85，806.76 69，715.70

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 817，316，459.82 936，727，683.15 48，709，456.07 43，384，214.39

长期投资：

长期股权投资 29，608，596.35 25，723，609.43 70，246，637.53 160，094，231.90长期债权投资

长期投资合计 29，608，596.35 25，723，609.43 70，246，637.53 160，094，231.90

其中：合并价差

其中：股权投资差额

固定资产：

固定资产原价 1，284，397，599.60 2，691，130，912.00 1，051，002，631.09 2，434，447，698.54

减：累计折旧 270，956，811.75 403，675，895.70 217，953，251.19 300，150，520.71

固定资产净值 1，013，440，787.85 2，287，455，016.30 833，049，379.90 2，134，297，177.83

减：固定资产减值准备

固定资产净额 1，013，440，787.85 2，287，455，016.30 833，049，379.90 2，134，297，177.83

第 13 页 共 17 页工程物资

在建工程 223，417，769.01 535，038，016.60 223，417，769.01 535，038，016.60固定资产清理

固定资产合计 1，236，858，556.86 2，822，493，032.90 1，056，467，148.91 2，669，335，194.43

无形资产及其他资产：

无形资产 28，075，007.04 27，383，439.73 28，075，007.04 27，383，439.73

长期待摊费用 6，321，410.27 4，572，413.32其他长期资产

无形资产及其他资产合计 34，396，417.31 31，955，853.05 28，075，007.04 27，383，439.73

递延税项：

递延税款借项

资产总计 2，118，180，030.34 3，816，900，178.53 1，203，498，249.55 2，900，197，080.45

流动负债：

短期借款 542，892，205.58 263，000，000.00 465，000，000.00 225，000，000.00应付票据

应付账款 110，031，727.30 298，528，076.05 19，006，680.65 236，918，757.68

预收账款 696，833，183.60 1，850，999，019.85 95，127，584.57 1，153，753，558.14

应付工资 30，138，768.11 42，184，370.81 26，445，168.79 36，916，047.28

应付福利费 11，356，316.06 11，981，560.88 9，719，911.56 10，163，083.05

应付股利 1，340，552.40 1，307，277.40 1，340，552.40 1，307，277.40

应交税金 31，855，463.55 25，021，376.46 29，707，191.73 20，201，858.21

其他应交款 418，310.81 1，804，119.64 592，462.93 832，410.80

其他应付款 137，952，021.80 252，477，397.02 138，539，659.14 296，373，199.21

预提费用 1，503，210.04 1，097，641.54 1，233，554.94 902，941.54预计负债

一年内到期的长期负债 145，779，759.61 35，591，109.61其他流动负债

流动负债合计 1，564，321，759.25 2，894，180，599.26 786，712，766.71 2，017，960，242.92

长期负债：

长期借款 110，184，525.00 75，130，900.00 75，130，900.00应付债券

长期应付款 32，271，400.00 32，271，400.00专项应付款

其他长期负债 18，469，413.48 18，370，384.17

长期负债合计 160，925，338.48 75，130，900.00 50，641，784.17 75，130，900.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 1，725，247，097.73 2，969，311，499.26 837，354，550.88 2，093，091，142.92

少数股东权益 14，178，167.87 24，734，488.17所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 104，030，009.00 124，968，637.00 104，030，009.00 124，968，637.00

减：已归还投资

实收资本（或股本）净额 104，030，009.00 124，968，637.00 104，030，009.00 124，968，637.00

资本公积 40，300，586.23 348，493，979.19 40，300，586.23 348，493，979.19

盈余公积 95，119，746.08 121，829，793.54 95，119，746.08 121，829，793.54

第 14 页 共 17 页

其中：法定公益金 18，307，963.46 23，315，032.31 18，307，963.46 23，315，032.31

未分配利润 139，304，423.43 227，561，781.37 126，693，357.36 211，813，527.80

拟分配现金股利 37，490，591.10外币报表折算差额

减：未确认投资损失

所有者权益（或股东权益）

合计 378，754，764.74 822，854，191.10 366，143，698.67 807，105，937.53负债和所有者权益（或股东权益）总计 2，118，180，030.34 3，816，900，178.53 1，203，498，249.55 2，900，197，080.45

公司法定代表人: 傅日高 主管会计工作负责人: 吴易 会计机构负责人: 朱碧云利润及利润分配表

编制单位:浙江中国小商品城集团股份有限公司 2004 年 单位:

元 币种:人民币

合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数

一、主营业务收入 1，346，203，067.23 1，126，901，569.54 392，464，548.11 317，654，848.32

减：主营业务成本 978，352，980.51 719，563，051.16 116，526，620.71 23，466，993.73

主营业务税金及附加 40，963，816.18 25，230，466.08 22，668，322.37 17，291，779.26二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 326，886，270.54 382，108，052.30 253，269，605.03 276，896，075.33加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 15，247，811.86 11，066，328.03 12，560，746.01 10，852，714.13

减: 营业费用 86，910，919.58 200，941，963.59 67，764，029.94 133，678，492.05

管理费用 97，476，700.78 94，468，114.76 78，720，630.29 78，274，855.95

财务费用 5，130，719.22 -3，098，357.89 7，559，266.02 -5，320，507.23三、营业利润（亏损以“-”号填列） 152，615，742.82 100，862，659.87 111，786，424.79 81，115，948.69加：投资收益（损失以“-”号填列） -2，254，909.96 -2，814，060.84 22，683，195.50 -2，661，516.63

补贴收入 4，465，561.85 995，553.71 260，000.00

营业外收入 140，782.69 578，224.20 131，450.89 121，830.20

减：营业外支出 1，611，717.78 1，032，551.45 1，036，186.33 496，298.06四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 153，355，459.62 98，589，825.49 133，564，884.85 78，339，964.20

减：所得税 47，251，128.31 33，823，656.05 33，423，507.86 23，136，379.91

减：少数股东损益 2，825，766.82 -451，831.44

加：未确认投资损失(合并报

表填列)五、净利润（亏损以“-”号填列） 103，278，564.49 65，218，000.88 100，141，376.99 55，203，584.29

加：年初未分配利润 139，304，423.43 92，769，961.09 126，693，357.36 90，173，311.61其他转入

六、可供分配的利润 242，582，987.92 157，987，961.97 226，826，734.35 145，376，895.90

减：提取法定盈余公积 10，014，137.70 5，520，358.43 10，014，137.70 5，520，358.43

提取法定公益金 5，007，068.85 2，760，179.21 5，007，068.85 2，760，179.21

提取职工奖励及福利基金(合

并报表填列)提取储备基金提取企业发展基金

第 15 页 共 17 页利润归还投资

七、可供股东分配的利润 227，561，781.37 149，707，424.33 211，813，527.80 137，096，358.26

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 10，403，000.90 10，403，000.90转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏损

以“-”号填列) 227，561，781.37 139，304，423.43 211，813，527.80 126，693，357.36

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单

位所得收益 6，400.11 -17，356.94 6，400.11 -17，356.94

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减少)

利润总额 -25，034，073.26 -25，034，073.26

5.债务重组损失

6.其他

公司法定代表人: 傅日高 主管会计工作负责人: 吴易 会计机构负责人: 朱碧云现金流量表

编制单位:浙江中国小商品城集团股份有限公司 2004 年 单位:

元 币种:人民币

项目 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2，507，942，386.34 1，447，358，253.12收到的税费返还 174，571，722.71

收到的其他与经营活动有关的现金 526，490，088.85 547，606，500.19

现金流入小计 3，209，004，197.90 1，994，964，753.31

购买商品、接受劳务支付的现金 1，127，183，579.38 52，062，039.62支付给职工以及为职工支付的现金 60，801，542.65 40，816，889.47

支付的各项税费 100，961，413.28 71，094，967.97

支付的其他与经营活动有关的现金 478，459，935.57 457，287，699.34

现金流出小计 1，767，406，470.88 621，261，596.40

经营活动产生的现金流量净额 1，441，597，727.02 1，373，703，156.91

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 8，610，218.14 8，610，218.14

其中：出售子公司收到的现金 650，000.00 650，000.00

取得投资收益所收到的现金 471，966.63 8，854，966.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 2，589，657.45 511，870.00收到的其他与投资活动有关的现金 1，905，016.66 1，198，731.28

现金流入小计 13，576，858.88 19，175，786.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1，494，370，566.89 1，466，754，863.53投资所支付的现金 216，690.00 77，340，690.00支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 1，494，587，256.89 1，544，095，553.53

投资活动产生的现金流量净额 -1，481，010，398.01 -1，524，919，767.48

三、筹资活动产生的现金流量：

第 16 页 共 17 页

吸收投资所收到的现金 341，592，118.96 332，516，118.96

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 9，076，000.00

借款所收到的现金 974，923，450.00 845，000，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 8，403，838.00 6，248，702.00

现金流入小计 1，324，919，406.96 1，183，764，820.96

偿还债务所支付的现金 1，179，815，655.58 1，010，000，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32，378，397.39 21，595，978.44其中：支付少数股东的股利 1，391，000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 3，384，098.00 3，384，098.00

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

现金流出小计 1，215，578，150.97 1，034，980，076.44

筹资活动产生的现金流量净额 109，341，255.99 148，784，744.52

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 69，928，585.00 -2，431，866.05补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 103，278，564.49 100，141，376.99

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2，825，766.82

减：未确认的投资损失

加：计提的资产减值准备 -2，086，886.29 -3，476，784.36

固定资产折旧 136，793，065.32 85，763，757.94

无形资产摊销 691，567.31 691，567.31

长期待摊费用摊销 3，366，444.76

待摊费用减少（减：增加） 2，132，194.06 16，091.06

预提费用增加（减：减少） 127，918.27 77，318.27

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 328，859.59 204，129.39固定资产报废损失

财务费用 4，475，442.11 6，943，133.14

投资损失（减：收益） 4，217，104.64 -20，721，000.82

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加） -129，695，350.52 -111，438.60

经营性应收项目的减少(减：增加) 79，872，645.43 -2，705，509.96

经营性应付项目的增加(减：减少) 1，235，270，391.03 1，206，880，516.55其他

经营活动产生的现金流量净额 1，441，597，727.02 1，373，703，156.91

2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 133，952，071.37 19，552，684.01

减：现金的期初余额 64，023，486.37 21，984，550.06

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 69，928，585.00 -2，431，866.05

公司法定代表人: 傅日高 主管会计工作负责人: 吴易 会计机构负责人: 朱碧云

第 17 页 共 17 页

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4本报告期无会计差错变更

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

江西商城物业管理有限公司于 2004年 8月设立，义乌中国小商品城旅游购物有限公司于 2004年

11月设立，自设立起纳入合并范围。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

董事局主席：傅日高

二〇〇五年三月二十二日

1浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料义乌国际商贸城二期日用化妆品交易区项目可行性研究报告

随着中国加入世贸组织和我市“建设国际性商贸城市”发展战略目标的确立，义乌市场国际化进一步加快，中国小商品城面临着功能拓展和领域创新的挑战。如何通过要素市场的集聚和提升，为中国小商品参与国际市场竞争提供优质高效的市场经营平台已成为当务之急。

为充分发挥中国小商品城的先发优势，加快市场结构调整步伐，积极开发适应内、外贸经营需求和功能配套的市场体系，提升市场品质，公司在国际商贸城

一期建设工程的基础上，提出建设义乌国际商贸城二期日用化妆品交易区工程。

项目的建设将为中国小商品城参与国际市场竞争，推动义乌市国际性商贸城市的建设，进一步繁荣市场经济提供有力的支撑。

一、项目的必要性

1、项目的建设是义乌市建设国际性商贸城市的需要

义乌市是浙江省中部重要的中心城市和著名的小商品流通中心，基于整个城市优良的商业基础和迅猛的发展势头，义乌市委、市政府于 2000 年制定了建设现代化商贸名城的发展战略。

义乌市国际商贸城是根据新的城市规划，围绕创建国际性小商品流通中心和国际性商贸城市的目标，建设的新一代现代化专业市场群，是我市未来的商贸中心，也是我市实施商贸名城战略的一个核心工程。国际商贸城二期日用化妆品交易区是国际商贸城的一个重要组成部分，它的建设对完善义乌国际商贸城市场群体系具有重要的作用，是实施我市“建设国际性商贸城市战略”的一项重要举措。

2、项目的建设是我市建设国际小商品采购基地的需要

近年来中国小商品城小商品出口得到了持续快速增长，已逐步发展成为国际性的小商品采购基地。我市一方面通过不断发展国外市场下游分销商，构建国际营销代理网，现与义乌对接的国际小商品集散市场有中东阿联酋的“中国产品交易中心”等 10 多个，并有向欧美国家扩张的趋势；另一方面利用中国小商品城

2

优势吸引众多从事商贸活动的港澳台、欧美、中东等客商，目前有 5000 多名外商常驻义乌，并设立办事机构。现涉外贸易已覆盖市场内所有大类行业，约 60%的市场经营户拥有外贸供货业务，2002 年市场外贸成交额已占市场成交总额的

50%以上，小商品已出口到 160个国家和地区，出口额达 15亿美元。其中化妆品

市场的香水产销量占全国市场份额的 40%左右，护肤膏霜占据了全国 50%左右的市场份额。日用品化妆品的外贸出口比率已达 50%以上，成为全国同行业市场中的领头羊。

经过多年的发展，我市形成了一整套较为发达的集价值流、服务流、信息流和资金流于一体的市场贸易体系，物美价廉的产品和不断优化的投资环境使国际采购在义乌的规模呈逐年上升之势，引起了沃尔玛、联华等国内外商贸流通巨头的极大关注，并已在日用化妆品等多个行业定样购买商品。在向国际小商品采购基地发展的广阔前景下，国际商贸城二期日用化妆品交易区的设立将为外商进入国际商贸城采购日用化妆品提供十分便利的渠道，对我市做大做强日用化妆品国际贸易，进而活跃整个日用化妆品产业链具有重要作用，这也是我市建设完善的国际小商品采购基地的需要。

3、项目的建设是引进现代物流理念，推进我市日用化妆品商贸领域实现产业提升的需要

随着我国改革开放的不断深入和市场经济体制的日益健全，专业批发市场原

有的一些赖以生存发展的条件正在逐步改变，专业批发市场已基本完成量的扩张

而进入质的提高阶段。今后一段时期内，专业批发市场将从简单的物业管理向为中小企业和客商提供信息咨询、共同代理、展销展示等现代商贸功能的方面拓展，而现代物流功能的引入和创新是实现专业批发市场提升的关键。

日用化妆品商贸流通领域通过引入现代物流理念，采用先进物流技术，为义乌日用化妆品的对外贸易提供完善的现代物流服务支撑，包括物流信息服务、物流仓储服务、包装、加工和口岸等物流增值服务。如一方面通过发展现代物流服务中心来促进物流功能和市场其它功能的有机融合，为传统的“三现”交易向公司化、网络化方向发展提供多功能、高效率的物流能力保障，从而达到降低运输成本，繁荣、稳定现货市场交易的目的；另一方面通过构筑国际商贸城物流信息体系，完善物流功能，促使市场逐步向现代物流高级阶段——供应链管理阶段发

3展，从而推动义乌小商品国际商贸城经营模式实现新的突破，带动我市日用化妆品商贸流通领域实现新的产业提升。

4、项目的建设是适应并满足我市日用化妆品有形交易场所需求不断扩大的需要

尽管我市有形商品交易场所经过近 20 年不断发展扩大已经形成较大规模，但社会需求仍在持续增长，特别是适应日用化妆品国际贸易需要的交易用房建设严重滞后。现有的日用品交易场所主要分布在中国小商品城篁园市场、宾王市场和周边专业街，存在着交易环境不尽人意和拓展空间小等问题，在市场环境与交易形式上均无法满足国际商贸名城建设对于城市国际商务功能与环境的要求。

本项目的建设将与篁园市场、宾王市场等市场的调整、创新、发展和提高相结合，通过资源重新配置、分类集聚等手段继续保持义乌市场的低成本优势。以强化日用化妆品交易市场国际商务功能培育为核心，满足日用化妆品经营业主对有形日用化妆品国际商务交易场所的需求。

二、项目市场前景预测

1、我市日用化妆品交易场所现状

目前中国小商品城的日用化妆品交易场所较为分散，日用品交易场所主要分布在篁园市场和宾王市场，化妆品交易场所则主要集中在位于宾王路的五个营业区和周边专业街。2002年全市日用化妆品市场的营业用房面积为 22498平方米，摊店数量为 1880个，从业人员 4700人，2001年实现交易额 23亿元，2002年实现交易额 25亿元，外贸出口额约 8.5亿元，03年上半年实现交易额 10.5亿元，交易额年均增幅达 9%左右。据调查，我市日用化妆品交易场所的社会需求仍在持续增长，现有的交易用房不能满足市场的实际需要。

2、国内外日用化妆品市场前景

随着经济的快速发展，人们对日用化妆品的需求也不断增加。如在 20 世纪

80年代前，我国的化妆品生产厂家只有 50多家，最高年销售额不足 5亿元，至

2000年底，全国化妆品产业的生产企业已达 3000余家，销售总额达 217亿元。

改革开放 20多年来，我国的化妆品市场销售总额平均每年以 23.8%的速度增长，最高的年份达 41%，增长速度远远高于国民经济的平均增长速度，而且仍具有相当大的发展潜力，预计到 2010年，这一市场的年销售额可达 800亿元，年递增

4

12.9%。

3、项目市场前景分析

本项目是一个具有一定规模、服务功能齐全的专业经营日用化妆品的国际商务区，依托我市强大的小商品国内外贸易产业基础以及良好的市场配套，分析认为本项目具有十分良好的市场前景。

一方面，本项目具备坚实的市场基础，现有的位于篁园市场、宾王市场的日

用品以及宾王路化妆品营业区和周边专业街的化妆品共 22400 多个经营户将集

中搬迁进入建成后的国际商贸城日用化妆品交易区；另一方面，本项目共设计日用化妆品经营商位 3820 个，从前期预报名进场情况来看，众多日用化妆品经营业主对国际商务经营场所有强大的需求，预计所有的商位均可顺利出租。根据对近几年义乌市日用化妆品市场成交量的分析，预计本项目投入运营可望实现近

50亿元的年交易额。

三、原项目立项情况

1、项目地址：义乌市国际商贸城园区。

2、项目占地面积：91020.34平方米。

3、项目建设规模及技术经济指标：

建筑面积：250778平方米 ；

容积率：2.76；

绿地率:27.3%；

建筑密度:35.4%。

以上已经浙江省计划发展委员会浙计经贸[2003]500号文件批复。

四、项目调整情况

根据国际商贸城二期项目规划的调整，日用化妆品交易区项目有部分已在国际商贸城二期一阶段建设中完成，调整后项目建设规模：占地面积为 65752平方米，总建筑面积为 154346平方米。

由于国家土地政策调整，国际商贸二期土地通过挂牌出让的方式取得，二期用地总面积 52.82万平方米，成交价 7.3亿元，计 92.18万元/亩（原方案按 26万元/亩测算）。

5

（一）调整后项目投资估算与资金筹集

1、调整后项目投资总额估算：

序号 名 称 费用(万元)占固定资产投资比率（%）

1 固定资产投资 34835 100

1.1 工程费用 15836 45.46

1.2 设备购置与安装 8299 23.82

1.3 其它和预备费用 10700 30.72

其中土地出让金 9357

2 流动资金 150

3 建设期利息 1082

投资总额 36067

注：土地出让金按实际取得土地的价格计算，其它投资费用按照国际商贸城

二期一阶段工程建设投资情况进行测算。

2、固定资产投资资金 34835 万元，资金筹集拟采取权益性融资和银行借款相结合的方式。

（二）调整后项目财务分析结论

本项目建设期为 2年，根据项目设备的使用年限，项目运营期按 20年计算，整个计算期为 22年。

1）项目销售收入国际商贸城二期日用化妆品交易区市场交易用房一至三层共设基本商位

1728 个，四至五层设配套服务用房 228 个。结合现有市场的实际情况以及国际

商贸城二期一阶段商位租金收入情况，确定投入运营一至三层商位平均每个商位（每个商位 13.5平方米）年租金收入 26797.5元。四至五层配套服务用房每间（每个配套服务用房 70平方米）年收入为 45500元。经测算，国际商贸城二期日用化妆品交易区商位费收入约为 5668万元。

2）项目营运成本分析

1、燃料动力费：320万元。

2、工资福利：266万元。

3、折旧及摊销费用：2735万元。

6

4、修理费用：167万元。

5、其它管理费用：383万元。

6、财务费用：497万元。

合计：投产初年的总成本为 4368万元。

3）利润估算

1、年利润总额据估算，项目在计算期第 3年开始赢利，当年的利润总额为 985.5万元。

2、所得税

计算期内总共所缴所得税约为 13945万元。

3、税后利润

项目计算期内税后利润总额为 28312万元。

4）财务获利能力分析

1、项目的财务净现值 FNPV（IRR=6%）：所得税后为 3394万元。

项目的财务内部收益率 FIRR：所得税后 7.2%。

项目的静态投资回收期（含建设期）PT：所得税后 11.77年。

2、自有资金（所得税后）财务内部收益率为 7.3%。

3、投资利润率：3.93%。

4、投资利税率：5.86%。

5）财务分析结论由财务效益测算知，本项目的财务效益比较好，所得税后静态回收期（含 2年建设期）为 11.77年。

五、结论

本项目无论是从提升市场素质、打造优质高效的市场经营平台的角度出发，还是从经济效益角度考虑，都是一个可行的项目。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇〇五年五月二十日

1浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料义乌国际商贸城二期五金电子交易区可行性报告

进入新世纪，中国小商品城以入世为契机，积极实施国际化战略，中国小商品城国际商贸城一期工程项目在2002年10月正式营业后，取得了巨大的成功，交易情况十分火爆，可见有形交易场所仍有巨大的需求。与此同时，随着新一轮世界产业结构的调整，我国的五金及电子信息制造产业取得了飞速发展，其中五金业出口的年增长速度达到了 8%，而 1989-2001 年间的电子信息产品出口平均增速高达 30%，义乌市现有的五金电子用品有形交易场所已经落后于全国同行业的发展。

为此，中国小商品城集团股份有限公司根据义乌市小商品外贸发展的有利形势和广阔前景，在国际商贸城一期工程的基础上，提出实施国际商贸城二期五金电子交易区建设工程项目，以满足义乌市五金及电子信息产业的国内外贸易对功能性设施的发展需求，为义乌市五金电子产品国内外贸易的快速发展提供现代化设施支撑。

一、项目必要性

（1）项目的建设是义乌市建设国际性商贸城市的需要

义乌市委、市政府于 2000 年制定了建设现代化国际商贸名城的发展战略，旨在通过以贸促工、贸工联动，推动整个城市的发展。国际商贸城二期五金电子交易区是义乌国际商贸城的一个重要部分，它的建设将完善义乌国际商贸城市场群，对义乌市推进市场结构调整和重组，整合市场资源，增强核心竞争力具有重要意义，是实施“建设国际性商贸城市战略”的一项重要举措。

（2）项目的建设是义乌市建设国际小商品采购基地的需要近年来，中国小商品城小商品出口得到了持续快速增长，已逐步发展成为国际性的小商品采购基地。义乌市一方面通过致力发展国外市场下游分销商，构建

2

国际营销代理网，使小商品二级国际市场数量逐渐增多，目前，与义乌对接的国际小商品集散市场有俄罗斯的“海宁楼”、巴西的“中华商城”、意大利的“中国城”、中东阿联酋的“中国产品交易中心”等 10多个，并有向欧美国家扩张的趋

势；另一方面利用中国小商品城物美价廉、流通便捷的优势吸引众多从事商贸活

动的国外公民与港澳台、欧美、中东等客商前来交易，目前有 5000 多名外商常驻义乌从事小商品出口。

随着我国加入 WTO 以及当前国际商品集中和规模化采购的发展，义乌产品的物美价廉正日益引起国外跨国公司的极大兴趣，跨国公司加大了在我市的采购数量，并纷纷在义乌设立办事机构（已有 200 多家）。义乌的产品还引起了沃尔玛、世纪联华等国内外大型流通巨头的极大关注，沃尔玛中国地区采购商已在义乌市定样采购商品。国际商贸城二期五金电子交易区的设立将为各类外商进入国际商贸城采购五金电子产品提供了十分便利的渠道，对义乌市充分发挥小商品基地优势，做大做强五金电子产品国际贸易产业，进而活跃整个文五金及电子信息产业链具有重要作用，也是义乌市建设市场体系完善的国际小商品采购基地的需要。

（3）项目的建设是引进现代物流理念，实现义乌市五金及电子信息产业提升的需要

随着我国改革开放的不断深入和市场经济体制的日益健全，专业批发市场将从简单的物业管理向为中小企业和客商提供信息咨询、共同代理、展销展示等现代商贸功能方向拓展，而现代物流功能的引入和创新是实现专业批发市场提升的关键。

五金电子商贸流通领域将通过引入现代物流理念，采用先进物流技术，为义

乌五金电子的对外贸易提供完善的现代物流服务支撑，包括物流信息服务、物流

仓储服务、包装、加工和口岸等物流增值服务。如一方面通过发展现代物流服务中心来促进物流功能和市场其它功能的有机融合，为传统的“三现”交易向公司化、网络化方向发展提供多功能、高效率的物流能力保障，从而达到降低运输成本，繁荣、稳定现货市场交易的目的；另一方面通过构筑国际商贸城物流信息体系，完善物流功能，促使市场逐步向现代物流高级阶段——供应链管理阶段发展，从而推动义乌小商品国际商贸城经营模式实现新的突破，带动我市五金电子商贸

3流通领域实现新的产业提升。

（4）项目的建设是满足义乌市不断扩大的五金及电子产品有形交易场所需求的需要

尽管义乌市有形商品交易场所经过近 20年的发展，得到了不断的扩大，但是社会需求仍在持续增长，商业交易用房仍然不能满足市场实际需要，特别是适

应五金电子产品国际贸易需要的交易用房建设严重滞后。义乌市现有的五金电子

交易市场较为分散，主要分布在中国小商品城的篁园市场、宾王市场以及一些特色专业街等，存在着交易环境不尽人意、交易品种过于集中、拓展空间小、交通阻塞等问题，在市场环境与交易形式上均无法适应国际商贸名城建设对于城市国际商务功能与环境的要求。

本项目的建设将通过与篁园市场、宾王市场等市场的调整、创新、发展、提高相结合，通过资源重新配置、分类集聚等手段继续保持义乌市场的低成本优势，以强化五金电子产品交易市场国际商务功能培育为核心，满足不断增加的五金电子产品外贸经营业主对有形五金电子产品国际交易场所的需求。

二、项目市场前景预测

（1）我市五金电子交易场所现状

义乌市的五金电子产品交易场所较为分散，既有位于篁园市场、宾王市场内已摊位形式的交易用房，又有以专业街店面形式存在的交易场所，至 2002 年

底五金电子类产品已拥有营业用房面积 28171m2，摊位数量 2941 个，从业人员

7350人。2001年实现交易额 36.5亿元，2002年实现交易额 39.6亿元，其中外

贸出口额约 12.5亿元，今年上半年交易额 16.6亿元，年均增幅约在 8.5%左右。

市场调查表明，义乌市五金电子产品交易场所发展迅速，仅 2002年在篁园市场就新开辟了五金特色产品区，共新增摊位 533个，引进企业近 500家。义乌市现有的五金电子产品交易场所远远不能满足交易需求快速增长的需要。

（2）国内外五金电子市场前景

从五金行业分析，改革开放以来，随着消费品工业的大发展，我国的五金

行业也得到了高速发展，全国大大小小的五金行业企业达到 4000 万家。我国正在发展成为五金加工大国和出口大国，并以每年 15%的增长速度平稳发展，年总产值达 1800亿元，出口的年增长速度达到 8%，2002年出口额达 80亿美元，排

4

在轻工业出口额的第三位。浙江省是我国的五金加工制造中心之一，五金行业已经成为我省的支柱产业。五金电子产品在世界范围内已拥有广阔的市场和消费潜力，全球每年五金行业的贸易总额达 6000 亿美元，因此对于我省来说，这是一个出口潜力非常大的市场。

（3）项目市场前景分析

本项目是一个具有一定规模、服务功能齐全的专业经营五金电子产品的国际商务区，依托义乌市强大的小商品国内外贸易产业基础以及良好的市场配套，分析认为本项目具有十分良好的市场前景。

一方面，本项目具有坚实的市场基础，配合义乌市现有专业市场的调整、提升，义乌市小商品城现有的五金电子产品专业市场除篁园市场的特色五金交易区外的约 2400 家经营户将集中搬迁进入建成后的国际商贸城五金电子交易区；

另一方面，从前期预报名进场情况来看，众多五金电子经营业主对国际商务经营

场所有强大的需求愿望，招商形势十分火爆，预计所有的商位均可顺利出租。根据近几年义乌市五金电子产品市场成交量，预计本项目投入运营年可望实现近

47亿元的交易额。

三、原项目立项情况

1、项目地址：义乌市国际商贸城园区。

2、项目占地面积：85102平方米。

3、项目建设规模及技术经济指标：

总建筑面积：240779平方米，其中地上建筑面积 193723平方米，地下建筑

面积 47056平方米；

环形汽车道：7517平方米；

容积率：2.83；

绿地率：27.3% ；

建筑密度：35.4%。

以上已经浙江省计划发展委员会浙计经贸[2003]500号文件批复。

四、项目调整情况

根据国际商贸城二期项目规划的调整，五金电子交易区项目做相应调整，调整后项目建设规模：占地面积为 140368平方米，总建筑面积为 309165平方米。

5

由于国家土地政策调整，国际商贸二期土地通过挂牌出让的方式取得，二期用地总面积 52.82万平方米，成交价 7.3亿元，计 92.18万元/亩（原方案按

26万元/亩测算）。

（一） 调整后项目投资总额及资金筹措

1、调整后项目投资总额估算

序号 名称 面积(平方米) 费用(万元) 占投资比例（%）

1 土建及装饰工程费用 309165 31720 44.67

2 设备购置及安装费用 16624 23.41

3 土地出让金及契税 140368 19974 28.13

4 其它费用 2690 3.79

5 固定资产投资 71008 100

流动资金 300

建设期利息 2204

投资总额 73512

注：土地出让金按实际取得土地的价格计算，其它投资费用按照国际商贸城

二期一阶段工程建设投资情况进行测算。

2、调整后项目资金筹集方案

项目所需固定资产投资资金 71008万元，资金筹集拟采取权益性融资和银行借款相结合的方式。

（二）调整后项目财务分析及结论

本项目建设期为 2年，根据项目设备的使用年限，项目运营期按 20年计算，整个计算期为 22年。

1、调整后项目年销售收入估算根据建设的实际情况，项目一至三层共设基本商位 3536个（每个商位按照 13.5平方米面积计算），四至五层共设配套服务用房 467 个（每个配套服务用房按照

70平方米面积计算）。

① 一至三层商位租金收入：3536×13.5㎡×1985㎡/元·年＝9475万元；

② 四至五层配套服务用房租金收入：467×70㎡×650㎡/元·年＝2125万元；

6

③ 2、3 号连接体出租收入：（16314 ㎡＋35558㎡）×20%×650㎡/元·年＝675万元；

本项目投入运营年的经营收入约为 12275万元。

2、调整后项目营运成本分析

①燃料动力成本（水、电费）785万元。

②工资福利 534万元。

③折旧及摊销费用：5476万元。

④修理费用：333万元。

⑤其他管理费用：767万元。

⑥财务费用：1303万元。

综上，本项目投产第 1年的总成本为 9198万元。

3、调整后利润估算

①项目投产第 1年（计算期第 3年）利润总额为 2396万元。

②计算期内总共所缴的所得税约为 30314万元。

③项目计算期内税后利润总额为 61547万元。

4、调整后财务获利能力分析

①项目财务内部收益率：所得税后 7.55%。

②项目静态回收期（含建设期）所得税后 11.4年。

③投资利润率：4.2%；投资利税率：6.25%。

5、调整后财务分析结论

由财务效益测算知，本项目的财务效益可行，整个计算期的所得税后利润额

达 61547万元，投资利润率：4.2%，所得税后静态回收期（含 2年建设期）为

11.4年，项目在财务上是可行的。

五、结论该项目的顺利实施必将进一步提升中国小商品城的形象和义乌五金电子产

品市场的交易环境，对于创建国际商贸名城和国际小商品采购基地具有重要的推动作用；同时项目在调整前和调整后都能产生较好的经济效益，项目财务经济评价可行。

综上，我们认为建设义乌国际商贸城五金电子交易区项目是必要的，也是

7可行的。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二 00五年五月二十日

1浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司章程修改说明

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，现

对 2004年 5月 26日 2003年度股东大会通过的公司章程作出修改，有关情况说

明如下：

一、新增条款共 12条，以下条序号皆为新章程中的条序号，新增加条款后的各

条款条序号依次递加，以下不一一说明，如要详细对比新老章程变化，请阅读新老章程原文。具体如下：

1、新增：第四十七条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事

局对原由股东大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事局的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

2、新增：第四十八条 股东大会对董事局的具体授权内容为：

（一）董事局有权决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10％；

（二）董事局有权决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公

司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过

最近一次经审计的公司净资产的 5％。

3、新增：第四十九条 股东大会对董事局的授权期限以本届董事局任期为限，董事局经换届后，股东大会应就新一届董事局的授权范围重新作出决议。

4、新增：第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、新增：第八十五条 对根据本章程第八十一条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

6、新增：第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事

2

应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7、新增： 第一百三十四条 董事局闭会期间，可授权公司董事局主席代行前述职权，董事局对董事局主席的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事局职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

8、新增：第一百三十五条 经董事局授权，董事局主席在董事局闭会期间

拥有以下职权：决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 5％。

9、新增：第一百三十六条 对董事局主席的授权期限以本届董事局及董事

局主席的任期为限，董事局换届或董事局主席人事变更时，新一届董事局或新任董事局主席是否授权及授权的权限与范围应由董事局重新作出决议。

10、新增：第一百六十条 公司制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

11、新增：第一百八十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立的意见。

12、新增：第二百三十六条 董事局、监事局可依照章程的规定，相应制订

股东大会、董事局、监事局议事规则，并报股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事局议事规则》为本章程附件，与本章程的规定相抵触的以本章程的规定为准。

二、删除条款为：原章程“第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事、独立董事选举的提案，应当对每一个董事、监事、独立董事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

三、对原章程条款进行部分修改的如下：

1、原文：“第四十二条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得直接或间接

3干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”改为：“第四十二条 公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”

2、原文：“第四十五条 公司不为股东及其关联方提供担保。”改为：“第四十五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保应当取得董事局全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）累计担保总额的最高限额为最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50％。”

3、原文：“第四十六条 (十三)审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事局的提案；”改为：“第四十六条(十三)审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百

分之五以上的股东提出的提案；”

原（十四）改为（十八），同时增加：“（十四）审议公司独立董事提出的提案；（十五）审议公司监事局提出的提案；

（十六）审议高于最近一次经审计的净资产的 10％（不包括 10％）的公司直接或间接从事的投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等事项；

（十七）审议高于最近一次经审计的公司净资产的 5％（不包括 5％）公司直接或间接从事的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的事项；”

4、原文第五十一条增加“（二）独立董事人数低于本章程所定董事人数的三

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分之一时；”成为第五十四条的相关内容。

5、原文：“第五十四条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记的股东。”改为：“第五十八条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记的股东。

公司召开的股东大会属于本章程第八十一条需由社会公众股股东表决通过的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

6、原文第五十五在末尾加注“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”成为第五十九条。

7、原文：“第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”改为：“第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

如采用网络投票的，无论投票人系亲自投票或委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

如采用网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

8、原文：“第六十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事局要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事局

提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事局应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事局在收到监事局的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局应当在收到前述书面提议后

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十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局副主席或者其他董事主持；

2、董事局应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

3、召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》相关条款的规定。

（八）董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。”改为: “第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事局要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东、独立董事或者监事局提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会杭州监管局和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事局应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事局在收到独立董事或监事局的书面提议后应当在十五日内发出召

开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局应当在收到前述书面提议后

十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会杭州监管局和上海证券交易所。

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（四）董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会杭州监管局和上海证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报中

国证监会杭州监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局副主席或者其他董事主持；

2、董事局应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

3、召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》相关条款的规定。

（八）董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会杭州

监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。”

9、原文：“第六十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事局可以提出临时提案。临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第八十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除《公司章程》第八十二条规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”改为：“第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事局可以提出临时提案。临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第八十二条所

7列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。除此外及《公司章程》第八十七条规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

10、原文：“第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”改为：“第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司董事（含独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。其操作细则如下：

（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。

（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对董事候选人议案实行累积投票方式，董事局必须置备适合累积投票方式的选票，董事局秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数。

（四）股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的

表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

（五）股东所投的表决票数超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监

事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

（七）独立董事与董事局其他成员分别选举。

（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事

或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举

仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监

事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事局应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定

8的人数时方可就任。”

11、原文：“第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”改为：“第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会按本章程规定表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20％的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会表决上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

12、原文：“第八十二条 年度股东大会和应股东或监事局的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：”改为：“第八十七条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事局的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：”

13、原文：“第八十八条（二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

5%以上的股东可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”改为：“第九十三条（二）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事局按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

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14、原文：“第八十九条 股东大会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事候选人和独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事候选人和独立董事候选人不得当选。”改为：“第九十四条 股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事、监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事、监事候选人不得当选。”

15、原文：“第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时，一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人数，该股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人或分配投给几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。”改为：“第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。”

16、原文：“第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”改为：“第九十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

17、原文：“第一百一十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”改为：“第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

18、原文：“第一百一十九条 独立董事的承诺

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

10利害关系的单位或个人的影响；

（四）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”改为：“第一百二十三条 独立董事的承诺

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；

（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；

（四）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

19、原文：“第一百二十条 独立董事的提名、选举

（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。

（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。”改为: “第一百二十四条 独立董事的提名、选举

（一）公司董事局、监事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、中国证监会杭州监管局和上海证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中

11国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。”

20、原文: “第一百二十一条 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”改为：“第一百二十五条（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

21、原文：“第一百二十二条 （五）就某事项可独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”改为：“第一百二十六条（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

上述第（一）、（二）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事局讨论；上述第（三）、（四）、（六）项应由二分之一以上独立董事同意；上述第（五）项需经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

22、原文：“第一百二十五条 独立董事的工作条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事局主席提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公

12告事宜。”改为：“第一百三十条 独立董事的工作条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事局主席提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

23、原文：“第一百二十八条 (八)在法律法规允许的情况下，董事局决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10%；董事局决定公司直接或间接从

事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 5%；公司不得直接或间接对外为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。”改为：“第一百三十三条 (八)在法律法规允许的情况下，董事局决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10％；董事局决定公司直接或间接从事

投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 5％。”

四、原条款中被交叉引用的条款的条序号自动对应到新章程的条序号，如要详

细对比新老章程变化，请阅读新老章程原文。

以上请予审议。

二〇〇五年五月二十日浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

《股东大会议事规则》修改说明

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，现

对 2001年 5月 29日 2000年度股东大会通过的股东大会议事规则作出修改，有

关情况说明如下：

一、新增条款共 4 条，以下条序号皆为新规则中的条序号，新增加条款后的各

条款条序号依次递加，以下不一一说明，如要详细对比新老规则变化，请阅读新老规则原文。具体如下：

1、新增：“第五条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事局对原由股东大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事局的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。”

2、新增：“第六条 股东大会对董事局的具体授权内容为：（一）董事局有权决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10％；

（二）董事局有权决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公

司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过

最近一次经审计的公司净资产的 5％。

3、新增：“第七条 股东大会对董事局的授权期限以本届董事局任期为限，董事局经换届后，股东大会应就新一届董事局的授权范围重新作出决议。”

4、新增：“第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

二、对原章程条款进行部分修改的如下：

1、原文：“第五条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”改为：“第九条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

公司召开的股东大会属于公司章程第八十一条需由社会公众股股东表决通过的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2、原文：“第六条 年度股东大会和应股东或监事局的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：”改为：“第十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事局的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：”

3、原文：“第十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事局可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”改为：“第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事局可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

4、原文：“第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事局提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事局应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”改为：“第二十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事局提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事局应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

5、原文：“第二十条 董事局在收到监事局的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。”改为：“第二十四条 董事局在收到独立董事或监事局的书面提议后应当在

十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。”

6、原文：“第三十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”改为：“第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当按照《公司章程》的规定实施累积投票制，对董事、监事候选人分别统一进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”7、原文：“第三十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”改为：“第四十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据公司章程第八十一条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”以上请予审议。

二〇〇五年五月二十日浙江中国小商品城集团股份有限公司

2004年度股东大会 材料浙江中国小商品城集团股份有限公司

《董事局议事规则》修改说明

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，现

对 2000年 4月 6日二届十次董事局会议通过的董事局议事规则作出修改，有关

情况说明如下：

原议事规则第二部分“董事局主席、副主席职权”中的第七点“董事局授予的其他职权”末尾加注：

“董事局闭会期间，可授权公司董事局主席代行前述职权，董事局对董事局主席的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事局职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

经董事局授权，董事局主席在董事局闭会期间拥有以下职权：决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 5％。

对董事局主席的授权期限以本届董事局及董事局主席的任期为限，董事局换届或董事局主席人事变更时，新一届董事局或新任董事局主席是否授权及授权的权限与范围应由董事局重新作出决议。”原议事规则第三部分“会议制度”中的“董事局会议”工作程序第五点“若

董事局会议的决议，违反章程第一百四十六条规定，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”改为：“若董事局会议的决议，违反章程第

一百五十四条规定，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”

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《独立董事工作制度》修改说明

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，现

对 2002年 12月 21日 2002年第一次临时股东大会审议通过的独立董事工作制度作出修改，有关情况说明如下：

一、对原制度条款进行部分修改的如下：

1、原文：“第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”改为：“第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

2、原文：“第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”改为：“第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

3、原文：“第五条 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”改为：“第五条 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

4、原文：“第六条 （五）就某事项可独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”改为：“第六条 （五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

上述第（一）、（二）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事局讨论；上述第（三）、（四）、（六）项应由二分之一以上独立董事同意；上述第（五）项需经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

5、原文：“第八条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年；

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事局秘书应及时办理公告事宜；”改为：“第九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事局秘书应及时办理公告事宜；”二、在原文第七条后新增条款“第八条 独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。” 新增加条款后的各条款条序号依次递加，如要详细对比新老制度变化，请阅读新老制度原文。

以上请予审议。

二〇〇五年五月二十日

1浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事集体述职报告

各位股东：

中国证监会根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国

发[2004]3号）出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按其对独立

董事的要求，应当向年度股东大会，提交述职报告，现本人代表五名独立董事，就

2004年度独立董事的履职情况向股东大会作一次集体述职报告。

一、按照中国证监会等有关规定，公司已在章程等制度中规定了独立董事制度建

设的相关内容，制定了专门的独立董事工作制度，明确独立董事的任职条件、权力和义务等。公司目前有独立董事五名，占董事局成员 14名的三分之一以上。

二、根据有关规定和公司自身实际情况，设立审计、提名、薪酬、战略发展等专门委员会，制定各专门委员会的工作细则，明确人员组成、职权范围、决策程序。各专门委员会会议每年至少召开一次。除战略发展委员会外，其它专门委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事充分发挥自身专业知识、经验，为公司提供会计、法律、管理等方面的知识、信息，参与公司重大经营决策。战略发展委员会牵头组织公司发展战略的研讨论证工作，对公司中长期发展战略、目标和路径，特别是主业国际化途径提出了新的理论注解，为公司今后发展确定了新的坐标；同时参与公司重大投资方案、资产经营项目的可行性研究，有效提高了公司的决策质量。审计委员会加强依法运营、财务管理等方面的监督工作，认真审核财务报告，规范公司内控、内部审计制度，确保公司定期报告披露的客观真实性。薪酬与考核委员会不断完善管理层的薪酬激励机制，严格年度绩效评价；提名委员会依法加强董事局组织工作，及时完成江翠斐董事辞去职务，新董事张健英的提名增选工作。董事局各专门委员会按照工作细则正常运作。

三、各独立董事在履行职责中能按“诚实守信、客观公正、实事求是”的原则，主动了解公司生产经营和运作情况，认真出席每次董事局会议，因故无法出席的，能够对会议议案表示自已的意见。在公司重大决策中，充分利用自身丰富的知识与经验，为公司提供会计、法律、企业管理、宏观经济等方面的咨询和服务，对公司提出富有建设性的意见和建议，发表独立意见。04 年度公司未有重大关联交易发生，自 1999

2年以来，也未更换过会计师事务所，续聘会计师事务所的程序及决定其报酬的程序均符合法规、政策的要求。为保持和提高自身的专业胜任能力，各独立董事参加监管部门组织的专项培训和后续教育，部分已取得了独立董事任职资格。通过参加浙江上市公司协会的独立董事委员会年会等活动，加强与其他上市公司独立董事间的学习、交流和研讨，对进一步提高自身履职能力有很大帮助。

四、各位独立董事在工作过程中得到公司的大力支持和配合，公司明确由董事局

秘书负责与独立董事沟通联系、传递资料，为履行职责提供支持和协助。公司定期向独立董事通报公司经营和运作情况，提供定期报告、临时公告以及其它内部信息刊物，按时通知独立董事参加董事局会议并及时提供相应资料，组织独立董事参加中国证监会、上交所、证监局等机构的专项培训、后续教育。每月按时支付独立董事津贴，独立董事在行使职权中的费用能给予及时支付（04年度主要为差旅费）。公司及时、真实、准确、完整地披露了独立董事发表的关于对外担保等有关事项的独立意见。

五、公司能认真按照浙江省证监局的有关要求以及浙江上市公司协会《独立董事制度执行情况考评办法（试行）》进行公司与独立董事之间的交叉考评，对照标准，寻找差距，不断改进，有助于进一步健全独立董事制度，完善公司治理结构，强化内部约束、监督机制，促进公司的规范运作。

我们认为，公司五名独立董事守法、诚信、勤勉，对维护公司整体利益，尤其对中小股东的合法权益不受损害起到了重要的作用。

特此报告。

罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军、陶琲

二〇〇五年五月二十日