凯恩股份股权分置改革说明书

浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革说明书


保荐机构

签署日期：二〇〇五年九月九日

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东遂昌县电力工业局、浙江利民化工厂所持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东浙江金科实业有限公司持有本公司股份16,200,000股，其中8,100,000股质押予上海浦东发展银行杭州分行，该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点：

公司非流通股股东向流通股股东支付16,200,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股，该等股份支付完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。

上述对价支付完成后凯恩股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项：

(一)法定承诺

1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；

3、凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

4、凯恩股份其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

(二)额外承诺

1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

公司全体非流通股股东均已做出声明："承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月20日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月18日至2005年10月20日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

3、如果本公司未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0578-8128682

传真：0578-8123717

电子信箱：gugai@zjkan. com

公司网站：http://www.zjkan.com

证券交易所网站：http://www.szse.cn

释义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
本公司、公司、凯恩股份   指浙江凯恩特种材料股份有限公司
凯恩集团                 指凯恩集团有限公司
金科实业                 指浙江金科实业有限公司
非流通股股东             指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交

                      易所公开交易的股东
流通股股东               指持有本公司流通股的股东
中国证监会               指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所           指深圳证券交易所
保荐机构、国信证券       指国信证券有限责任公司
深圳登记公司             指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会                   指凯恩股份董事会
股权分置改革             指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益

                      平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差

                      异的过程
《意见》                 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》              指《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》              指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

一、公司基本情况简介：

(一)公司基本情况

中文名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司

中文简称：凯恩股份

英文名称：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO., LTD.

英文简称：KAN

法定代表人：赵键

设立日期：1998年1月23日

公司住所：浙江省遂昌县凯恩路108号

邮政编码：323300

联系电话：(0578)8128682

传真：(0578)8123717

网址：www.zjkan.com

电子信箱：gugai@zjkan. com

股票上市交易所：深圳证券交易所

(二)近三年公司主要财务指标和会计数据
-                    2005年中期    2004年度    2003年度    2002年度
总资产（元）        649,161,607 556,185,697 249,183,707 204,578,520
固定资产（元）      381,259,596 325,546,837 150,187,640  98,630,535
净资产（元）        340,807,104 356,007,047 105,531,897  80,218,646
主营业务收入（元）  147,104,303 247,963,666 201,217,619 173,052,824
主营业务利润（元）   57,420,248 114,665,968  94,326,443  66,890,059
利润总额（元）       25,672,283  64,150,481  49,898,123  37,865,892
净利润（元）         17,264,940  44,350,913  32,813,948  24,762,161
全面摊薄                  5.07%      12.46%      26.00%      31.00%
净资产收益率      
流动比率                  1.059       1.542       1.210        1.77
存货周转率                1.112       2.116       2.110        2.04
资产负债率               45.00%      33.44%      54.69%      57.40%


注1、以上数据中，2005年中期数据未经审计。

注2、以上数据除资产负债率采取母公司会计报表计算外，均选用合并会计报表口径。

(三)公司设立以来利润分配情况

2002年10月，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司按每10股送8股派2元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7,821.6277万股。

2004年3月，经公司2003年股东大会决议，公司按每10股派发3.75元现金红利(含税)对全体股东进行利润分配。

2005年6月9日，经公司2003年度股东大会决议，公司按每10股派发3元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配；同时，公司以2004年12月31日总股本10,821.6277万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至19,478.9298万股。

(四)公司设立以来历次融资情况

2004年6月17日凯恩股份首次向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为7.03元/股，并于2004年7月5日在深圳证券交易所上市流通。

此次发行完成后，公司总股本增至10,821.6277万股。

公司除上述首次公开发行股票外，自设立以来未进行过其他股权融资。

(五)公司目前的股本结构
股份类别                        股数（股）
一、未上市流通股份                        
1、发起人股份                   81,335,385
其中：国有法人股                 2,592,000
境内法人股                      78,743,385
2、定向法人股份                 59,453,913
其中：境内法人股                16,200,000
自然人                          43,253,913
3、未上市流通股份合计          140,789,298
二、已上市流通股份                        
1、境内上市人民币普通股（A股）  54,000,000
2、已上市流通股份合计           54,000,000
合   计                        194,789,298


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

凯恩股份原名"浙江凯恩纸业股份有限公司"，系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号《关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司（现已更名为"凯恩集团有限公司"）、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司（现已更名为"丽水市资产重组托管有限公司"）、浙江利民化工厂等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。

1997年9月5日，上述5家发起人签订了《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》；1998年1月7日，浙江凯恩纸业股份有限公司(筹)召开了创立大会；1998年1月23日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本4,345万元，注册号为3300001001398。

2000年11月6日，浙江省财政厅出具了浙财国资字(2000)37号文《关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认了公司设立时的国有股权设置方案。

本公司设立时股权结构和股权性质情况如下：
股  东  名 称                持股数(万股) 持股比例   股权性质
浙江遂昌凯恩集团有限公司工会   2,835.3487   65.25%     法人股
浙江遂昌凯恩集团有限公司       1,000.0000   23.01% 国有法人股
遂昌县电力工业局                 400.0000    9.21% 国有法人股
丽水地区资产重组托管有限公司      80.0000    1.84%     法人股
浙江利民化工厂                    30.0000    0.69% 国有法人股
合  计                         4,345.3487  100.00%            


2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股，以每股1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。

2001年1月19日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改(2001)8号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字[2001]189号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等16位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为全部由自然人持股的有限责任公司。凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股。

2001年5月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份350万股以每股1.8元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。

2001年6月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份22万股以每股1.8元的价格转让给凯恩集团。

2002年8月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份15万股以每股2.2元的价格转让给自然人赵文伟。

2002年9月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司(原丽水地区资产重组托管有限公司)将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。

2002年10月，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司按每10股送8股派2元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7,821.6277万股。

2004年6月17日凯恩股份首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，发行价格为7.03元/股，并于2004年7月5日在深圳证券交易所上市流通。

此次发行完成后，公司总股本增至10,821.6277万股。

2005年6月9日，凯恩股份以2004年12月31日公司总股本10,821.6277万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币(含税)；同时，公司以2004年12月31日公司总股本10,821.6277万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至19,478.9298万股。

三、公司非流通股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东为凯恩集团，凯恩集团成立于1996年6月17日，注册资本为9,000万元，法定代表人为王白浪，注册地点为浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号，经营范围包括实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询，物业管理，旅游资源开发，经营进出口商品，并凭资质经营房地产开发建设，商品房经营，房产交易。凯恩集团现有法人股股东两名，自然人股东16名，第一大股东王白浪先生持股比例为23.33%。截至本说明书签署之日，凯恩集团持有凯恩股份法人股7,744.7385万股，占公司总股本的39.76%,为凯恩股份的第一大股东。

截至2005年6月30日，凯恩集团总资产1,401,624,948.76元，净资产562,758,251.37元，2005年1～6月实现净利润839,909.64元（以上数据未经审计）。

公司实际控制人为王白浪，王白浪直接持有公司股份7,652,243股，占公司总股本的3.93%，另持有本公司控股股东凯恩集团23.33%的股份，是凯恩集团的第一大股东。王白浪合计实际持有、控制本公司43.96%的股份。王白浪现任凯恩集团董事长、公司董事。

截至2005年8月31日，凯恩集团为本公司短期银行借款87,000,000元、银行承兑汇票48,000,000元及长期银行借款160万美元提供了担保。

此外，公司与凯恩集团及其他关联方未发生任何非正常资金往来，没有相互代为承担成本和其他支出。公司也未将资金直接或间接地提供给凯恩集团及其他关联方使用，也未向凯恩集团及其他关联方提供任何担保。

截至本说明书签署之日，本公司与凯恩集团及其他关联方应收、应付款项余额均为0。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次凯恩股份股权分置改革动议由凯恩股份全体非流通股股东提出。

1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称               持股数(股)   比例
凯恩集团有限公司       77,447,385 39.76%
浙江金科实业公司       16,200,000  8.32%
王白浪                  7,652,243  3.93%
叶跃源                  5,968,638  3.06%
叶为民                  5,217,104  2.68%
涂建明                  4,318,653  2.22%
吴雄鹰                  4,114,217  2.11%
占  浩                  4,077,774  2.09%
叶仙土                  4,071,247  2.09%
雷声洪                  4,030,880  2.07%
孙振群                  3,317,157  1.70%
遂昌县电力工业局        1,620,000  0.83%
丽水市资产重组托管公司  1,296,000  0.67%
浙江利民化工厂            972,000  0.50%
赵文伟                    486,000  0.25%


2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东金科实业持有本公司股份16,200,000股，其中8,100,000股质押予上海浦东发展银行杭州分行，其余8,100,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。

此外，提出股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
股东名称               持股数(股)   比例
凯恩集团有限公司       77,447,385 39.76%
浙江金科实业公司       16,200,000  8.32%
王白浪                  7,652,243  3.93%
叶跃源                  5,968,638  3.06%
叶为民                  5,217,104  2.68%
涂建明                  4,318,653  2.22%
吴雄鹰                  4,114,217  2.11%
占  浩                  4,077,774  2.09%
叶仙土                  4,071,247  2.09%
雷声洪                  4,030,880  2.07%
孙振群                  3,317,157  1.70%
遂昌县电力工业局        1,620,000  0.83%
丽水市资产重组托管公司  1,296,000  0.67%
浙江利民化工厂            972,000  0.50%
赵文伟                    486,000  0.25%


2、非流通股股东相互之间的关联关系

凯恩股份非流通股股东王白浪是公司控股股东凯恩集团的董事长、第一大股东，持股比例为23.33%；非流通股股东叶跃源是凯恩集团有限公司的董事、总经理、股东，持股比例为6.67%。非流通股股东吴雄鹰是凯恩集团的董事、股东，持股比例为1.33%。除上述情况外，公司其他非流通股股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

截至本股权分置改革说明书公告前二日，凯恩股份的非流通股股东均未持有公司流通股股份，此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为凯恩集团和金科实业，其实际控制人分别为王白浪先生和香港华鑫集团有限公司，香港华鑫集团有限公司的实际控制人为中国香港公民Ma Keung,截至本股权分置改革说明书公告前二日，以上相关各方均未持有公司流通股股份，此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、方式：公司非流通股股东向流通股股东支付16,200,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股。

上述对价支付完成后凯恩股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：16,200,000股。

4、获付股份比例：每位流通股股东按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有凯恩股份流通股的数量，每10股流通股获付3股股份，计算结果不足一股的按照深圳登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

5、对价执行情况：

                  执行对价前   执行数量         执行对价后
序 执行对价的             占总股 本次执行对             占总股
号   股东名称  持股数(股) 本比例 价股份数量  持股数(股) 本比例

                         (%)       (股)                (%)
1  凯恩集团有  77,447,385  39.76  8,911,527  68,535,858  35.18

   限公司                                                  
2  浙江金科实  16,200,000   8.32  1,864,062  14,335,938   7.36
   业有限公司                                                  
3      王白浪   7,652,243   3.93    880,510   6,771,733   3.48
4      叶跃源   5,968,638   3.06    686,785   5,281,853   2.71
5      叶为民   5,217,104   2.68    600,309   4,616,795   2.37
6      涂建明   4,318,653   2.22    496,928   3,821,725   1.96
7      吴雄鹰   4,114,217   2.11    473,405   3,640,812   1.87
8      占  浩   4,077,774   2.09    469,211   3,608,563   1.85
9      叶仙土   4,071,247   2.09    468,460   3,602,787   1.85
10     雷声洪   4,030,880   2.07    463,815   3,567,065   1.83
11     孙振群   3,317,157    1.7    381,691   2,935,466   1.51
12 遂昌县电力   1,620,000   0.83    186,406   1,433,594   0.74

   工业局                                                  
   丽水市资产                                                  
13 重组托管有   1,296,000   0.67    149,125   1,146,875   0.59

   限公司                                                  
14 浙江利民化     972,000    0.5    111,844     860,156   0.44

     工厂                                                  
15     赵文伟     486,000   0.25     55,922     430,078   0.22

     合计 140,789,298  72.28 16,200,000 124,589,298  63.96


6、限售股份上市流通时间表

                  
序号 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件

              股份数量(股)                              
1    凯恩集团        9,739,465       R日+12月               

                 9,739,465       R日+24月          见注1

                49,056,928       R日+36月               
2    金科实业        9,739,465       R日+12月               

                 4,596,473       R日+24月               
3      王白浪        6,771,733       R日+12月          见注2
4      叶跃源        5,281,853       R日+12月               
5      占  浩        3,608,563       R日+12月          见注3
6      雷声洪        3,567,065       R日+12月               
7      其  他       22,488,288       R日+12月               


注1：凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

注2：王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。同时，由于王白浪担任凯恩股份董事，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

注3：由于叶跃源担任凯恩股份董事，占浩、雷声洪分别担任凯恩股份监事,其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

注4：R日指股权分置改革实施之日。

7、股份结构变动表                             （单位：股）

       股份类别                    变动前       变动数      变动后

1、国有法人持有股份            2,592,000   -2,592,000           0
非   2、境内法人持有股份           94,943,385  -94,943,385           0
流                                                                     
通                                                                     

3、境内自然人持有股份         43,253,913  -43,253,913           0
股                                                                     

        非流通股合计          140,789,298 -140,789,298           0

        1、国有法人持有股份             0   +2,293,750   2,293,750
   有限售   2、境内法人持有股份             0  +84,018,671  84,018,671

条件                                                               

        3、境内自然人持有股份           0  +38,276,877  38,276,877
流                                                                     
通                  合计                    0 +124,589,298 124,589,298
股                                                                     

              流通A股                      +16,200,000            
   无限售                          54,000,000               70,200,000

条件                                                               

                合计           54,000,000  +16,200,000  70,200,000

         流通股合计            54,000,000 +140,789,298            

         股份总额             194,789,298            0 194,789,298

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、基本观点：

(1)流通股单独流通制度也就是股权分置制度，是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排；

(2)这种制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而令股票发行时的市盈率倍数偏离完全市场的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价；

(3)本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，为平衡与流通股股东的利益，非流通股股东应当为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价；

(4)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时超额市盈率，进而得出流通权价值。

2、测算过程

(1)流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数 发行时公司每股税后利润

(2)超额市盈率的估算

如果参考完全市场经验数据，我们认为凯恩股份至少获得10倍发行市盈率的定价，在凯恩股份发行时，市场处于一个股权分置的状态，凯恩股份的实际发行市盈率为14.65倍，因此，我们可以估算出用来计算凯恩股份流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.65倍。

(3)每股流通股的流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数*发行时公司每股税后利润*流通股发行股数＝4.65*0.48*3000万股＝6696万元；以公司目前流通股股本计算，每股流通股的流通权价值＝6696/5400=1.24

(4)每股流通股的流通权价值所对应的凯恩股份流通股股数

假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；P为股权分置改革方案实施前流通股的价格；Q为股权分置改革方案实施后流通股股东的每股持股成本，则Q=P/（1+R）为了保护流通股股东的利益，使每股流通股获得相当于每股流通股流通权价值的对价，我们得出以下公式：

每股流通股的流通权价值＝股权分置改革方案实施前流通股的价格－股权分置改革方案实施后流通股股东的每股持股成本考虑到股价波动因素，我们以截至2005年9月9日公司股票停牌前，凯恩股份前90个交易日均价7.78元作为P的估计值，则:

1.24=7.78-{7.78/(1+R)}  得：R＝0.19

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案将R确定为0.3，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。

3、结论

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权向每10股流通股支付的3股对价高于每股流通股的流通权价值（每10股流通股应获付1.9股）。

因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

(三)非流通股股东做出的承诺事项

1、法定承诺事项

(1)凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：在其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

(2)凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；

(3)凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

(4)凯恩股份其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

(5)凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、额外承诺

(1)凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

(2)凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，应对该价格进行除权处理。

3、承诺事项的违约责任：

公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东和实际控制人王白浪特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。

4、公司全体非流通股股东均已做出声明："承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。

3、结论

综上所述，公司董事会认为，凯恩股份此次股权分置改革将使凯恩股份股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

(二)独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事易仁萍、曹振雷和余永祥就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

"1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。"

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

2、本次股权分置改革方案及事项尚须凯恩股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

3、公司非流通股股东遂昌县电力工业局、浙江利民化工厂所持有公司的股份为国有法人股，国有股权变动须报有关国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构名称：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

邮编：518001

法定代表人：何如

保荐代表人：郭晓光

项目主办人：胡剑飞

联系电话：021－68866334，021－68865815

传真：021－68865179

律师事务所名称：北京市国枫律师事务所

注册地址:北京市西城区阜城门北大街6－9号国际投资大厦C座19层

邮编：200012

负责人：张利国

经办律师：张利国  马哲

联系电话：010－66090088

传真：010－66090016

(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所北京国枫律师事务所在凯恩股份董事会公告改革说明书的前二日未持有凯恩股份流通股股份，前六个月内也未买卖凯恩股份流通股股份。

(三)保荐意见结论

公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：

"本保荐机构在认真审阅了凯恩股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：凯恩股份本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。"

(四)律师意见结论

公司聘请的律师事务所北京市国枫律师事务发表意见如下：

"本所律师认为，贵公司具备本次股权分置改革的主体资格；贵公司本次股权分置改革方案内容及贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让所做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，具备可操作性，可以依法实施。"

八、其他需要说明的事项

(一)全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺

为了使流通股股东及时了解有关信息，公司全体非流通股股东已承诺在方案实施后按照《管理办法》的规定，严格履行信息披露义务，具体内容如下：

(1)在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。

(2)持股超过5%的股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

(3)原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示性公告。

(4)履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时欢迎公司流通股股东通过热线电话、传真及电子信箱等方式，表达意见，使公司本次股权分置改革的形成具有广泛的股东基础。

九、备查文件目录

(一) 浙江凯恩特种材料股份有限公司与国信证券有限责任公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议

(二) 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革的协议书

(三) 浙江凯恩特种材料股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函

(四) 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

(五) 北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革的法律意见书

(六) 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革之保密协议

(七) 独立董事意见函

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2005年9月9日