华工科技股权分置改革说明书（摘要）

股票代码：000988 股票简称：华工科技

华工科技产业股份有限公司

HUAGONG TECH COMPANY LIMITED

(武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园)股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4901室

签署日期：2005年 10月 9日董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1．本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2．本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司持有本公司 17018.27万股股份，其中7210万股的股份被质押，根据股权分置改革方案，武汉华中科技大产业集团有限公司持有本公司的其余股份足以满足对价安排，其质押的股份不影响方案的实施。

3．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

4．本公司特别提示投资者注意以下风险：

（1）公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

（2）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票

前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

（3）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非

流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

(4) 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

本方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

重要内容提示

一、改革方案的要点全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股

东作出的对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（三）承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、管理层股权激励

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月31日

2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月13日

3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月9日-13日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1．本公司董事会将申请公司股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在10月19日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在10月19日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：027-87180126

传真：027-87180149

电子信箱：000988@hgtech.com.cn

公司网站：www.hgtech.com.cn

证券交易所网站：www.szse.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1．对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流

通股股东作出的对价安排，流通股股东每 10股获付 3.5股。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

2．获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3．对价安排的股份总数：2730万股

4．对价安排的执行方式：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

5．执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价的

股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）

持股数（股）占总股本比例（%）

1 产业集团 170，182，740 56.92 21，022，573 0 149，160，167 49.89

2 华中理工大学印刷厂

18，271，240 6.11 2，257，036 0 16，014，204 5.36

3 江汉石油钻头股份有限公司

17，827，160 5.96 2，202，179 0 15，624，981 5.23

4 武汉建设投资公司

10，341，500 3.46 1，277，479 0 9，064，021 3.03

5 武汉鸿象信息技术公司

2，277，860 0.76 281，383 0 1，996，477 0.67

6 华中理工大学机电工程公司

2，099，500 0.70 259，350 0 1，840，150 0.62

合 计 221，000，000 73.91 27，300，000 0 193，700，000 64.78

6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件

14，950，000 G+12个月

14，950，000 G+24个月

1 产业集团

119，260，167 G+36个月

注2

14，950，000 G+12个月 2 华中理工大

学印刷厂 1，064，204 G+24个月

注2

14，950，000 G+12个月 3江汉石油钻头股份有限公司

674，981 G+24个月

注2

4 武汉建设投资公司

9，064，021 G+12个月

5 武汉鸿象信息技术公司

1，996，477 G+12个月

6 华中理工大学机电工程公司

1，840，150 G+12个月

注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注2: 产业集团、华中理工大学印刷厂、江汉石油钻头股份有限公司承诺：持

有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

7.改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（%）股份数量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股股份合计

221，000，000 73.91% 一、有限售条件的流通股合计

193，700，000 64.78%

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 203，172，840 67.95% 国有法人持股 178，075，019 59.56%

社会法人股 17，827，160 5.96%

募集法人股 0 0

社会法人持股 15，624，981 5.23%

境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 78，000，000 26.09% 二、无限售条件的流通股合计

105，300，000 35.22%

A股 78，000，000 26.09% A股 105，300，000 35.22%

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 299，000，000 1 0% 三、股份总数 299，000，000 1 0%

备注：

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的

合理性进行了分析：

由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期从股票发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量。根据上述理论上应多发行的股票数量重新调整非流通股股东和流通股股东在公司股本中的比例，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

（1）实际发行市盈率公司首次公开发行时按发行后全面摊薄的股本计算的发行市盈率水平分别为

39.21倍(按招股说明书中盈利预测计算)、38.1倍(按追溯调整后的2000年实际

盈利计算)；按加权平均股本计算的发行市盈率水平分别为34.94倍(按招股说明

书中盈利预测计算)、33.95倍(按追溯调整后的2000年实际盈利计算)。公司以

39.21倍作为实际发行市盈率。

（2）完全市场情况下的理论发行市盈率

根据BLOOMBERG数据资料，1999年度、1999年12月、2000年1月、2月、3

月、4月，国际市场上激光类上市公司的平均市盈率水平如下：

1999年度 1999年12月 2000年1月 2000年2月 2000年3月 2000年4月

P/E 32.5303 42.0572 65.0246 80.3974 85.4872 39.175

可见公司股票发行前在国际市场上出现的科技网络股热潮，导致激光类上市公司市盈率水平出现较大幅度的变化。出于谨慎的考虑，以1999年度的平均市盈率作为基准，并以其的80%，即26.0242倍作为完全市场上的理论发行市盈率。

（3）流通股股东支付的超额溢价流通股股东支付的超额溢价=发行价格×（超额发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）×发行时流通股数

得：14103.86万元

（4）理论上应多发行的股票数量

理论上应多发行的股票数量=流通股股东支付的超额溢价/理论发行价格=流通股股东支付的超额溢价/｛发行价格×（理论发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）｝

得：1520.0237万股

（5）理论上流通股应占公司总股本的比例理论上流通股应占公司总股本的比例=（发行时流通股股数+理论上应多发行的股票数量）/（发行后总股本+理论上应多发行的股票数量）

得：34.7159%

（6）流通权总价值所对应的股份数量流通权总价值所对应的股份数量=（理论上流通股应占公司总股本的比例-实际流通股占公司总股本的比例）×现时总股本

得：2580.0662万股

（7）流通股股东每10股获得的股份数量

流通股股东每10股获得的股份数量=流通权总价值所对应的股份数量/现时

流通股股数×10

得：3.31股

为了充分保护流通股股东的利益，华工科技非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10股送3.5股（每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理）。非流通股股东安排的对价股份数量合计2730万股，较理论方法测算的结果多149.9338万股。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量2730万股高于流通权总价值所对应

的股份数量2580.0662万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）管理层股权激励计划

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

1．非流通股股东的承诺

（1）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

2．承诺人声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

3．非流通股股东履行承诺义务的保证措施

非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺，登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向深交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。

三、非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革并提出了改革动议。

1．非流通股股东持股情况

截至说明书出具日，非流通股股东持股比例见下表：

股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

武汉华中科技大产业集团有限公司 17018.27 56.92

华中理工大学印刷厂 1827.12 6.11

江汉石油钻头股份有限公司 1782.72 5.96

武汉建设投资公司 1034.15 3.46

武汉鸿象信息技术公司 227.79 0.76

华中理工大学机电工程公司 209.95 0.70

2．非流通股股东所持公司股份的质押、冻结情况

非流通股股东中武汉华中科技大产业集团有限公司持有的本公司24.11%的

股权被质押，合计7210万股。

除此之外，非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

根根据股权分置改革方案，产业集团所持其余股份足以满足对价安排，其质押的股份不影响方案的实施。

3．流通股股东相互之间的关联关系

武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司四家国有法人股股东为华中科技大学控制的公司，彼此存在关联关系。除上述情况以外，不存在其它关联关系。

四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

1．公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

2．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票

前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

3．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非

流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

4． 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

本方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构

名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：李格平

保荐代表人：陈亚辉

主办人：黄飞

联系人：施伟、倪帆联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

邮编：200121

（二）律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

地址： 北京市西城区复兴门大街 158号远洋大厦 F407

负责人：郭斌

签字律师： 贺伟平、施贲宁

电话：010-66413377

传真：010-66412855

邮编：100031

（三）保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在公司

董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前 6 个月也未买卖公司的流通股股份。

本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所在公司董事会公告

股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前 6 个月也未买卖公司的流通股股份。

（四）保荐意见结论

华工科技股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华工科技非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐华工科技进行股权分置改革工作。

（五）律师意见结论公司全体非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国资委和相关股东会议的批准，并根据《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》履行相关法律程序。

(此页无正文，为《华工科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》（摘要）之签署页)华工科技产业股份有限公司董事会

二○○五年十月九日