华冠科技股东大会议事规则

黑龙江华冠科技股份有限公司

股东大会议事规则

（需经公司于 2005年 10月 10日召开的股东大会审议通过）黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005年 9月 7日

目 录

一、 总则

二、 股东的权利和义务

三、 股东大会的职权

四、 股东大会的通知和登记

五、 股东大会的提案

六、 股东大会的召开

七、 股东大会的表决

八、 股东大会的决议和记录

九、 临时股东大会

十、 股东大会的信息披露

十一、 附则

黑龙江华冠科技股份有限公司股东大会议事规则

（2005年修订）

第一章 总则

第一条 为保障股东的合法权益，完善法人治理结构，保障股东大会依法

独立、规范地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称 118号文）等相关法律法规和《黑龙江华冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公

司的一切重大事务。股东大会需在法定范围行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三条 本规则所称公司是指黑龙江华冠科技股份有限公司；所称股东大会是指依法设立的黑龙江华冠科技股份有限公司股东大会；所称董事会是指由公司股东大会合法选举产生的董事组成的黑龙江华冠科技股份有限公司董事会；所称监事会，是指由公司股东大会和公司员工代表大会合法选举产生的监事组成的黑龙江华冠科技股份有限公司监事会。

第四条 本议事规则适用于黑龙江华冠科技股份有限公司。

第二章 股东的权利和义务

第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类

和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册至少应

载明下列信息：

（一）股东的名称或名字；

（二）股东法定住所；

（三）法人股东法定注册号、自然人有效身份证件号码或股东账户号；

（四）持股数量及股份性质；

（五）股东名册截止时点。

第七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第九条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司做出书面报告。

第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十三条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会的职权

第十四条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向；

（九）审议需股东大会审议的关联交易；

（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（十二）对发行公司债券做出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十四）修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；

（十五）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所做出决议；

（十六）审议代表公司有表决权股份总额百分之五以上的股东的提案；

（十七）审批公司长期激励事项；

（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的通知和登记第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不含会议召开当日）以公告方式通知全体股东。

股东大会审议本规则第八十二条所列事项时，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；股东大会审议股权分置改革方案等有特殊规定的事项时，还需按国家有关规定于股东大会召开前不少于三次公告股东大会催告通知。

第十六条 股东大会通知应包括但不限于以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项（提案或议案）；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）股东或代理人出席会议向公司预约登记的时间、地点、方式及所需提供的证明文件资料清单；

（六）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址；

（八）如股东大会同时采用网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票

的时间、方式及程序。

第十七条 公司进行召开股东大会、分配股利、清算、股权分置改革等需

确认股权的事项时，由公司董事会秘书根据实际情况选择某一日并经公司董事长批准后确认为股权登记日，该股权登记日交易结束后在证券登记机构登记在册的股东享有相应权利。

第十八条 公司召开股东大会，如会议期间为证券交易所开市时间，自股

东大会召开当日起公司挂牌交易股票及其衍生品种实施停牌，公司相关部门应于

会议前一日向证券交易所书面传真停牌申请。

第十九条 股东大会的通知方式为：

（一）信函；

（二）传真；

（三）电子邮件；

（四）媒体公告；

第二十条 股东大会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须变更召开股东大会日期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布变更通知。

董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需

变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第二十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能

履行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十二条 以召开股东大会的通知公告的股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十四条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知

向公司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采有用专人送达、信函、传真或电子邮件方式。

未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。

第二十五条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法人代表人身份证明书、法定

代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

（二）自然人股东：本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

以上文件应在公司公告的登记日内以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送于股东大会通知所指示的联系人，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送以上人员。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核实传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会主持人有权拒绝其参会。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东在会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托人应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。未作注明的，代理人可按自己的意思表决。

第二十七条 授权代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书上委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列

程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集举行会议的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述举行会议而自行召集会议的，由公司给予必要的协助，并承担会议费用。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会

议人员姓名、电话号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被委托代理人姓名等事项。

第五章 股东大会的提案

第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出

的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十四条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股

份总数 5%以上的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东大会议程：

（一）内容与法律、法规和公司章程不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第九十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配方案时，应当在股东大会召开的前十日将提案提交

董事会并由董事会公告；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

如公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直接在股东大会上提出。

第三十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则进行审查。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十六条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应

当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议

程的决议持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召开临时股东大会。

第三十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及以对公司今后发展的影响。

第四十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，说明公司有无不当。

第四十三条 董事会、监事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。

第四十四条 公司董事、监事候选人提名的方式和程序：

（一）公司上届董事会三名以上董事可联名提名下一届董事、独立董事候选人；单独或合并持有 5%以上股份的股东可提名董事候选人；单独或合并持有 1%

以上股份的股东可提名独立董事候选人；单独或合并持有 5%以上股份的股东或上届监事会两名以上监事可联名提名非员工监事候选人；员工监事由公司员工代表大会选举产生。

（二）公司董事、独立董事候选人由公司董事会提名委员会审核，公司董事会批准；监事候选人由监事会审核并批准。

第四十五条 根据国家有关法规规定，如公司第一大股东或公司实际控制

人合并控制或持有公司股本总额 30%以上的股份时，公司董事、非职工监事的选举采取累计投票制。累计投票方法为：

（一）计票

1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非员工监事数之积，分别为该股东该次选举董事、非员工监事的表决票数；

2、进行多轮选举时，董事长应当在每轮表决前宣布该轮的应选董事、非员

工监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、非员工监事的人数重新计算累计表决票数。

（二）投票

每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。

（三）当选

1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非员工监事

候选人数等于或小于应选董事、非员工监事数时，该部分董事、非员工监事当选；

2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非员工监事

候选人数大于应选董事、非员工监事数时，得票较多的董事、非员工监事当选；

3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应对得票相同的候选人进行第二轮投票；

4、如第二轮投票仍然确定不了当选人，则应在下次股东大会上另行选举。

第六章 股东大会的召开

第四十六条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东通过年度股东大会和临时股东大会行使职权。

第四十七条 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的

六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》

及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会。对以下问题出具意

见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东年会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司股东大会采用网络方式的，公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。

第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

代理他人出会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东未持有以上证明文件或证明文件不全者，大会主持人有权拒绝其参加股东大会。

第五十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

参会人员应出具本规则第四章要求的文件，并在签名册上签字。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或名称等事项。

第五十三条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经

董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第五十四条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第五十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第五十六条 参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员

退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第五十七条 大会主持人宣布开会后， 应首先报告出席股东人数及其代表股份。

第五十八条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第五十九条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第六十二条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会

议的股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。

会议主持人有权限定每个股东的发言时间和发言次数。

第六十三条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称及其所持有的股份数并出具有效证明。

第六十四条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

第六十五条 股东可以就议案内容提出质询。

董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复和说明，也可以指定有关人员做出回答。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项涉及公司的商业秘密；

（三）质询事项有待调查；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要理由。

第六十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七章 股东大会的表决

第六十七条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

股东大会股权登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第六十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不

得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第六十九条 股东大会的表决应尽量采用书面投票表决的方式，条件不允许或紧急事件等情况可采用其他表决方式。股东大会的计票工作应当由至少两名股东代表和一名监事组成的计票小组和公司董事会秘书一起在见证律师或公证

人员的监督下完成，并由计票小组组长当场公布现场表决结果。股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果后，方能公布投票结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

股东大会现场表决内容涉及关联交易事项时，关联股东或其代理人不得出任计票人或监票人。

第七十条 股东大会主持人根据本规则第八十条和八十一条的规定和表

决结果确定该提案或议案是否通过，并应现场宣读股东大会决议，公司董事会在股东大会决议公告中应分别披露审议各项议案时，出席会议的全体股东和社会公众股股东的表决结果。

第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效，本规则八十二条所列事项需三分之二以上通过方为有效。

关联股东在股东大会审议有关关联事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席大会的所有其他股东适用特别决议程序投票决定是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第七十二条 本规则第七十一条所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第七十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十四条 对于招股、配股、增发股份、发行可转换公司债券等事项，应对每个项目逐个进行表决。

第七十五条 大会主持人如果对表决的现场结果有任何怀疑，可以对现场

所投票数进行点票；如果大会主持人未进行现场点算，出席会议的股东或者代理人对大会主持人宣布的现场表决结果有异议时，有权在宣布现场表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即点票。

第七十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得通讯表决的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第八章 股东大会的决议和记录

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规和《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司股权分置改革等国家法规及《公司章程》规定和股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 公司按照本章程实行重大重组事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项时，除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关规则办理。

公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

股东大会审议本条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，暂不提供网络投票方式。

股东大会审议公司股权分置改革方案等国家法规规定的特殊事项时，需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施。

第八十三条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，并采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第八十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 会议提案未获得通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十七条 股东大会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的，或

者董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。

第八十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应由董事会秘书或董事会证券事务代表做出。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程和议案；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 股东大会记录应由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保存期与公司的存续期相同。

第九十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第九章 临时股东大会

第九十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九十二条 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并，解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

第九十三条 单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%以上的股东（本文简称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第九十四条 董事会在收到召开股东大会的书面提议后应当十五日内发

出召开股东大会的通知，召开程序应当符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第九十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会当依据

法律、法规和《公司章程》，决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第九十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

第九十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第九十八条 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集

会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会在当地的派出机构和上海证券交易所备案后，可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召集临时股东大会。

第九十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第一百条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。

（二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本规则第四十九条的规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他规范性文件的规定。

第一百零一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在

地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有资格的律师，按照本规则第四十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。

第一百零二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少

于公司章程规定的三分之二。或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召开临时股东大会的，监事会或者股东大会可以按照本规则

第九十三条规定的程序召集临时股东大会。

第十章 股东大会的信息披露

第一百零三条 公司股东大会召开后，按法律、法规的规定进行信息披露，信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查，由董事会秘书依法具体实施。

第一百零四条 公告中应注明出席会议的股东（股东代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式，每项的提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。公告的格式及内容应符合《上市规则》的有关要求。

第一百零五条 股东大会决议公告应在中国证监会指定披露上市公司信

息的报刊和网站上公告，并应在公司所在地备置，以便股东查阅。

第十一章 附则

第一百零六条 本规则与国家法律法规或《公司章程》相抵触的或未作规定的，以国家法律法规和公司章程为准。

第一百零七条 本规则由董事会制订，并经股东大会批准生效，修改时亦同。

第一百零八条 本规则由董事会负责解释。

第一百零九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005年 9月 7日