广东明珠2004年年度股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

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2004年年度股东大会议程

时间：上午 9：30

地点：本公司技术中心大楼二楼会议室

主持人：董事长张坚力先生

一、主持人宣布大会开始。

二、主持人介绍到会股东或股东代理人人数和持有股份数，占公司总股本的比例；出席大

会的公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

三、主持人宣布大会审议的议案：

1、《公司 2004年度董事会工作报告》????????????????（P5）

2、《公司 2004年度监事会工作报告》????????????????（P15）

3、《公司 2004年年度报告及摘要》?????????????????（P19）

4、《公司 2004年度财务决算报告》?????????????????（P20）

5、《公司 2004年度利润分配预案》?????????????????（P22）

6、《关于修订公司章程的议案（修订稿）》??????????????（P23）

7、《关于续聘会计师事务所的议案》????????????????（P32）

8、《公司预计 2005年度日常关联交易总额的议案》??????????（P33）

9、《公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案》??（P36）

四、股东审议议案。

五、由股东推荐 2名股东代表和 1名监事作为监票人。

六、股东对本次大会各项议案进行表决（填写表决票并投票）。

七、休息二十分钟，计票工作人员和监票人统计议案表决结果。

八、监票人宣布表决结果。

九、主持人宣布股东表决的议案是否通过。

十、见证律师发表法律意见书。

十一、公司董事签署股东大会决议。

十二、主持人宣布大会结束。

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2004年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得

无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其

他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

广东明珠集团股份有限公司股东大会秘书处

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2004年年度股东大会审议事项表决办法

一、根据《公司法》和本公司章程，广东明珠集团股份有限公司2004年年度股东大会对所审议事项进行投票表决。

二、大会采取记名方式投票表决，每一股份有一票表决权。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

四、投票人对会议所审议事项可以投同意票、反对票或弃权票。

五、投票人填写表决票后，投入票箱，由会议工作人员在监票人的监督下计票。

六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决和选举。

七、会议对所审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

其中，修改公司《章程》有关条款的议案必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、审议第八项议案“日常关联交易议案”时，兴宁市明珠投资集团有限公司为关联股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节10.2.2（一）条的规定，关联股东应回避表决。

九、会议表决设监票人3 名，其中2 名为股东代表，1 名为监事。监票人对表决全过程进行监督。计票工作人员由股东大会秘书处指定，在监票人领导下进行工作。

十、计票工作结束后，由监票人代表向会议宣布表决结果。

十一、本办法经本次大会讨论通过后生效。

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2004年度董事会工作报告

各位股东：

现在我代表第四届董事会作 2004年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司继续保持稳定发展。公司在董事会领导下，坚持“以创新为动力，以发展为主线”的经营方针，加快技术改造和高新技术发展步伐，通过调整和优化产品结构，完善营销体系，加强成本费用控制等经营策略，使公司全年的经营业绩保持了稳中有升的良好态势。主要财务指标稳步增长，全年实现主营业务收入 634，247，472.02元，比去年同期增加 3.50%，实现净利润 44，190，183.51元，比去年同期增加 20.45%。2004年公司被广东省人民政府评为广东省百强民营企业、广东省 50家优秀高新技术企业。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）公司主营业务经营情况的说明

本公司是以阀门及其驱动装置、水轮发电机、建筑安装等产品的生产经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品泛应用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。“明珠”牌球阀系列产品是高附加值和替代进口及配套出口的高新技术产品，先后荣获国家机械工业部和广东省优质产品证书，己通过质量体系

GB/T19001-ISO9001认证，美国工厂共同研究协会质量体系认证，美国石油协会 API认证。

（2）主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

阀门类 150，259，364.11 23.69 51，895，170.02 42.49

药业 50，222，156.54 7.92 12，447，223.00 10.19

酒业 12，491，826.01 1.97 3，380，663.50 2.77

发电设备 153，659，207.04 24.23 32，018，496.02 26.21

建筑安装 201，558，958.47 31.78 18，508，454.85 15.15

贸易 66，055，959.85 10.41 3，897，275.18 3.19

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /

合计 634，247，472.02 100 122，147，282.57 100

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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 98，593，323.78元。

（3）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

华东 19，941，401.25 3，161，088.59 2.59

华南 579，030，099.68 111，035，825.74 90.90

西南 4，466，244.96 1，033，527.94 0.85

东北 4，653，413.14 1，078，060.43 0.88

华北 7，598，333.75 1，518，112.69 1.24

华中 12，993，142.85 3，032，940.59 2.48

西北 25，269.33 5，558.91 0.01

境外 5，539，567.06 1，282，167.68 1.05

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /

合计 634，247，472.02 122，147，282.57 100

（4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

阀门类 150，259，364.11 95，848，296.31 36.21

药业 50，222，156.54 36，934，028.80 26.46

发电设备 153，659，207.04 119，067，887.29 22.51

建筑安装 201，558，958.47 179，675，660.80 10.86

贸易 66，055，959.85 61，052，663.45 7.57

（5）报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务 对公司经营及业绩影响

发电设备 增强了公司的可持续发展能力，提升公司整体资产质量及完善产业结构，增加主营业务收入，形成新的利润增长点。

广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由广东明珠集团股份有限公司获得其中 90%的股权。2004年 3月 3日，广东明珠集团股份有限公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。

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2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润韶关众力发电设备有限公司

发 电设备

水轮机、发电机、注塑机、挤压机、发电机、Y2系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控制设备、四滑块高速成型机、油压机、模具设计制造等

14，380，000.00 296，609，100.00 18，500，600.00广东明珠药业有限公司

药业 各种药剂、针剂， 29，200，000.00 87，532，200.00 1，108，500.00广东明珠集团广州阀门有限公司

阀 门类

阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品 60，000，000.00 86，464，700.00 226，800.00广东明珠集团深圳阀门有限公司

阀 门类

研究、设计、制造及销售各类阀门及其配品、配件、兴办实业 11，000，000.00 22，057，200.00 366，800.00兴宁市明珠建筑工程有限公司

建 筑

工程 房屋建筑总承包及室内外装修 30，000，000.00 96，999，500.00 7，691，600.00

①韶关众力发电设备有限公司，经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、发电机、Y2系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控制设备、

四滑块高速成型机、油压机、模具设计制造等业务，注册资本 1，438 万元。至报告期末，该

公司的总资产为 29，660.91万元，主营业务收入为 15，365.92万元，主营业务利润 3，326.17万元，净利润 1，850.06万元。

②广东明珠药业有限公司，经营范围是生产销售各种药剂、针剂，注册资本 2，920万元。

至报告期末，该公司的总资产为 8，753.22 万元，主营业务收入 6274.67万元，主营业务利润

1，606.81万元，净利润 110.85万元。

③广东明珠集团广州阀门有限公司，经营范围是销售阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品等，注册资本 6，000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 8，646.47 万元，主营业务收入为 3，226.42 万元， 主营业务利润 558.17万元，净利润 22.68万元。

④广东明珠集团深圳阀门有限公司，经营范围是研究、设计、制造及销售各类阀门及其配品、配件、兴办实业等，注册资本 1，100万元。至报告期末，该公司的总资产为 2，205.72 万元，主营业务收入 1，163.71万元，主营业务利润 193.23万元，净利润 36.68万元。

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⑤兴宁市明珠建筑工程有限公司，经营范围是房屋建筑总承包及室内外装修，注册资本 3，000万元。至报告期末，该公司的总资产为 9，699.95万元，主营业务收入 21，031.83万元，主营业务利润 1，549.37万元，净利润 769.16万元。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 111，734，421.86 占采购总额比重 27.84

前五名销售客户销售金额合计 280，532，078.21 占销售总额比重 44.23

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）经营中的困难与问题

公司主要生产的阀门产品受宏观经济调控的影响，部分行业新建及扩建项目减少，导致部份市场需求有所减少，产品结构需要作适当调整；而水电设备受电力供应短缺，水电投资受国家政策的鼓励和支持，拥有水电资源的地区，投资热情十分高涨，水电设备需求旺盛，但公司产能不足。

（2）解决办法

①公司继续以相关行业的市场需求为导向，发挥自身的技术优势、装备优势、人才优势等，不断开发高技术含量，高附加值的产品，做好产品品种结构的调整，不断满足相关行业的市场需求。同时提高了产品的市场适应能力和竞争力。

②加大对水电设备制造的技术改造力度，购置关键设备，改造厂区供电系统，扩大生产场地，提高生产能力和产品质量，增加效益。

③认真组织外协件的外委生产和配套设备的采购工作；

④坚持产品技术研发以市场为主导的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励机制，不断探索研发管理的新方向。

⑤充分利用公司的市场营销网络体系，采取灵活多样的市场营销手段巩固和扩大市场，降低上述因素給公司生产经营带来的不利影响。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2001 年通过首次发行募集资金 319，545，000.00 元人民币，已累计使用

174，828，263.60 元人民币，其中本年度已使用 13，636，451.01 元人民币，尚未使用

144，716，736.40元人民币，尚未使用募集资金尚未使用的募集资金全部存于银行。

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2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目

实际投入金额 预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

阀门工程技术研究开发中心 27，000，000.00 否 28，506，025.18 否 否

建立产品组装、检测生产线技改项目 25，000，000.00 否 10，633，900.20 否 否引进圆球加工设备，提高产品档次项目 29，960，000.00 否 7，933，066.52 否 否

开发 API 标准闸阀、高性能蝶阀、截止

阀 29，900，000.00 否 11，514，013.43 否 否

阀门气动装置，消化吸收技改项目 29，980，000.00 否 8，111，209.20 否 否引进阀门柔性加工生产线，增加品种技改项目 29，950，000.00 否 18，920，139.75 否 否

改造特殊阀门生产线，扩大产品出口技改项目 29，600，000.00 否 12，167，504.38 否 否

引进关健技术设备，开发阀门电动装置 29，800，000.00 否 7，713，404.25 否 否引进铸造生产配套设备技术改造 29，900，000.00 否 10，874，000.69 否 否

补充流动资金 58，455，000.00 否 58，455，000.00 是 否

合计 319，545，000.00 / 174，828，263.60 / /

（1）尚未使用的募集资金全部存于银行。

（2）技改项目未产生效益的原因：技改初期，征地拆迁因涉农利益，工作难度很大，征

地工作进展较缓慢；2002年及 2003年又遭受“非典”疫情，影响公司技改土建工程施工及设备采购的招标工作，致使技改工程项目未达到预期进度。报告期公司正加快技改工程的投入速度，支付了大量设备预付款；目前，上述九个技改项目的工程进展顺利，部分设备已经陆续到货，正在积极组织安装、调试，培训技工及技术人员。截止报告日，九个技改项目共计完成投资 11，637.3万元，其中年底暂估转入固定资产 7，170万元，年底除阀门研究技

术开发中心项目工程已竣工验收外，其他项目均属未完工程，故未产生效益。。

3、非募集资金项目情况

（1）明珠药业技改工程

公司出资 26，080，357.75元人民币投资该项目，

（2）其他零星工程

公司出资 123，170.00元人民币投资该项目，

（3）ERP信息系统

公司出资 2，680，210.97元人民币投资该项目，

（4）2004专 35/露天厂房

公司出资 1，888，000.00元人民币投资该项目，

（ 5）2004专 08/总装分厂场地调整

公司出资 197，800.00元人民币投资该项目，

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（6）2004专 01/800T单臂油压机

公司出资 135，450.00元人民币投资该项目，

（7）2004专 19/50T吊车安装

公司出资 660，300.00元人民币投资该项目，

报告期非募集资金项目期末余额增加，其原因是公司控股子公司广东明珠药业有限公司和韶关众力发电设备有限公司技术改造工程支出增加所致。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，512，272，748.51 1，136，717，931.35 375，554，817.16 33.03

主营业务利润 122，147，282.57 97，353，936.47 24，793，346.10 25.46

净利润 44，190，183.51 36，686，097.01 7，504，086.50 20.45

现金及现金等价物净增加额 -1，275，377.45 39，970，893.61 -41，246，271.06 -103.19

股东权益 555，905，645.19 537，346，456.68 18，559，188.51 3.45

负债总额 934，479，878.79 581，583，074.72 352，896，804.07 60.67

1、报告期末公司总资产与上年同期相比增长 33.03%，主要是（1）购并了新子公司—广

东省韶关众力发电设备有限公司并合并了其资产；（2）增加了长期投资。

2、报告期末公司总负债与上年同期相比增加 60.67%，主要是购并了新子公司—广东省韶关众力发电设备有限公司并合并了其负债所致。

3、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 103.19%，是因为本期公司的投资活动

增加及归还大量银行贷款所致。本年度现金及现金等价物净增加额-127.53万元，其组成为经营活动产生的现金流量净额 16，583.09 万元，投资活动产生的现金流量净额-15，676.80 万元，筹资活动产生的现金流量净额-1，033.82万元。

五、新年度经营计划

2005 年经营理念和宗旨：公司将以“质量求生存，以创新求发展”为理念，全面提升企

业在市场中的竞争能力。为客户提供质优价廉的产品，为股东创造不断增长的投资回报。

为员工提供自我发展的工作平台。

（1）以质量求生存，全面提高质量水平，包括不断提高产品质量、服务质量、员工做

人的质量、做事的质量；

（2）以创新求发展，全面提升公司创新水平，包括工艺技术创新水平，管理创新水平，新产品的创新水平，营销管理创新水平；

（3）继续坚持以主业为基础，以资本市场和科技进步为依托，推进产业多元化，建设

较为完整的产业链、价值链和市场链，推进公司由生产型向资本运作型发展，推动公司加速发展。

（4）积极探索和建立集团化管理、集约化经营模式，追求资源的最优化配置，提升公

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司管理水平，增加经济效益；

（5）坚持技术研发与市场密切结合，加速开发具有市场需求潜力的各种阀门、医药、发电设备等产品，打造公司的拳头产品，满足钢铁、石油、化工等行业的日益增长的需求

（6）继续加强投资者关系管理工作，进一步强化公司的信息披露工作。

公司将继续发扬公司与投资者保持良好关系的优良传统，采用多种方式，加强与投资者的沟通与联系，使投资者获取的信息更加及时和完整，帮助投资者作出理性的投资判断和决策；

（7）加大人才培养力度，为公司的持续发展储备人才。

公司将围绕既定的战略发展目标，合理规划和优化人力资源配置，加快人才培养速度，利用网络化教育，培训公司的各类人才，完善分层分级人才培养体系，构建创新、多样、高效的人才培养体系，满足公司发展对各类人才的需求。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

本年度共召开董事会会议八次，即第四届董事会第五次至第七次会议；第四届董事会

2004年第一次至第 5次临时会议。

（1）公司第四届董事会 2004年第一次临时会议于 2004年 1月 15日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议专题审议了《广东明珠集团股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告》。上述决议内容刊登于 2004年 1月 16日《中国证券报》。

（2）公司第四届董事会第五次会议于 2004年 3月 17日上午召开，应到会董事 9名，实际到会董事 7 名，独立董事潘银先生、高立先生因公务未能出席会议，授权独立董事朱玉栓先生出席会议并参与表决，全体监事和部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并经书面表决方

式一致通过了以下议案：

（一）审议通过《公司 2003年度总裁工作报告》；

（二）审议通过《公司 2003年度董事会工作报告》；

（三）审议通过《公司 2003年年度报告和年度报告摘要》；

（四）审议通过《公司 2003年度财务决算报告》；

（五）审议通过《公司 2003年度利润分配预案》；

（六）审议通过《关于修订公司章程的议案》；

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

（八）审议通过《关于召开 2003年年度股东大会的通知》。

上述决议内容刊登于 2004年 3月 20日《中国证券报》。

（3）公司第四届董事会第六次会议于 2004年 4月 21日上午召开，会议以通讯表决方式进行。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主

12持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司二○○四年第一季度报告》。上述决议内容刊登于 2004年 4月 22日《中国证券报》。（4）公司第四届董事会 2004年第二次临时会议于 2004年 6月 15日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

（一）同意广东明珠集团股份有限公司以参股方式参与受让开封空分集团有限公司部分产权。

（二）受让价格以截止 2004年 4月 30日的资产评估报告为参照基准。

（三）同意授权张坚力董事长、李新梓董事代表本公司实施受让产权事宜。

（5）公司第四届董事会第七次会议于 2004年 8月 16日上午召开，应到会董事 9名，实际到会董事 8 名，董事秦军先生因故未能出席会议，书面委托董事周来发先生出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下决议“

（一）审议通过《广东明珠集团股份有限公司 2004年半年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司 2004年半年度报告摘要》；

（二）审议通过《广东明珠集团股份有限公司投资者关系管理制度》。上述决议内容刊

登于 2004年 8月 18日《中国证券报》。

（6）公司第四届董事会 2004年第三次临时会议于 2004年 10月 22日以通讯方式召开。

会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司二○○四年第三季度报告》。上述决议内容刊登于 2004年 10月 26日《中国证券报》。（7）公司第四届董事会 2004年第四次临时会议于 2004年 11月 25日以通讯方式召开。

会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

（一）经 2002年 3月 22日召开的广东明珠集团股份有限公司第三届董事会 2002年第

二次临时会议决议，由本公司按每股 1.12 元人民币购买广东大顶铁矿集团有限公司持有的

广东大顶矿业股份有限公司 8%股权，计 1144.8万股，协议总金额为人民币 1282.176万元。

有关股权变更手续已经完成，本公司已成为广东大顶矿业股份有限公司的股东。

广东大顶矿业股份有限公司于 2004年 10月 27日召开董事会第六次临时会议，审议了通过《广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的提案》。按照上述决议，本次广东大顶矿业股份有限公司增资扩股，将原股本金 1.4310亿元增至 3亿元，实际增加 15，689.9万股，以经审计的 2003年末每股将资产价值（1.52元/股）为扩股配售价格，向原有股东同股同权比例配售。

与会董事认为，本项增资有利于调整公司投资结构，增强公司资产的获利能力，为公司创造更好的经济效益。会议经通讯表决，一致通过如下事项：

①同意认购新增股份中按我司原持股比例应配售的新增股份。

②同意认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份。

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③同意认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份的具体比例按我司在本次增资扩股前所持股份数占确认认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份的股东所持股份总数的比例。

④张坚力董事长代表本公司签署的购买前述股权所需相关合约、文书和其他法律文件以及办理有关手续，根据约定或规定还需本公司批准的，本决议同时具有批准的效力。

（二）根据 2004年 6月 15日召开的广东明珠集团股份有限公司第四届董事会 2004年

第二次临时会议决议，同意本公司以参股方式参与受让开封空分集团有限公司部门产权，会议经通讯表决，一致通过批准《开封空分集团有限公司国有产权转让协议》，同意本公司以人民币 530万元受让河南省开封空分集团有限公司 10%股权（即占公司注册资本的 10%）。

（8）公司第四届董事会 2004年第五次临时会议于 2004年 12月 6日以通讯方式召开。

会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致同意本公司为公司控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司向华夏银行广州分行申请贰仟万元人民币流动资金

贷款提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止。

2、董事会对股东大会决议的执行情况公司于 2004 年 4 月 21 日上午在公司五楼会议室召开股东大会，大会审议通过《公司2003年度利润分配预案》，2004年 6月 8日在《中国证券报》刊登公司 2003年度分红派息实施公告。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润 44，190，183.51

元，按10%比例提取法定盈余公积金4，307，951.53元，按5%比例提取法定公益金2，153，975.77元，结转上年度未分配利润 48，297，273.71元，可供股东分配的利润 86，025，529.92元。

董事会根据《公司章程》提议以 2004年底股本 17，087.33万股为基数，每 10股派 0.50

元现金红利（含税），共派现金 8，543，665.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润

77，481，864.92元结转下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

八、其他披露事项

公司选定信息披露报纸为《中国证券报》。

九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对广东明珠集团股份有限公司对外担保的情况进行了认真的调查了解，在此基础上就有关问题说明如下：

报告期内，公司认真贯彻执行证监发（2003）56号文件的精神，严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，至今，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他

14人提供担保。截止 2004年 12月 31日，除为公司持股 50%以上的子公司提供担保外，公司不存在任何对外担保情况。

各位董事，2004 年公司在国家证券监管部门指导下，对公司《章程》作出了修订，对完善本公司治理结构，提高公司规范运作水平，提高信息披露质量，加强财务管理等方面起了较大的推动作用，有利于保障公司持续、稳定、健康地发展。我们相信，在公司董事会和经营班子、全体员工的共同努力下，广东明珠一定能取得更大的发展。

谢谢大家。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案二广东明珠集团股份有限公司

2004年监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，为大会作 2004年监事会工作报告，请各位股东审议。

2004年，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及中国证监会新近颁布实施的相关重要规则等法律、法规和规定，依法定期召开监事会会议，列席参加公司董事会会议，依法行使对公司重大决策事项及高级管理层行使职权等方面的监督。

一、报告期内召开监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开 3次会议，会议均符合《公司法》、公司《章程》等规定，其会议主要情况及通过的决议事项如下：

（一）四届四次监事会会议

会议于 2004年 1月 15日上午，在公司五楼 2号会议室召开。

会议由监事会召集人罗复元先生主持召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

会议主要内容及决议事项，审议公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告。与会监事通过认真学习对照和审议后一致同意通过公司关于中国证监会，广州证管办巡检提出有关问题的整改报告。

（二）四届五次监事会会议

会议于 2004年 3月 17日上午在公司五楼 1号会议室召开。会议应到监事 3人，实到

监事 3人，符合《公司法》和公司《章程》有关规定。

会议由罗复元先生主持，与会监事审议并一致通过如下决议事项：1、《公司 2003年度监事会工作报告》；2、《公司 2003年度财务决算报告》；3、《公司 2003年度利润分配方案》。（三）四届六次监事会会议

会议于 2004年 8月 16日，在深圳市汉唐大厦 20楼会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议由罗复元先生主持，与会监事审议并一致通过了《广东明珠集团股份有限公司 2004年半年度报告》和公司《广东明珠集团股份有限公司 2004年半年度报告摘要》等决议事项。二、监事会对报告期内有关事项的独立意见：

（1）本年度公司董事会和经营班子能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范运作，决策程序，符合《公司章程》的有关规定。建立并完善了公司治理结构、信息披露工作合法合规，公司董事和高级管理人员在履行公司职务时能尽职尽责，廉洁自律，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大

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会的财务报告，认为本年度经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司募集资金实际技改投入项目和承诺投入项目进度不一致。主要问题是工程进度推后，主要原因方面，同意公司《2004 年董事会工作报告》中关于“募集资金承诺项目使用情况说明” 所作的由于出现征地拆迁困难及“非典”疫情影响等情况的分析。目前上

述九个项目工程进展顺利，公司监事会将积极监督协调有关部门加快工程的进度。

（4）本年度公司在收购、出售资产的事项中，没有发生内幕交易，无损害股东权益及造成公司资产流失的行为。

（5）公司本年度有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害公司利益的情况。

（6）广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。

三、2004年监事会的主要工作情况及 2005年监事会工作要点

（一）2004年监事会主要工作情况与建议

1、基本情况报告期内，公司监事会依法列席了公司董事会会议，行使了对公司重大经营活动，财务会计工作及公司高级管理层重大经营决策事项的监督或检查；依据上市公司治理准则、公司《章程》及监事会议事规则等，开展了监事会的工作；公司监事在工作中，能严格自律，自觉地履行监事工作职责，认真地按照股东大会决议精神及年度监事会工作安排，在抓好审计、财务检查与监督的同时，密切配合协调公司董事会和高级管理层完成好全年的各项工作任务，为公司保持持续良好的发展，发挥了积极有效的作用，现将基本情况总结如下：

本年度一是做好财务检查，审计和规范化管理工作。今年主要协助和组织各有关部门

完成对深圳阀门公司，明珠建筑公司总经理、董事长离任前财务审计工作及明珠药业、明珠酒业、公司本部等单位财会部门财会基础工作规范化定期检查工作，写出了相关书面总结材料，针对存在问题，提出了整改要求或建议意见，进一步加强了相关部门财会规范管理工作。

二是继续协助和参与做好公司重大资产收购项目评估、验收和检查监督工作。今年公

司对韶关众力发电设备有限公司重大资产收购项目，进入了资产产权移交的关键阶段。公司监事会根据公司董事会意图及签订的合同条款，协助参与了对实物资产和资产产权证移交检查、验收、监督等全过程工作。其中，重点协助中介机构和公司收购小组成员，通过大量艰难细致的工作，较顺利地与转让方（甲方）签订了关于有问题实物资产及相关资产产权证移交确认原则协议书，为我公司赢得了受让资产的主动权，为实现有效资产产权移交提供了基本的保障条件。

三是协调和组织做好公司工委会及党群各项工作。主要方面是：1、抓好工委会组织机

构和基层工会班子建设，选举产生出新一届公司工委会、四个基层工会委员会和女工委会。

新班子成员能与时俱进，更新观念，紧紧围绕企业目标有创造性地、有针对性地开展工作。

如大力倡导和树立企业先进典型，开展“创建学习型组织，争做知识型职工”活动，以提升职工队伍的整体素质。2004 年，公司有两位科技人员获省、市“拔尖人才”称号；两位

17同志荣获“五一劳动奖章”和兴宁市“十佳青年”称号；他们的先进事迹在《公司司务公开栏》进行了广泛宣扬；同时，大力倡导良好的职业道德，协助人力资源部培训和培养技术人才，培训员工 265 人次，倡导培养高素质人才，鼓励职工自学成才，岗位成才，公司有多位员工获得“电大”大专文凭，一位同志获得“会计师”职称，三位同志获得“计算机网络应用”证书，获得了相应的专业职称等。通过学习和开展各项活动，广大员工的各项综合素质明显得到提高，这说明了“创争”活动在员工中明显起到了推动作用，使广大员工有了工作学习化，学习工作化的理念，也是提升员工队伍素质的良好开端，更是企业发展的需要，也是职工个人竞聘上岗提升职务机会的条件。2、依法维护员工合法权益，关心帮助困难职工。主要工作是督促公司以集体合同形式规范职工个人劳动合同；建立和健全劳动保护监督机制，参与各级组织的安全生产检查。2004 年，为公司首次与兴宁市社保局争取到工伤保险赔偿 1 万多元，维护了企业和员工的合法权益。在帮助困难职工解困方面，共发动员工捐款近 10000 多元，争取企业发放困难职工补助 2 万多元；慰问危重病员

工 60 多人次，慰问病故及退休员工家属 10 多户，这充分体现了明珠人扶危帮困、以人为本的人文精神。3、协助抓好计育工作。今年协助计育部门发出计育函件 60 多份，办理独生子女证 5人，落实各项节育措施 21人，至目前为止，全公司未发现违反计育超生的现象。

四是列席参加公司高级管理层会议，配合做好重大经营事项工作。一年来，公司监事

依法列席公司董事会、经理会和参加公司股东大会，认真执行会议事项，适时提出建议意见。

在工作中主动协助配合公司营销，财务、技术等部门，理顺或解决相关事项的问题或难点。如应下属公司要求，帮助对拟收购单位财务资料进行预审分析，以提高资产收购工作的主动性；对部分技术设备投标过程参与监督，出具意见书；对营销及财务部门对外事务遇到问题时，主动帮助协调解决；对已收购重组的单位，指导帮助做好按股份制要求规范财会、供产销及生产技术等方面管理，建立健全各项管理制度，尽快实现新购并企业，从原国有体制到股份制体制的平稳有效过渡和发展。

五是与时俱进开展多种形式学习，增强监事自身素质。一年来，监事能通过阅读报刊杂志，查阅互联网等多种形式，学习党的“十六大”以来的方针政策，学习中国证监会新近发布的法律法规和规则等，以适应不断变化的市场经济和资本市场变化等的新形势和新要求。

2、几点建议

（1）建议公司决策层，对新购并的单位，要切实从组织和制度建设上入手，从严从细

加强监督管理；要推行经济责任制到位，相应的人力、财务、物力应及时到位；激励与奖罚措施到位等强化管理措施，确保新购并企业尽快实现平稳过渡和高速发展。

（2）建议公司决策层，在切实加强公司营销管理的同时，对公司营销的实际情况不断

进行督促检查，总结多年来营销工作的经验，纠正存在问题，切实把公司营销管理和运营能力提高到一个新水平，以适应公司高速发展新形势的要求。

（二）关于 2005年监事会工作要点，与会监事通过审议一致同意，2005年监事会工作

要点如下：

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1、继续协调和督促公司审计部门，抓好公司及下属子公司财务成本，费用管理及有关

规章制度执行情况检查，结合新收购公司实际情况，指导配合新购并单位抓好制度建设和财会基础工作规范化工作。

2、协调公司审计部门，抓好公司安排的各项审计工作和经常性的审计工作。重点配合

公司和各下属单位财会、营销部门，继续抓好应收、预付等债权管理，经常分析清理欠款，严格制订和执行公司欠款清理纪律和处罚措施，切实有效地控制外单位欠账和内部职工欠款问题，以确保公司实现良好的经营收益。

3、继续配合公司有关部门，抓好重大资产收购工作中调研，评审和资产产权实际接收等过程中的核查把关和监督工作。

4、有重点地抽查了解公司及有关单位营销、技改及重大投资项目的管理情况，监督协

调相关部门做好年度有关项目的计划安排，总结经验，纠正存在问题，提出切实可行措施，以确保公司年度各项重大项目计划落实。

5、配合做好工委会和党群工作。今年着重做好完善维权机制，切实履行维护职工合法

权益的基本职责，在依法维权、帮扶困难方面发挥作用；树立工会形象，配合上级总工会的有关部署，逐步实施“五大工程”即经济技术创新工程、困难职工帮扶工程、固本强基工程、依法维权工程、素质提升工程；因地制宜地开展劳动竞赛、树立先进典型、劳动模范，有条件时建立职工之家，维权热线，送温暖活动，积极主动参与企业改革发展和关于职工福利、经济补偿、生活保障等基本权益方案的制订，维护企业和社会稳定；利用各种形式的活动，把高科技人员，知识分子和高学历、高技能的青年职工群体凝聚到企业中来，着力维护好他们在劳动报酬，社会保险、劳动安全卫生等方面的权益，并指导他们依法与企业签订劳动合同和加入工会组织等，不断地提高企业职工队伍的整体素质，培养和造就

一支高素质的劳动者队伍，促进企业经济发展。

6、加强监事自身业务学习，通过参加上级举办培训和自觉学习专业报刊、杂志资料的

有关专业和法规知识的形式，提高监事业务思想素质和工作能力。

广东明珠集团股份有限公司监事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案三广东明珠集团股份有限公司

2004年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第八次会议审议，公司决定向本次股东大会提交《公司2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》，提请各位股东审议。

根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2005]第5200120022号审计报告，按照中国证监会证券公司字[2004]110 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》要求，公司已将2004 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定与2005 年3月18 日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

《公司2004 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ，

《2004 年年度报告摘要》具体内容见2005 年3 月18 日的《中国证券报》。

广东明珠集团股份有限公司监事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案四广东明珠集团股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2004 年度财务决算方案报告如下，请予审议。

公司财务决算报告包括 2004年 12月 31日的资产负债表、2004年度的利润及利润分配

表、2004 年度的现金流量表。广东正中珠江会计师事务所有限公司已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、2004年度会计数据和业务数据摘要

1、公司 2004年度主要财务指标

项 目 2004年 2003年 2002年 2001年 04年比 03年增减%

主营业务收入 634，247，472.02 612，777，791.97 438，866，530.87 358，397，608.04 3.50%

利润总额 56，295，876.36 52，113，625.39 41，500，941.40 48，479，411.41 8.00%

净利润 44，190，183.51 36，686，097.01 35，747，065.26 32，825，812.74 20.46%

扣除非经常性损益的净利润 41，368，849.51 33，596，738.86 12，982，151.37 21，738，564.94 23.13%

主营业务利润 122，147，282.57 97，353，936.47 66，023，918.25 65，554，172.76 25.47%

其他业务利润 3，922，508.52 2，881，988.86 2，790，760.09 2，990，180.51 36.10%

营业利润 58，470，533.31 48，961，263.85 31，414，442.98 35，335，225.49 19.42%

投资收益 -5，668，789.02 -439，517.20 8，931，927.97 8，400，946.02

补贴收入 5，700，000.00 3，380，000.00 0.00 4，400，000.00 68.64%

营业外收支净额 -2，205，867.93 211，878.74 1，154，570.45 343，239.90 -1，141.10%

经营活动产生的现金流量净额 165，830，895.95 8，410，447.63 10，188，256.27 11，317，691.93 1，871.72%

现金及现金等价物净增加额 -1，275，377.45 39，970，893.61 80，730，799.31 390，986，313.20 -103.19%

2、公司财务状况及财务指标

指标名称 2004年 2003年 2002年 2001年 04年比03年增减%

总资产 1，512，272，748.51 1，136，717，931.35 1，046，570，156.63 1，046，770，574.51 33.03%

负债总额 934，479，878.79 581，583，074.72 522，256，710.55 530，589，851.95 60.68%

股东权益 555，905，645.19 537，346，456.68 499，947196.49 488，203，891.77 3.45%

资产负债率 61.79% 51.16% 49.90 50.69 10.63个百分点

流动比率 104.93% 147.20 159.04 133.01 -42.27个百分点

速动比率 90.17% 131.00 129.37 109.02 -40.83个百分点

应收账款周转天数 54 25 31.34 40.52 29天

存货周转天数 82 88 137.97 130.44 -6天

主营业务收入增长率 3.50% 39.62% 22.45 4.41 -36.12个百分点

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二、公司主要控股公司本年经营业绩

单位:万元

控股公司名称 经营范围 主营业务收入 主营业务利润 净利润

1、韶关众力发电设备有限公司 生产销售水轮机、发电机、注塑机等 153，659，207.04 33，261，740.48 18，500，617.66

2、广东明珠药业有限公司 生产销售药剂、针剂 62，746，698.28 16，068，114.61 1，108，492.74

3、广东明珠集团广州阀门公司 生产销售阀门、钢材、机电产品 32，264，225，77 5，581，762.90 226，829.42

4、广东明珠集团深圳阀门公司 生产销售阀门及其配件等 11，637，123.49 1，932，284.40 366，822.90

5、兴宁市明珠建筑工程有限公司 工业及民用建筑、室内外装修 210，318，335.50 15，493，686.63 7，691，565.34广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案五广东明珠集团股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润 44，190，183.51

元，按10%比例提取法定盈余公积金4，307，951.53元，按5%比例提取法定公益金2，153，975.77元，结转上年度未分配利润 48，297，273.71元，可供股东分配的利润 86，025，529.92元。

董事会根据《公司章程》提议以 2004年底股本 17，087.33万股为基数，每 10股派 0.50

元现金红利（含税），共派现金 8，543，665.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润

77，481，864.92元结转下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案六广东明珠集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案（修订稿）

各位股东：

为了进一步完善公司治理，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据

中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、中国证监会于 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），以及上海证券交易所 2005 年 3 月 25 日发布的《关于修改公司章程的通知》的要求，公司董事会决定对第四届董事会第八次会议通过的《关于修改公司章程的议案》提案作进一步的修改，具体修改章程方案如下：

一、第四十条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

二、第四十五条第十项“（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项”修改为“（十）审议需股东大会审议的其他交易事项。”

三、第四十六条增加一款，作为第二款，规定：“法律、法规及相关规定对投票表决方式有不同规定的，不得违反其规定。”

四、第四十七条第一款第五项“（五）”后增加一项为第六项“（六）”，规定：“公司二

分之一以上独立董事联名提议召开时；”第六项“（六）”相应改为第七项“（七）”。五、第五十条增加一款，作为第二款，规定：“若股东大会需要审议下列事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

六、第五十二条最后增加一款，规定：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

七、第五十九条修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

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章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

八、第五十九条后增加一条作为第六十条，规定：“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

第六十条相应改为第六十一条。

九、第六十条后增加五条，分别为：

“第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明

改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年

度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。”

十、第六十一条改为第六十七条，修改为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十条、第六十二至第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。对于年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分

拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

十一、第六十一条后增加一条作为第六十八条，规定：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。”第六十二条相应地改为第六十九条，其余条文序号相应顺延改为第七

十条、第七十一条??

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十二、第六十三条改为第七十条，最后增加一款，规定：“对公司章程第五十条规定需要再次公告股东大会通知的审议事项，按照法律、法规和公司章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

十三、第六十四条改为第七十一条，其第六款修改为：“除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或其他方式通过以外的其他事项。”

十四、第六十八条改为第七十五条，修改为：“股东大会采取记名投票方式表决。公司召开股东大会，除现场会议外，经公司董事会批准，公司将向股东提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。对公司章程第五十条规定需要再次公告股东大会通知的审议事项，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

十五、第六十九条改为第七十六条，修改为：“股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。”

十六、第七十条改为第七十七条，修改为：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，决议的表决结果载入会议记录。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

十七、第七十二条改为第七十九条，其第二款修改为：“股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之

一以上通过”。

十八、第七十七条改为第八十四条，其最后一款修改为：“公司制订的股东大会议事规则，系规范公司股东大会更具体的规定，属公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

十九、第五章“第一节 董事”修改为“第一节 董事一般规定”。本节所有有关独立董事的内容调整统一单列一节的独立董事部分规定。

二十、第七十八条改为第八十五条，其第二款修改为“公司董事包括独立董事。”其余内容调整统一在单列一节的独立董事部分规定。

二十一、第七十九条改为第八十六条，其第二款有关独立董事的内容调整统一在单列

一节的独立董事部分规定，其第二款补充：“在任董事出现《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

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二十二、第八十四条改为第九十一条，其第三款及第四款取消。

二十三、第八十五条改为第九十二条，修改为：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。” 第八十六条相应地改为第九十三条，其余条文序号相应顺延改为第九

十四条、第九十五条??第九十九条。

二十四、第九十三条改为第一百条。其后增加单列一节的“第二节 独立董事”，具体

条款如下：

“第一百零一条 董事会设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零二条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程第八十六条规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零五条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

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格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零六条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万

元或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

28取有效措施回收欠款；

（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会

相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要

的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

二十五、“第二节 董事会”修改为“第三节 董事会”。

二十六、第九十七条改为第一百零九条。第九十八条改为第一百一十条，修改为“董

事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少有一名会计专业人士）。设董事长一人，副

董事长一人。”其余条文序号相应顺延改为第一百一十一条、第一百一十二条??二十七、第一百零二条改为第一百一十四条，修改为：“董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则属公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”二十八、第一百零三条改为第一百一十五条，修改为：“董事会在对购买或出售资产，对外投资或联营，提供担保，或其他重大交易进行决策时，应符合公司的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。

公司发生的交易符合下列标准之一的，可由董事会决定实施：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司

最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产

的 50%；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占不超过公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

董事会在决定对外担保事项时，应遵守下列规定：

（1）不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保；

（2）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（3）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产值的 50%。

（4）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（5）被担保对象应符合下列基本条件：

a 为合法存续的企业法人；

b 具备良好的资信；

c 能提供系“重合同”、“守信用”企业的证明文件；

d 能提供具有实际偿债能力的证明文件；

f 为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

g 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

h 公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

（6）公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

（六）其他交易事项

因交易事项的特殊情况，董事会认为应该参与该项目交易，却又无法确定交易金额时，董事会可以决定参与该项目，但同时应在决议中明确在其权限内实施，超出权限须经股东大会批准。

公司子公司的对外投资，由董事会决议并委派代表在子公司权力机构召开会议决议时表达意见，作为公司的意思。董事会在决议时，应谨慎考虑该投资可能带来的风险，在获得较充分的可行性分析研究材料以后表达意见。”

二十九、“第三节 董事会秘书”修改为“第四节 董事会秘书”。

三十、第一百一十九条改为第一百三十一条，修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

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三十一、第一百二十条改为第一百三十二条，修改为：“ 董事会秘书的职责为：（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协助公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他

高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有

本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本

规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

三十二、第一百二十五条改为第一百三十七条，补充：“在任总裁出现《公司法》第

57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。”

三十三、第一百三十六条改为第一百三十七条，补充：“在任监事出现《公司法》第

57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自

知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”

三十四、第一百四十六条改为第一百五十八条，修改为：“监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会议事规则属公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

三十五、第一百四十九条改为第一百六十一条，补充：“监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。”

三十六、第一百七十七条改为第一百八十九条，修改为：“公司选定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

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三十七、第一百九十八条改为第二百一十条，其内容修改为“董事会依照股东大会修改章程的决议修改章程；需要有有关主管机关意见的，应考虑其意见。”

三十八、章程中出现的“中国证监会广州证管办”称谓统一修改为“公司所在地中国证监会派出机构”。

以上议案，请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案七关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

广东正中珠江会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师事务所，公司 2004年度聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构。现根据《公司章程》规定，经独立董事同意，建议续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2005年度会计报表的审计机构，其 2005年度报酬确定为人民币陆拾万元整。

以上议案，请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案八广东明珠集团股份有限公司

预计 2005年度日常关联交易总额的议案

各位股东：

公司预计 2005年度日常关联交易事项如下，请各位股东审议。

一、2005年日常关联交易预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计金额占同类交易的比例去年的总金额

购买商品 *广东大顶矿业股份有限公司 9300总计

9300

100.00% 0

注：*广东大顶矿业股份有限公司 2005年始被认定为公司关联人。

根据公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的意向采购合同，2005 年公司预计向广东大顶矿业股份有限公司购进商品约人民币 9，300万元。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元关联交易类别按产品或劳务等进

一步划分

关联人 预计金额占同类交易的比例去年的总金额销售商

品 广东大顶矿业股份有限公司 2，500 15.63%提供劳

务 承建工程广东省兴宁市明珠酒店有限

公司 3，800 23.75%提供劳

务 承建工程梅州市明珠客家酒店有限公

司 200 1.25%提供劳

务 承建工程 广东大顶矿业股份有限公司 1，500 9.38%提供劳

务 矿山采剥 广东大顶矿业股份有限公司 8，000总计

16，00

0

50.00%

9，859以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。其余均系公司子公司——兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东省兴宁市明珠酒店有限公司、梅州市明珠客家酒店有限公司及广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山采剥工程合同。

34

3、提供租赁的关联交易 单位：万元关联交易类别按产品或劳

务等进一步划分

关联人 预计金额占同类交易的比例去年的总金额提供租

赁 房产租赁广东省兴宁市明珠酒店有限公司

280总计

280

100% 280

注：预计金额指租金收入。

二、2004年发生的日常关联交易

1、2003 年 3月 15公司与广东省兴宁市明珠酒店有限公司签订建造合同 1.5亿元，承

领建造兴宁市迎宾馆，2004年度实现建造收入 8050万元。

2、2004年 10月 15日公司与梅州明珠客家酒店有限公司签订建造合同 1900万元，2004年度实现建造收入 1700万元。

3、 2002年 8月 30日公司与河源市明珠银发酒店有限公司签订建造合同 2750万元，

2004年度实现建造收入 109.33万元。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司

法定代表人：张伟标

注册资本：6000万元

注册地址：广东省兴宁市兴田路

主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等

（2）梅州市客家明珠酒店有限公司

法定代表人：饶治中

注册资本：1100万元

注册地址：广东省梅州市

主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等

（3）广东大顶矿业股份有限公司

法定代表人：朱笑平

注册资本：3亿元

注册地址：广东省河源新区兴源路 4号

主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿（经营期限至 2009年 2月）、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

2、与上市公司的关联关系：

广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控制人；梅州市客家明珠酒店有限

35

公司为同一控制人；广东大顶矿业股份有限公司为参股公司，2005 年始本公司派出代表担任广东大顶矿业股份有限公司董事。

3．履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

4．预计与该关联人进行的各类日常交易总额：

（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司约 4，080万元

（2）梅州市客家明珠酒店有限公司约 200万元

（3）广东大顶矿业股份有限公司约 21，300万元

四、定价政策和定价依据

1、采购商品、销售商品按市场价执行。

2、提供劳务（工程施工）定价系参照当期市场同类工程报价协商确定。

3、物业租赁价格均系参照同地区市场价格协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公

司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可

以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案九

广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案

各位股东：

董事会决定在 2000年年度股东大会审议通过的《公司董事、监事和高管人员年薪制方案》的基础上，将公司董事、监事和高级管理人员的标准年薪分别提高 20％；独立董事津贴调整为每年度 7.2万元。《公司董事、监事和高管人员年薪制方案（2005年修订）》见附件。

以上议案，请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

广东明珠集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料 议案九附件广东明珠集团股份有限公司

董事、监事及高管人员年薪制方案

（2005年修订）

公司《董事、监事及高管人员年薪制方案》自 2001年实施以来，充分发挥了其激励作用，有效地加强了公司董事、监事及高管人员的责任心，调动了积极性，使公司的经营管理在过去的四年中得到稳定、健康发展，经济效益持续增长。

为适应公司经营规模扩大和公司中长期发展的需要，进一步体现责、权、利相统一的原则，完善公司董事、监事及高管人员激励和约束机制，特对公司原《董事、监事及高管人员年薪制方案》进行修订如下：

（一）实施范围：

公司董事长、副董事长、董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、财务负责人。

独立董事不属于本方案的实施范围。独立董事按年度领取津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

（二）年薪构成：

年薪总额＝基本年薪＋效益年薪

董事长、副董事长、董事、监事及高管人员年薪根据其工作职责、承担责任、重要性及经营业绩等具体情况，以董事年薪为基数，按 0.9－2.0 系数确定，进行考核计提。(详见下表)

职 务 标准年薪 基本年薪 系数

董 事 长 288，000.00 86，400.00 2

副董事长 192，000.00 57，600.00 1.33

董 事 144，000.00 43，200.00 1

监事会召集人 158，400.00 47，520.00 1.1

监 事 144，000.00 43，200.00 1

总 裁 192，000.00 57，600.00 1.33

副 总 裁 144，000.00 43，200.00 1

董事会秘书 144，000.00 43，200.00 1

财务总监 144，000.00 43，200.00 1

技术总监 144，000.00 43，200.00 1

财务负责人 129，600.00 38，880.00 0.9

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1、基本年薪

基本年薪为标准年薪的 30%。

2、效益年薪效益年薪与经营业绩挂钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比较挂钩，未制订盈利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。

计算方法为：效益年薪＝（标准年薪－基本年薪）×（1＋增长系数）

增长系数的确定方法：

(1)完成当年盈利预测净利润，但净利润增长幅度小于 1％；或者未完成盈利预测净利润，但不低于上一年度净利润，增长系数为零；

(2) 完成当年盈利预测净利润，且净利润增长幅度在 1％－10％之间，增长系数为 10%；

(3) 完成当年盈利预测净利润，且净利润增长幅度在 10％以上，增长系数为 20%；

(4) 未完成当年盈利预测净利润，且低于上一年度净利润，不发放效益年薪。

注：以上所述“净利润”均为合并报表数据。

（三）发放方式：

1、基本年薪按核定金额分月支付。

2、效益年薪在会计师事务所出具审计报告之日起一个星期内计算发放。

（四）其他规定：

1、在本公司的控股公司或全资子公司兼职人员按其所兼职务基本工资的 50％领取岗位津贴；在本公司内兼职的人员按其所兼职务基本工资的 20％领取岗位津贴。

2、效益年薪所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（五）年薪制的管理办法：

由监事会负责，公司董秘室、人力资源部、财务结算中心参加，设立年薪制考评委员会进行考核。

（六）本方案由董事会负责解释。

（七）本方案经董事会审议通过并报股东大会批准后正式生效。

（八）本方案自 2005年 1月 1日起实施。

广东明珠集团股份有限公司董事会