东华实业关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

广州东华实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年10月13日复牌。

投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年10月12日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

一、关于股权分置改革方案的修改情况

广州东华实业股份有限公司(以下简称“公司”或“东华实业”)股权分置改革方案自2005年9月26日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,对公司股权分置改革方案中控股股东的特别承诺事项作如下修改：

在原改革方案中,控股股东广州粤泰集团有限公司(以下简称“控股股东”或“粤泰集团”)就持有的原非流通股股份的限售期限做出如下特别承诺：所持东华实业非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。

经与流通股股东沟通协商,控股股东广州粤泰集团有限公司现做出如下补充承诺：

1、从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划,并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

2、持有的原非流通股股份(不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股)的限售期限和限售条件：

①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内,通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十,并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内,通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

二 、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对东华实业本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；控股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定,适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件,是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

三、补充法律意见书结论性意见

东华实业调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；东华实业调整后的股权分置改革方案在取得2005年A股市场相关股东会议的批准后实施。

四、附件

1、广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

2、广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

3、海通证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

4、北京市时代华地律师事务所关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

5、广州粤泰集团有限公司关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革的补充承诺函；

6、广州东华实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

2005年10月11日