许继电气股权分置改革说明书

许继电气股份有限公司股权分置改革说明书

                  保荐机构光大证券股份有限公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司第一大股东许继集团有限公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意。

2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

3、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

许继电气股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）承诺人作出如下特别承诺：

1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气股份有限公司帐户归全体股东所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月31日（星期一）

（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月11日（星期五）（三）本次相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月9日—2005年11月11日每交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月9日9:30至2005年11月11日15:00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

（一）本公司股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

（二）本公司董事会将在10月20日之前（不含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（三）如果本公司未能在10月20日之前（不含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道
  热线电话： 8008835501  8008835502  8008835503  8008835504

         8008835505
  传真：           0374-3363549
  电子信箱：           gugai@xjgc.com
  公司网站：           http://www.xjec.com
  深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn
  联系人：             姚武、李维扬

释 义
公司/本公司/许继电气     指  许继电气股份有限公司
许继集团                 指  许继集团有限公司
全体非流通股股东         指  许继集团有限公司、许继电控设备公司、许继

                         电器设备公司
本说明书                 指  许继电气股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议             指  为审议本次股权分置改革方案，公司A股市场
相关股东举行的会议
对价安排                 指  许继电气非流通股股东向流通股股东按照一定

                         比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股

                         份的流通权，流通股股东每持有10股获送3股
方案实施股权登记日       指  本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后

                         登记在册的许继电气流通股股东，有权获得非

                         流通股股东作出的对价安排
中国证监会               指  中国证券监督管理委员会
国务院国资委             指  国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委             指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所            指  深圳证券交易所
登记结算机构             指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/光大证券        指  光大证券股份有限公司
律师                     指  上海市上正律师事务所
元                       指  人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、  公司法定中文名称：  许继电气股份有限公司

2、  公司英文名称：      XJ ELECTRIC CO.,LTD

3、  公司股票上市地：    深圳证券交易所

4、  股票简称：          许继电气

5、  股票代码：          000400

6、  公司设立日期：      1993年3月15日

7、  公司法定代表人：    王纪年

8、  董事会秘书：        姚武

9、  注册地址：          河南省许昌市许继大道

10、 办公地址：          河南省许昌市许继大道

11、 邮政编码：          461000

12、 互联网地址：        www.xjec.com

13、 公司电子信箱：      chc@xjec.com

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据

公司2002年、2003年、2004年年度及2005年上半年度简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的年度报告和2005年半年度报告）：
项目                2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（万元）         363,632.28     367,236.10     309,344.81
资产负债率（%）             43.86          46.44          33.40
每股净资产                 4.9987         4.8303         4.5496
（元/股）
调整后的每股净资产         4.9700         4.6520         4.4338
（元/股）
================续上表=========================
项目                2002年12月31日
总资产（万元）          258,040.95
资产负债率（%）              40.87
每股净资产                  4.0333
（元/股）
调整后的每股净资产          4.0193
（元/股）
-                     2005年中期   2004年度   2003年度   2002年度
主营业务收入（万元）   74,507.85 170,216.83 152,681.10 122,171.27
净利润（万元）          6,372.94  14,402.77  16,877.17  17,090.06
每股收益（全面摊薄）      0.1685     0.3808     0.4462     0.4502
(元/股)
净资产收益率                3.37       7.88       9.81      11.20
（全面摊薄）（%）

（三）公司设立以来利润分配情况
-               分配方案(每10股)         分红前股本
公告日期    分红(元) 送股(股) 转增股(股)     (万股) 股权登记日 除权除息日
2005-07-19      1.20     0.00       0.00  37,827.20 2005-07-26 2005-07-27
2004-07-21      1.20     0.00       0.00  37,827.20 2004-07-28 2004-07-29
2003-06-26      1.00     0.00       0.00  37,827.20 2003-07-03 2003-07-04
2002-06-13      2.00     0.00       0.00  37,827.20 2002-06-19 2002-06-20
2001-05-31      2.00     0.00       0.00  37,827.20 2001-06-05 2001-06-06
2000-04-13      0.00     2.00       4.00  23,642.00 2000-04-20 2000-04-21
1999-03-18      0.00     5.00       0.00  13,800.00 1999-03-23 1999-03-24
1998-10-15      2.00     0.00       0.00  13,800.00 1998-10-22 1998-10-23

                  1997年4月18日在深交所上市

                                                             派息时间
1996年度        4.14                                  8,800.00 1997-03-20
1995年度        3.66                                  8,800.00 1996-03-18
1994年度        3.53                                  8,800.00 1995-05-26
1993年度        1.07                                  8,800.00 1994-05-12

（四）公司设立以来历次融资情况

1、公司设立及首次发行股票

1993年3月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993]28 号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司。公司设立时，总股本为8,800万元，其中，许昌继电器厂以其剥离非经营性资产后的经营性净资产6,660万元（不含土地）投入公司，按1：

1比例折股，形成国家股6,660万股，由许昌市国有资产管理局持有；定向募集法人股390万股，包括：许继电控设备公司（原名许昌继电器元件厂）以其实物资产200万元投资入股，折为法人股200万股，许继电器设备公司（原名许昌继电器劳动服务公司)以其实物资产190万元投资入股，折为法人股190万股；定向募集内部职工股1,750万股，以现金方式认购，每股发行价为1元人民币。

经中国证监会证监发字[1997]101号和证监发字[1997]102号文批准，本公司1997年4月2日公开发行社会公众股5,000万股，每股发行价格9.24元，扣除发行费用实际募集资金44,700万元，并于1997年4月18日在深交所上市。

2、1999年度实施配股

经中国证监会证监公司字[1999]91号文批准，公司于1999年9月30日至1999年10月20日以1997年度末总股本13,800万股为基数，每10股配3股，共计应配售发行股份总数为4,140万股，实际配售数量为2,942万股，配股价格11元/股，扣除发行费用实际募集资金27,777万元。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构情况如下：
股份类别            股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股          17,264.00       45.64
其中：国家拥有股份   17,264.00       45.64
2、募集法人股         1,123.20        2.97
3、内部职工股
尚未流通股份合计     18,387.20       48.61
二、已流通股份
人民币普通股         19,440.00       51.39
已流通股份合计       19,440.00       51.39
三、股份总数         37,827.20      100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立

1993年3月经河南省体改委豫体改字[1993]28号文批准，由许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式设立许继电气股份有限公司。公司设立时，总股本为8,800万元，其中，许昌继电器厂以其剥离非经营性资产后的经营性净资产6,660万元（不含土地）投入公司，按1：1比例折股，形成国家股6,660万股，由许昌市国有资产管理局持有；定向募集法人股390万股，包括：许继电控设备公司（原名许昌继电器元件厂）以其实物资产200 万元投资入股，折为法人股200万股，许继电器设备公司（原名许昌继电器劳动服务公司)以其实物资产190万元投资入股，折为法人股190万股；定向募集内部职工股1,750万股，以现金方式认购，每股发行价为1元人民币。

公司设立时的股本结构如下：
股份性质          股数（股） 比例（%）
一、发起人股份
其中：国家股      66,600,000     75.68
二、定向募集股份
1、募集法人股      3,900,000      4.43
2、内部职工股     17,500,000     19.89
三、股份总数      88,000,000    100.00

1996年12月，经河南省人民政府和许昌市人民政府有关部门批准，以本公司为主体子公司组建了许继集团有限公司。经河南省体改委和许昌市人民政府许政[1996]66 号文批准，将本公司占有使用、管理的国有资产和本公司股权中的国家股授权给许继集团管理经营，原许昌市国有资产管理局持有的国家股权成为许继集团持有的国有法人股。本公司成为许继集团的控股子公司。

变更后的股本结构为：
股份性质          股数（股） 比例（%）
一、发起人股份
其中：国有法人股  66,600,000     75.68
二、定向募集股份
1、募集法人股      3,900,000      4.43
2、内部职工股     17,500,000     19.89
三、股份总数      88,000,000    100.00

（二）1997  年首次公开发行

经中国证监会证监发字[1997]101 号文件和证监发字[1997]102 号文件批准，本公司于1997年4月2日至4月9日，在河南许昌市采用“全额预缴款、比例配售、余额转存”的方式向社会公开发行社会公众股5,000万股，每股面值1.00元，发行价9.24元/股，扣除发行费用，实际募集资金44,700万元。1997年4月18日，向社会公开发行的5,000万股社会公众股在深交所上市。

变更后的股本结构为：
股份类别          股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股         6,660.00       48.26
其中：国有法人股    6,660.00       48.26
2、募集法人股         390.00        2.83
3、内部职工股        1750.00       12.68
尚未流通股份合计    8,800.00       63.77
二、已流通股份
人民币普通股        5,000.00       36.23
已流通股份合计      5,000.00       36.23
三、股份总数       13,800.00      100.00

（三）1999  年3月23 日送股

公司1998年度股东大会通过的《1998年度利润分配方案》，决定以1998年12月31日总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股送5股。

变更后的股本结构为：
股份类别          股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股         9,990.00       48.26
其中：国有法人股    9,990.00       48.26
2、募集法人股         585.00        2.83
3、内部职工股       2,625.00       12.68
尚未流通股份合计   13,200.00       63.77
二、已流通股份
人民币普通股        7,500.00       36.23
已流通股份合计      7,500.00       36.23
三、股份总数       20,700.00      100.00

(四)1999  年度配股

经中国证监会证监公司字[1999]91号文批准，公司于1999年9月30日至1999年10月20日以1997年末总股本13,800万股为基数，每10股配3股，共计应配售发行股份总数为4,140万股，实际配售数量为2,942 万股，配股价格11元/股，扣除发行费用实际募集资金27,777万元。

变更后的股本结构为：
股份类别          股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股        10,790.00       45.64
其中：国有法人股   10,790.00       45.64
2、募集法人股         702.00        2.97
3、内部职工股       3,150.00       13.32
尚未流通股份合计   14,642.00       61.93
二、已流通股份
人民币普通股        9,000.00       38.07
已流通股份合计      9,000.00       38.07
三、股份总数       23,642.00      100.00

（五）2000  年4月10 日内部职工股上市

根据中国证监会证监发字[1997]101号文《关于许继电气股份有限公司申请公开发行股票的批复》，公司已托管的内部职工股，自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。经公司申请并经深交所批准，内部职工股3,150万股于2000年4月10日上市流通。

变更后的股本结构为：
股份类别          股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股        10,790.00       45.64
其中：国有法人股   10,790.00       45.64
2、募集法人股         702.00        2.97
尚未流通股份合计   11,492.00       48.61
二、已流通股份
人民币普通股       12,150.00       51.39
已流通股份合计     12,150.00       51.39
三、股份总数       23,642.00      100.00

（六）2000  年4月20 日利润分配及资本公积金转增

根据公司1999年度股东大会决议，公司于2000年4月20日以1999年度末总股本23,642万股为基数，每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增4股。

变更后的股本结构为：
股份类别            股数(万股) 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股          17,264.00       45.64
其中：国家拥有股份   17,264.00       45.64
2、募集法人股         1,123.20        2.97
尚未流通股份合计     18,387.20       48.61
二、已流通股份
人民币普通股         19,440.00       51.39
已流通股份合计       19,440.00       51.39
三、股份总数         37,827.20      100.00

此后公司股本结构未发生变化，形成目前公司的股本结构。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、许继集团及实际控制人基本情况

许继集团是国家电力装备行业大型骨干和主导企业，是国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一；拥有国家级企业技术中心和企业博士后工作站。许继集团成立于1996年12月27日，是经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会批准建立的国有独资公司。1999年4月23日，经许昌市人民政府许政文[1998]12 号文批准，许继集团实施改制，股东变更为许昌市人民政府和许继职工持股会，其中，许昌市人民政府持有65.05%的股权，性质为国家股，许继职工持股会持有 34.95%的股权，性质为社团法人股；许继集团注册地址与主要办公地点：河南省许昌市许继大道；法定代表人：王纪年；注册资本28,615.80万元。

许继集团的经营范围为：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。

本公司的实际控制人为许昌市人民政府。

2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权

转让发生的股份变动情况

许继集团持有本公司国有法人股17,264万股，占公司股本总额的45.64%，为公司的控股股东。上市以来，未发生由于股权转让导致的股份变动情况。

3、控股股东最近一期财务状况

截止2005年6月30日，许继集团的总资产72.16亿元，净资产15.46亿元，流动比率1.04，速动比率0.86；2005年1-6月实现主营业务收入14.43亿元，净利润792.34万元（以上数据未经审计）。

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，许继集团占用许继电气资金3,688.25万元，上述占用系公司产品配套正常生产经营活动产生（许继集团知名度较高，因此部分大型项目由许继集团出面竞标，许继电气提供产品配套，由于电力装备行业普遍付款期较长，形成客户对许继集团、许继集团对许继电气欠款）。

截至公告日，许继集团为本公司贷款4.88亿元提供担保，本公司不存在向许继集团提供担保的情形。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。

截止本说明书签署之日，许继集团持有本公司国有法人股17,264万股，占公司股本总额的45.64%；许继电控设备公司持有本公司法人股576万股，占公司股本总额的1.52%；许继电器设备公司持有本公司法人股547.2万股，占公司股本总额的1.45%。

根据许继集团、许继电控设备公司、许继电器设备公司的陈述，其所持有的本公司上述非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截止本说明书签署之日，许继集团持有本公司国有法人股17,264万股，占公司股本总额的45.64%；许继电控设备公司持有本公司法人股576万股，占公司股本总额的1.52%；许继电器设备公司持有本公司法人股547.2万股，占公司股本总额的1.45%。以上非流通股股东的法定代表人均为王纪年先生。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股

股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据全体非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本说明书公告前两日，许继集团及许继电控设备公司、许继电器设备公司未持有公司流通股股份,并且前六个月内也未买卖公司流通股股份。截至本说明书公告前两日，实际控制人许昌市人民政府未持有公司流通股股份，并且前六个月内也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

公司全体非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响许继电气的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

1、对价安排的形式和数量

由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出58,320,000 股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3股。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表

本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东。
-                -        执行对  价安排前     本次执行数量
序号  执行对价安排  持股数（股）  占总股本 本次执行对价安排
-       的股东名称             - 比例（%）   股份数量（股）
1         许继集团   172,640,000     45.64       54,757,466
-         有限公司
2         许继电控     5,760,000      1.52        1,826,941
-         设备公司
3         许继电器     5,472,000      1.45        1,735,593
-         设备公司
-             合计   183,872,000     48.61       58,320,000
================续上表=========================
-                -  执行对价安排后 执行对价安排后
序号  执行对价安排    持股数（股）       占总股本
-       的股东名称               -      比例（%）
1         许继集团     117,882,534          31.16
-         有限公司
2         许继电控       3,933,059           1.04
-         设备公司
3         许继电器       3,736,407           0.99
-         设备公司
-             合计     125,552,000          33.19

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号          股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
-                    -              5.00 G+36—G+48个月 详见注释②、③
1     许继集团有限公司             10.00 G+36—G+60个月
-                    -             31.16   G+60个月以后
2     许继电控设备公司              1.04   G+12个月以后     详见注释③
3     许继电器设备公司              0.99   G+12个月以后     详见注释③

注：

①设改革方案实施后首个交易日为G日；

②许继集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

③全体非流通股股东额外承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

④本公司董事、监事或高级管理人员中王纪年、尚衍国、王道麦、程利民、檀国彪、欧阳俊、张森、郑东晖、任文颖、李富生、于世新、姚致清、姚武、马保州持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表
-                              改革前
-                      股份数量   占总股本
-                        （股） 比例（％）
一、未上市流通股份  183,872,000      48.61
合计
国家股
国有法人股          172,640,000      45.64
社会法人股           11,232,000       2.97
二、流通股份合计    194,400,000      51.39
A股                 194,400,000      51.39
三、股份总数        378,272,000     100.00

             改革后
-                      股份数量   占总股本
-                        （股） 比例（％）
一、有限售条件的流  125,552,000      33.19
通股合计
国家持股
国有法人持股        117,882,534      31.16
社会法人持股          7,669,466       2.03
二、无限售条件的流  252,720,000      66.81
通股合计
A股                 252,720,000      66.81
三、股份总数        378,272,000     100.00

备注:公司不存在境外募集外资股、境内募集外资股、外资法人持股等情况。

6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法本公司全体非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见者。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

①方案实施后市盈率倍数。从国外成熟市场来看，2004年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。综合考虑许继电气的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时，考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在13倍左右。

②方案实施后每股收益水平。根据许继电气已经公布的2005年中期报告，公司2005年1—6月份实现净利润6,372.94万元，根据2005年下半年的经营形势和市场状况，谨慎估计公司2005年度净利润至少为12,500万元，据此计算，许继电气2005年的每股收益预计在0.33元以上。

③方案实施后股价。依照方案实施后13倍的股票市盈率保守估值，则许继电气在方案实施后的合理均衡股价预计为4.29元/股。

（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

P为方案实施前流通股股东的持股成本；

Q为股权分置改革方案实施后股价。

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

截止2005年9月30日收盘，许继电气A股前20个交易日收盘价的均价为5.30元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格4.29元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.235股。

即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，许继电气非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于19,598.44万元（基准对价水平）的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至0.3股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，则许继电气的全体非流通股股东共需支付5,832万股股份，按照方案实施后许继电气均衡股价4.29元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为25,019.28万元，高出基准对价水平 27.66%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

2、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）流通股股东获得了相应对价安排

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得许继电气非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在许继电气的权益。

（2）对价安排保护了流通股股东的利益

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年9月30日收盘前20个交易日收盘价均价5.30元/股：

若股权分置改革方案实施后许继电气股票价格下降至4.29元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在4.29元/股基础上每上升（或降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期、全体非流通股股东对原非流通股股份设置较高的减持价格下限，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

4、综合以上因素，保荐机构认为许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）法定承诺：

全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）承诺人作出如下特别承诺：

①许继集团承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月之内，所持股份不通过深交所挂牌交易出售；

在上述承诺期期满后，许继集团通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

②全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气帐户归全体股东所有。

2、履约方式

在董事会公告本说明书后，全体非流通股股东将及时委托许继电气到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

3、履约时间

按照限售期承诺，许继集团承诺履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的第60个月止；许继电控设备公司、许继电器设备公司承诺履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的第12个月止。

按照限价减持承诺，全体非流通股股东承诺在限售期满后的任何时候，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

4、承诺事项的担保

全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

5、履约风险防范对策

在本方案实施完毕后，承诺人同意深交所和登记结算机构对本承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

6、承诺事项的违约责任

承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

7、全体非流通股股东声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展。

1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3、实施股权分置改革将促进公司未来的发展

实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《 上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《 深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事杨瑞龙、袁连生、李鸿昌就本次股权分置改革发表独立意见如下：

本人认真审阅了《许继电气股份有限公司股权分置改革说明书》,本人认为：

该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通股股东和非流通股股东的利益,完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

该项方案的表决将采取分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》的有关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理,没有损害中小股东的利益。

基于上述，同意将公司股权分置改革方案提交相关股东会议表决。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司第一大股东许继集团持有本公司的股份为国有法人股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经有权部门批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得河南省国资委的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得河南省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

（二）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险截至本说明书公告日，本公司全体非流通股股东对价安排涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

为降低该风险，非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于实施对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于实施对价安排的股份被质押、冻结或扣划，影响到股权分置改革的进行。

如果非流通股股东的股份被质押、冻结、扣划，以至于非流通股股东无法完成作出的对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3 天。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）聘请的保荐机构：光大证券股份有限公司

    注册地址：   上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层

    法定代表人： 王明权

    保荐代表人： 税昊峰

    项目主办人： 魏伟、李国强

    办公地址：   深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼东

    联系电话：   0755-83788876  83788300  83785278

    传真：       0755-83788877

（二）聘请的律师事务所：上海市上正律师事务所

    注册地址：   上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室

    负责人：     程晓鸣

    签字律师：   程晓鸣、刘云

    联系电话：   021-68816261 68816267

    传 真：      021-68816005

（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本说明书公告前两日，公司聘请的保荐机构光大证券股份有限公司、聘请的律师事务所上海上正律师事务所均未持有许继电气流通股股份，前六个月内未买卖许继电气流通股股份。

（四）保荐意见结论

保荐机构光大证券在认真审阅了许继电气提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在许继电气及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（ 证监发[2005]86号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（ 国资发产权[2005]246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，光大证券愿意推荐许继电气进行股权分置改革工作。

（五）律师意见结论

上海上正律师事务所律师认为：许继电气及其非流通股股东具备制定和实施许继电气股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，许继电气已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得许继电气相关股东会议以及国家国有资产管理部门的批准后实施。

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

4、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）公司与其他上市公司相互担保情况

1、2004年11月4日，公司为河南瑞贝卡发制品股份有限公司申请的7,000万元人民币贷款提供担保，担保期限为一年。

2、2005年1月20日，公司为河南平高电气股份有限公司申请的7,500万元人民币贷款提供担保，担保期限为一年。

3、2005年3月26日，公司为河南黄河旋风股份有限公司申请的5,000万元人民币贷款提供担保，担保期限为一年。

4、2005年4月6日，公司为河南平高电气股份有限公司申请的5,000万

元人民币贷款提供担保，担保期限为一年。

（三）许继电气股份有限公司联系方式

法定代表人：      王纪年

住所：          河南省许昌市许继大道

联系人：          姚武、李维扬

联系电话：        0374-3212348，3212069

传真：          0374-3363549

九、备查文件目录

（一）许继电气股份有限公司股权分置改革之财务顾问协议暨保荐协议；

（二）许继电气股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议；

（三）河南省国资委对改革方案的意向性批复（许继电气股份有限公司股权分置改革国有股股权管理备案表）；

（四）许继电气股份有限公司非流通股股东关于承诺事项的承诺函；

（五）光大证券股份有限公司关于许继电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

（六）上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

（七）许继电气股份有限公司股权分置改革之保密协议；

（八）许继电气股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见。

(此页无正文,为许继电气股权分置改革说明书签署页)

许继电气股份有限公司

董事会

二00 五年十月十日