ST江纸收购报告书

江西纸业股份有限公司上市公司收购报告书

上市公司名称：江西纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST江纸

股票代码：600053

收购人名称：江西江中制药（集团）有限责任公司

住所：江西省南昌市高新区火炬大道 788号

通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大道 788号

联系电话： 0791-8164127

收购报告书签署日期：2005年 9月 22日收购人声明

一、 本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》及相关的法律法规编制而成；

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西纸业股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江西纸业股份有限公司的股份；

三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、 本次收购的股份总数占 ST江纸已发行股份总额的 28%；

五、 由于 ST江纸 2001年、2002年、2003年年度报告显示三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所对该股票作出了自 2004年 5月 19日起暂停上市的决定。由于 ST江纸 2004年上半年实现了盈利，且符合恢复上市的其他相关条件，根据上海证券交易所上证上字［2004］175号《关于同意江西纸业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，ST江纸股票获准于 2004年 12月 28日在上海证券交易所恢复上市并实行退市风险警示。2005 年 2 月 1 日，经上海证券交易所批准，ST 江纸解除退市风险警示。

六、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、 本收购人承诺，在完成本次收购事项后，作为 ST江纸第一大股东，将

按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，结合 ST 江纸情况选择适当的方式，联合其他非流通股股东尽快对 ST江纸进行股权分置改革。

目 录

第一节 释 义 ..........................................................................................................3

第二节 收购人介绍 ................................................................................................4

第三节 收购人持股情况 ........................................................................................8

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ..................................................10

第五节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................11

第六节 资金来源 ..................................................................................................12

第七节 后续计划 ..................................................................................................13

第八节 对上市公司的影响分析 ..........................................................................18

第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................20

第十节 其他重要事项 ..........................................................................................31

备查文件 ..................................................................................................................35第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；

ST江纸：指江西纸业股份有限公司；

江纸集团：江西纸业集团有限公司；

江中集团：指江西江中制药（集团）有限责任公司；

江中药业：指上市公司江中药业股份有限公司；

本次收购：指江中集团通过协议方式收购南昌好又多实业有限公司持有的

28%ST江纸股权的行为；

中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

元：指人民币元。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为江西江中制药（集团）有限责任公司，其基本情况如下：

名 称：江西江中制药（集团）有限责任公司

注册地：江西省南昌市高新区火炬大道 788号

注册资本：人民币 2亿元

注册号码：3600001131510

企业类型及经济性质：有限责任公司 国有企业经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理（以上项目国家有专项规定的除外）。

经营期限：长期

税务登记证：国税赣字 360101705507602，地税直字 360102705507602

股东名称：江西中医学院、江西江中医药包装厂地址：江西省南昌市高新区火炬大道 788号

二、收购人相关的产权及控制关系

江中集团的股东为江西中医学院和江西江中医药包装厂，其中江西中医学院持有江中集团 99%的股权，江西江中医药包装厂持有江中集团 1%的股权。

控股股东江西中医学院创建于 1959年 5月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的普通高校。

99% 1%出资人职责

江西中医学院 江西江中医药包装厂

江西江中制药（集团）有限责任公司江西省国资委%根据江西省人民政府办公厅赣府厅字［2004］77 号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会（“江西省国资委”）自 2005 年起对江中集团行使出资人职责，因此江中集团目前实际控制人为江西省国资委。

江中集团所控制的企业中已有一家上市公司：江中药业股份有限公司，证券简称江中药业（代码 600750）。 江中集团及其主要控股子公司的股权关系结构图如下：

8

三、收购人最近五年之内受过的行政处罚情况

江中集团在最近五年之内，没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

江中集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权

钟虹光 董事长 360102580627331 中国 南昌 否

洪广祥 董事 360102381208583 中国 南昌 否

88.3%江中集团

100% 47.5% 57% 90%易敏之 董事 360102570826581 中国 南昌 否

万素娟 董事、副总裁 360102531014582 中国 南昌 否皮持衡 董事 360102401226331 中国 南昌 否

吕辉章 董事 360102481112331 中国 南昌 否

刘红宁 董事 360102570710333 中国 南昌 否

董全臣 总裁 110106571127423 中国 南昌 否上述人员最近五年之内未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况

截至本收购报告书签署日，江中集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的公司为江中药业股份有限公司，其基本情况如下：

公司名称：江中药业股份有限公司

股票简称：江中药业

股票代码：600750

注册地址：江西省南昌市火炬大道 788号

法人代表：廖礼村

经营范围：抗生素原料、化学制剂、化学药制剂、中药材、中成药、原料药的制造、加工、销售。公司主导产品有复方草珊瑚含片、健胃消食片、亮嗓及博洛克等。

截至 2005年 6月 30日，江中药业前十名股东及股权结构如下表：

序号 股 东 名 称 数量(万股) 比例(%) 备 注

1 江西江中制药(集团)有限责任公司 8371.20 57.29 国有法人股

2 吴华东 81.31 0.56 流通股

3 上海康企实业有限公司 64.89 0.44 流通股

4 同盛证券投资基金 49.95 0.34 流通股

5 孙军忠 43.00 0.29 流通股 中金投资(集团)有限公司 38.11 0.26 流通股

7 房汉奎 29.02 0.20 流通股

8 廖运中 20.50 0.14 流通股

9 林政伟 19.72 0.14 流通股

10 陈家钊 19.00 0.13 流通股第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购完成前，江中集团没有持有 ST江纸的任何股份。本次收购完成前后，江中集团持有 ST江纸的情况如下：

单位：万股

收购前 收购后 股东名称

持股量 持股比例 股权性质 持股量 持股比例 股权性质

江中集团 - - - 4510.0 28% 国有法人股

南昌好又多 5170.0 32.1% 国有法人股 660.0 4.1% 国有法人股

江纸集团 2446.4 15.2% 国有法人股 2446.4 15.2% 国有法人股

本次收购不会对 ST江纸其他股份表决权的行使产生影响。

二、收购人及其关联人持有 ST江纸的情况

截止本报告书签署之日，收购人江中集团及其关联法人未持有 ST 江纸流通股股份，亦未持有 ST 江纸其他非流通股股份。江中集团董事易敏之先生的配偶刘丽持有 ST 江纸流通股份 81，800 股，除此之外，江中集团董事、高管人员及其直系亲属未持有 ST江纸股份。

三、本次股份转让的协议

1、转让协议的主要内容

2004年 8月 31日，南昌好又多与江中集团签署了《股权转让协议》，将其

持有的占 ST江纸总股本 28%的 ST江纸国有法人股份计 4，510.00万股转让给江中集团，每股转让价格 0.304 元，股份转让价款总计 1，371.04 万元，转让价款在协议生效后五个工作日以内全部以现金支付。转让完成后，该部分股权性质不变，南昌好又多持有 ST江纸国有法人股股权的比例由 32.1%变更为 4.1%。

2、是否附加特殊条件与补充协议

根据《股权转让协议》的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签订补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后南昌好又多仍然持有的 ST江纸 4.1%国有法人股股权设定其他安排。

四、本次股份转让已获有关部门批准

本次股权收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］1111

号文件的批准和中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]88 号文件的无异议意见。

五、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在权利限制

截止本报告签署日，本次南昌好又多转让给江中集团的 ST 江纸股份不存在权利方面的限制。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份行为

截至本报告提交日前六个月内，江中集团及其关联法人不存在买卖 ST江纸挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的行为

江中集团董事易敏之先生的配偶刘丽于 2004年 4月 28日购得 ST江纸挂牌

交易股份 81，800股，买入价格区间为每股 2.76—2.79元。刘丽女士在购买该股票时，并不知晓此次股权转让的任何信息，并已于 2004 年 9 月承诺在未来 12个月之内将不会出售上述股票以获取利益，如违反承诺，其所获利益将归上市公司所有。

除此之外，江中集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内，不存在买卖 ST江纸挂牌交易股份的行为。

收购人的关联法人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内，不存在买卖 ST江纸挂牌交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

2004年 6月 25日，江中集团与 ST江纸的原控股股东江西纸业集团有限公

司签订《委托付款协议书》，就委托还款事宜达成协议。江纸集团委托江中集团归还中国工商银行江西省分行赣江支行和阳明支行贷款 4.5 亿元，江中集团已

经于 2004年 6月 29日代为归还 1.18亿元，于 2004年 7月 16日—8月 2日代

为归还 3.32亿元。

江中集团初步计划拟将旗下从事保健食品（现主要为“杞浓”系列枸杞酒）

生产、销售业务的子公司之股权与 ST 江纸部分经营性资产进行置换，从而使ST江纸获得新的保健食品经营业务，以提高其资产质量和盈利能力（详见第七节“后续计划”）。

除上述交易以外，在报告日前二十四个月内，江中集团（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与下列当事人没有发生以下交易行为：

1、与 ST 江纸的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

本次股权转让总价款为 1，371.04 万元，支付方式将采用现金一次性付清的形式，在协议生效后 5个工作日之内足额支付。

江中集团本次协议收购所需资金，全部来源于收购人的自有资金。江中集团业务、资产规模较大，截至 2004年 12月 31日，江中集团合并报表总资产为

354，370.65 万元，净资产为 114，843.38 万元；2004 年实现主营业务收入为

108，869.77万元，主营业务利润为 60，145.35万元，净利润为 6，529.13万元。且

江中集团现有的现金流量、帐面货币余额远高于本次收购 ST 江纸 28%股权所

需的 1371.04 万元的收购支付要求。经审计，本次收购前三年的 2004 年 12 月

31日、2003年 12月 31日、2002年 12月 31日，江中集团经审计的货币资金

余额分别为 0.66亿元、1.65亿元、2.56亿元，可支配现金数额较大。

江中集团本次收购资金没有直接或者间接来源于 ST江纸及其关联方，也不存在接受其他单位和个人提供的资金进行本次收购的情形，江中集团本次收购资金来源于其合法拥有的运营资金中可支配部分。

第七节 后续计划

一、本次收购的目的

江中集团正在大力发展健康产业。本次收购 ST 江纸后，江中集团拟适时将旗下健康产业重要组成业务之一的保健食品业务注入上市公司，改善上市公司主营业务，提高上市公司质量，维护全体股东权益。对于 ST 江纸原本从事的新闻纸制造业务，江中集团拟通过对外合资、合作等方式进行扶植，使其获得独立生存并持续发展的能力。

二、收购人继续购买或者处置上市公司股份的计划

在有关部门大力推进上市公司股权分置改革的大环境下，江中集团在完成本次收购后，作为 ST 江纸第一大股东将适时联合其他非流通股股东提出股改动议。若出于股权分置改革的需要，江中集团需增持上市公司股份，则江中集团将履行相关申报程序，并将督促 ST江纸进行详尽披露。

三、收购完成后对上市公司主营业务的调整计划

收购人完成本次收购后，将在适当的时候为 ST江纸引进其他具有良好发展前景的业务和资产，努力提升 ST 江纸的盈利能力。初步计划由江中集团将旗下从事保健食品（现主要为“杞浓”系列枸杞酒）生产、销售业务的子公司的股权与 ST江纸造纸资产进行置换，从而使 ST江纸获得新的保健食品经营业务，以提高其资产质量和盈利能力。

目前江中集团在保健食品领域的投资全部通过下属公司宁夏恒生西夏王酒

业有限责任公司（以下简称“恒生酒业”）和江西恒生西夏王贸易有限责任公司（以下简称“恒生贸易”）开展。江中集团于 2003年 9月底通过恒生贸易正式将“杞浓”系列枸杞保健酒推向市场，依靠独特的产品特性、良好的产品结构、强大的广告攻势和有效的营销模式，销售势头一直保持上升趋势，在较短的时间树立了良好的“杞浓”品牌形象。上市以来，“杞浓”酒销售势头一直保持上升趋势。2003 年 9－12 月份月均实现销售收入 175 万元，2004 年销售额 1.04亿元月均实现销售收入 864万元，月均销售额同比增长 394%。目前，“杞浓”系列枸杞保健酒业务已经在全国建立了 6大销售片区、30多个销售网点、5万多家零售终端，销售网络框架基础业已形成。截至 2004年 12月 31日，恒生酒业总资产 10，624万元，2004年实现销售收入 4，420万元；恒生贸易总资产 5，630万元，实现销售收入 10，369万元。

江中集团计划以所持上述公司股权置换出 ST 江纸部分经营性资产（如热电厂的固定资产等），置入股权价值和置出资产价值根据有关中介机构审计及资产评估结果确定。如本次资产重组方案获得中国证监会审核通过，上市公司将获得完整的“杞浓”系列枸杞保健酒业务生产销售体系，今后保健酒业务将成为上市公司业务经营支柱。根据本公司战略规划，ST江纸重组完成后，未来本公司保健食品业务将全部交由该上市公司整合、经营，以期彻底改善其主营业务结构，提高盈利水平。本公司在保健食品领域创建的“恒生”和“杞浓”品牌，以及保健食品业务良好的发展前景将促进上市公司持续健康发展。

江中集团已经开始就本次资产置换进行准备工作。有关计划和方案将在适当的时候提交 ST 江纸董事会审议通过并呈报中国证监会核准。一旦资产置换申请获中国证监会无异议确认，上市公司将在履行相关股东大会审议程序后立即予以实施。

四、有关上市公司的重大资产、负债等的重大决策

1、以资抵债事项ST江纸于 2004年 6月 16日召开了董事会会议，会议审议通过了《江西纸业股份有限公司以资抵债的议案》，2004 年 6月 24日召开的 2003年年度股东大会审议并通过。根据 2004 年 6 月 23 日 ST 江纸与中国工商银行南昌市阳明路支行（甲方）、中国工商银行南昌市赣江支行（乙方）、江西纸业集团有限公司（丁方）签订的《资产抵债协议》：ST 江纸以有合法处分权的资产（经评估

后）包括房屋及建筑物 90，041，764.18元，机器设备 27，329，549.00元，工程物资

13，754，981.88 元，其他应收款——江纸集团 709，954，380.86 元，共计

841，080，675.92元抵偿甲、乙方债务人民币 84，234万元(含贷款本息)。本次债务

清偿以及重组大大削减了 ST江纸的有息负债，极大地改善了 ST江纸的债务负担，有助于 ST江纸重振经营业务。

江纸集团已于 2004年 6月 25日委托江西江中制药（集团）有限责任公司以货币资金代为归还上述逾期贷款，江西江中制药（集团）有限责任公司已于

2004年 6月 29日代为归还 1.18亿元，于 2004年 7月 16日—8月 2日代为归

还 3.32亿元。

2、解决原大股东违规占用上市公司资金问题和逾期债务问题

ST江纸对原大股东江纸集团欠款的清理仍在进行中，截至 2004年 12月 31日，江纸集团对 ST 江纸的欠款余额已从 2004 年初的 99，354.07 万元下降为

18，741.75万元；截至目前，该余额继续下降为 16，452.52万元（未经审计）。

原大股东江纸集团 2002年进行企业整体改制，原有全部土地已经交南昌市土地储备中心收储，土地变现资金用以安置 4700名在职职工和 1800余名离退休职工，厂办学校等非经营性资产也已交给当地政府及社区管理。

江纸集团目前已无生产经营能力，截止到 2004 年底，该公司累计亏损达

70，521 万元，负债总额 122，127 万元，严重资不抵债，实际上已无力通过自身努力偿还剩余占用江纸股份的资金。

为彻底解决这一问题，化解 ST江纸原有的债务风险，江中集团计划继续协助 ST江纸尽快完成原大股东欠款的清理工作。江中集团拟通过等额承接 ST江纸对江纸集团债权和 ST江纸对相关银行债务的方式，彻底解决 ST江纸剩余资金占用问题。上述计划涉及因素较多、较复杂，还需要有关各方的大量协调、论证和具体确认方能得以实现。待有关方案计划得到有关各方最终确认后，本公司将尽快组织启动资金并主持完成相关工作，彻底解决 ST 江纸剩余的资金占用问题。

3、解决上市公司违规担保问题

截止 2004年 12月 31日，ST江纸对外担保总额 6，397.5万元，其中违规担

保总额 4，297.5万元，全部为替原控股股东江纸集团提供担保。在本公司的督促下，江纸集团已于 2005 年 1 月归还南昌市商业银行贷款 4，030 万元，ST 江纸为其担保余额由 4，297.5 万元降至目前的 267.5 万元。ST 江纸已对该项违规担保全额计提预计负债 267.5万元。

4、后续债权债务重组计划

本次收购完成后，收购人将本着有利于稳定发展、持续经营的原则，努力推动对 ST 江纸进一步实施债权债务重组计划，彻底解决原大股东巨额资金占用问题和高额银行债务问题，有效改善 ST 江纸的资产质量、优化财务结构，届时将按照相关规定，及时、完整地进行信息披露。

五、ST江纸董事会、监事会改选和高级管理人员任免

江西纸业股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 28日召开，选举钟虹光、董全臣、万素娟、熊贤祥为公司董事；同日召开的第三届董事会第十一次会议选举万素娟为公司董事长，同意王清水、熊小云辞去公司副总经理职务，并聘任曾根生为公司副总经理。

万素娟，女，1953年生，中共党员，大学学历，高级会计师，国务院特殊津贴获得者。历任江中制药厂财务科副科长、科长、总会计师，江中集团总会计师、副总裁；现任江中药业股份有限公司董事，江中集团董事、副总裁。

钟虹光，男，1958年生，硕士学位，主任中药师，曾任江中制药厂厂长，现任江中集团董事长、江中药业股份有限公司董事。

董全臣，男，1957年生，经济学学士，曾任纳贝斯克（中国）控股公司财务总监、邮电国旅集团副总裁，现任江中集团总裁、江中药业董事。

熊贤祥，男，1947年生，高中学历，中共党员，高级经济师。曾任江西印刷公司科长、副经理、经理，现任江西印刷集团公司董事长、党委书记。

曾根生，男，1952年生，大专学历，中共党员，高级经济师，长期从事造纸企业生产经营管理。历任江西第二造纸厂车间党支部书记、劳资科长、厂长助理、副厂长、厂长。

ST江纸改选董事、监事以及聘任高级管理人员都依照法定程序进行，符合法律、法规及其公司章程的规定。目前，江中集团未与 ST江纸其他股东就 ST江纸的董事、高级管理人员的任免形成任何合同或者默契。

六、对上市公司组织结构的调整计划

截止本报告书签署之日，江中集团尚未计划对 ST 江纸的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。

七、对上市公司章程的修改计划

江西纸业股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 28日召开，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对董事会成员等部分内容做了必要修改，修改后的公司章程已经按有关规定做了披露。本次收购完成后，江中集团计划对 ST 江纸公司章程进行部分必要的修改，如股东名称、持股比例、股份性质、经营范围等。

八、收购人与其他股东、股份控制人之间的合同或者安排

江中集团未与其他股东、股份控制人就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

九、对上市公司实施股权分置改革的计划江中集团承诺，在完成本次收购事项后，作为第一大股东，将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，结合 ST 江纸情况选择适当的方式，尽快联合其他非流通股股东提出对 ST江纸进行股权分置改革的动议。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，收购人与 ST 江纸之间保持人员独立、资产完整、财务独立

1、业务独立性方面

收购人江中集团目前主要从事医药行业和保健食品业，与 ST江纸所处的造纸业差别较大。ST江纸本身拥有相对完整、独立的供应、生产和销售系统，该公司的产、供、销等生产经营活动均可由该公司自主决策，业务亦独立于收购人。

2、人员独立性方面

在江中集团收购 ST江纸后，ST江纸的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员将专职在该公司工作，并在该公司领取薪酬，独立于江中集团，不进行兼职。本公司将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利，不会超越股东会和董事会权限干涉 ST 江纸的人事任免决定。

3、资产完整性方面

ST江纸已独立经营多年，该公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。收购人由于在医药行业经营基础较为扎实，不存在占用 ST江纸资金、资产及其他资源的情况。在本次收购 ST 江纸后，江中集团将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利，切实维护 ST 江纸和其他股东的合法权益。

4、机构独立性方面

ST江纸的办公机构与江中集团完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立性方面ST江纸设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法律、法规和规章的规定制订了有关财务管理制度，公司能够独立做出财务决策。

二、本次收购完成后可能发生的关联交易

本次收购完成后，ST 江纸仍具备独立经营能力，ST 江纸自上市以来，生

产用地一直向江纸集团公司租赁使用，江纸集团公司土地使用权已出让给江中集团，因此其生产用地的出租方发生了变更。2004年 6月 30日，ST江纸与江中集团签订了《土地租赁协议》，租赁土地面积 59256.57平方米，年租赁费 126.12万元，合同规定出租年限为 2 年，租期届满双方协商续签合同。该项关联交易的执行不存在损害 ST江纸及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益的情形。

本次收购完成后，江中集团将以旗下保健食品业务与 ST江纸部分经营性资产进行置换，置换完成后江中集团将不再从事保健食品业务。另外，为尽快完成原大股东欠款的清理工作，化解 ST 江纸原有的债务风险，江中集团计划通过等额承接 ST江纸对江纸集团债权和 ST江纸对相关银行债务的方式，彻底解决 ST江纸剩余资金占用问题。

除此之外，江中集团尚没有明确的与 ST江纸发生关联交易的计划，如果在必要发生时，相关关联交易的定价原则及决策程序将遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，保证公平公正的原则。

三、本次收购完成后，收购人与 ST 江纸之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争

江中集团目前主要从事医药行业和保健食品业及其他行业的投资管理，在上述资产置换完成之后，所有保健食品业务将全部由 ST 江纸经营，江中集团及其他子公司将不再从事保健食品业务，因此本次收购完成后，收购人与 ST江纸不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第九节 收购人的财务资料

一、 江中集团前三年财务报表

江中集团近三年的会计制度及主要会计政策基本保持一致，经审计的 2004

年度、2003年度和 2002年度财务会计报表主要如下（单位：元）。

表 1 合并资产负债表

2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

流动资产：

货币资金 66，408，493.26 165，677，693.61 256，432，049.63

短期投资 8，322，539.45 1，800，000.00 600，000.00

应收票据 136，469，411.59 115，752，590.52 8，509，162.00

应收股利 - - 8.477.434.37

应收利息 - -

应收账款 178，507，100.35 182，211，804.17 182，585，174.19

其他应收款 280，048，021.50 129，226，215.16 136，498，256.38

预付账款 79，432，565.09 112，194，332.96 121，671，219.04

应收补贴款 10，931.44 364，234.43 706，936.86

存货 1，621，231，107.85 213，603，205.38 209，340，361.18

待摊费用 1，112，620.22 763，430.00 1，329，075.78

一年内到期的长期债权投资 - - -

其他流动资产 - - -

待处理流动资产净损失 - - 16，979，942.33

流动资产合计 2，371，542，790.75 921，593，506.23 943，129，611.76

长期投资：

长期股权投资 80，622，947.47 145，679，279.94 169，762，490.68

长期债权投资 58，550，000.00 58，800，000.00 58，800，000.00

长期投资合计 237，846，432.42 188，370，779.63 228，562，490.68

合并价差 98，673，484.95 -16，108，500.31 -28，303，274.61

固定资产：

固定资产原价 751，171，541.84 573，119，271.23 212，954，740.00

减：累计折旧 106，818，129.72 61，278，788.98 30，477，109.75

固定资产净值 644，353，412.12 511，840，482.25 182，477，630.25

减：固定资产减值准备 - - -

固定资产净额 644，353，412.12 511，840，482.25 182，477，630.25

固定资产购建支出 - - -

工程物资 - - 1，052，702.50

在建工程 159，543，676.26 125，661，285.66 165，882，918.82固定资产清理 - - 18，907，152.38

待处理固定资产损失 300，223.33

固定资产合计 803，897，088.38 637，501，767.91 368，620，627.28

无形资产及其他资产：

无形资产 127，843，219.79 64，018，953.71 28，789，292.70

长期待摊费用 2，576，924.21 1，440，876.72 3，600，266.08

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 130，420，144.00 67，897，902.50 32，389，558.78

资产总计 3，543，706，455.55 1，812，925，884.20 1，544，399，013.89

表 2 合并资产负债表（续）

负债和股东权益 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

流动负债：

短期借款 1，397，132，000.00 788，465，071.39 570，132，000.00

应付票据 20，763，725.50 12，451，307.00 2，038，000.00

应付账款 92，482，775.48 69，883，655.49 55，469，498.04

预收账款 23，212，556.53 43，241，103.02 37，422，949.71

应付工资 703，679.66 429，011.74 3，103，362.56

应付福利费 5，974，840.82 4，507，845.16 719，148.79

应付股利 - -

应交税金 13，490，619.89 44，379，988.56 -1，823，566.30

其他应交款 2，066，693.34 1，745，969.39 1，302，993.19

其他应付款 82，629，273.70 9，077，985.09 13，875，239.33

预提费用 7，804，672.14 18，172，277.65 13，522，820.21

预计负债 - - -

一年内到期的长期负债 - - -

流动负债合计 1，646，260，837.06 992，354，214.49 695，762，445.53

长期负债：

长期借款 219，236，761.19 187，480，697.43 197，800，000.00

应付债券 - - -

长期应付款 47，181，288.66 59，597，358.73 55，158，375.29

专项应付款 167，249，073.54 30，320，228.54 21，110，000.00

其他长期负债 - - -

长期负债合计 433，667，123.39 277，398，284.70 274，068，375.29

负债合计 2，079，927，960.45 1，269，752，499.19 969，830，820.82

少数股东权益 315，344，721.28 291，904，851.17 273，214，013.69

股东权益：

股本 200，000，000.00 200，000，000.00 200，000，000.00

股本净额 200，000，000.00 200，000，000.00 200，000，000.00

资本公积 871，587，331.69 37，244，332.47 437，282，891.54

盈余公积 - -其中：公益金 - -

未分配利润 80，925，143.42 15，633，800.48 -333，608，202.77

未确认的投资损失 -4，078，701.29 -1，609，599.11 -2，320，509.39

股东权益合计 1，148，433，773.82 251，268，533.84 301，354，179.38

负债和股东权益合计 3，543，706，455.55 1，812，925，884.20 1，544，399，013.89

表 3 合并利润表

项目 2004年 2003年 2002年

一、主营业务收入 1，088，697，734.04 1，141，488，413.63 719，371，710.01

减：主营业务成本 466，984，940.19 509，752，651.80 312，300，479.05

主营业务税金及附加 20，259，304.52 18，227，705.31 9，187，122.02

二、主营业务利润 601，453，489.33 613，508，056.52 397，884，108.94

加：其他业务利润 51，727，051.49 5，366，867.13 5，887，774.45

减：营业费用 457，897，937.39 378，314，087.95 262，004，354.59

管理费用 134，816，012.52 128，208，184.45 66，823，803.64

财务费用 62，979，578.41 45，053，925.51 29，380，285.59

三、营业利润 -2，512，987.50 67，298，725.74 45，563，439.57

加：投资收益 13，550，955.33 6，320，505.28 -1，882，374.86

补贴收入 30，000.00 - -

营业外收入 1，127，751.10 378，038.35 370，685.41

减：营业外支出 3，901，189.52 5，643，746.71 2，987，620.45

四、利润总额 8，294，529.41 68，353，522.66 41，064，129.67

减：所得税 22，970，717.67 49，231，379.09 16，402，819.85

少数股东损益 20，451，459.38 8，850，144.24 18，520，001.43

加：未确认的投资损失 100，418，990.58 203，786.42 2，506，686.08

五、净利润 65，291，342.94 10，475，785.75 8，647，994.47

加：年初未分配利润 15，633，800.48 -336，525，203.23 -342，256，197.24

盈余公积转入 - 341，683，217.96 -

六、可供分配的利润 80，925，143.42 15，633，800.48 -333，608.202.77

减：提取法定盈余公积 -

提取法定公益金 -

七、可供股东分配的利润 80，925，143.42 15，633，800.48 -333，608.202.77

八、未分配利润 80，925，143.42 15，633，800.48 -333，608.202.77

表 4 现金流量表

项目 2004年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1，110，626，228.37收到的税费返还 2，211，932.78

收到的其他与经营活动有关的现金 712，952，241.60现金流入小计 1，825，790，402.75

购买商品、接受劳务支付的现金 425，650，455.03支付给职工以及为职工支付的现金 93，967，680.79

支付的各项税款 181，581，355.35

支付的其他与经营活动有关的现金 1，600，196，642.20

现金流出小计 2，301，396，133.37

经营活动产生的现金流量净额 -475，605，730.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 90，181，909.53

取得投资收益所收到的现金 11，147，357.41

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 380，500.46收到的其他与投资活动有关的现金 685，391.73

现金流入小计 102，395，159.13

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 733，850，463.62投资所支付的现金 40，800，000.00支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 774，650，463.62

投资活动产生的现金流量净额 -672，2557，304.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 2，243，030，722.82

收到的其他与筹资活动有关的现金 486，147，998.43

现金流入小计 2，729，578，721.25

偿还债务所支付的现金 1，610，213，940.78

分配股利或利润偿付利息所支付的现金 70，772，945.71支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 1，680，986，886.49

筹资活动产生的现金流量净额 1，048，591，834.76

五、汇率变动对现金的影响： -

六、现金及现金等价物净增加额： -99，269，200.35

二、 会计事务所的审计意见

经江西田源会计师事务所对江中集团及江中集团子公司 2003 年 12 月 31

日、2002 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2003 年、2002 年度的合

并及公司利润及利润分配表进行了审计，出具了标准无保留意见。

深圳南方民和会计师事务所对江中集团 2004年 12月 31日公司及合并的资

产负债表、2004年度公司及合并的利润表和现金流量表进行了审计。其审计意见为：江中集团的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了 2004年 12月 31日公司及合并的财务状

况及 2004年度公司及合并的经营成果和现金流量。

三、 采用的主要会计政策和会计制度

1、会计制度

江中集团执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

会计年度为公历 1月 1日至 12月 31日。

3、记账本位币以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。

5、现金等价物的确定标准

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、短期投资核算方法

短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。在处置时按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额确认当期投资损益。

7、存货的核算方法本公司的存货主要包括原材料、包装物、产成品、在产品、材料成本差异、低值易耗品等。原材料、包装物购入与入库按计划成本计价，领用、发出时调整为实际成本；自制半成品、在产品、产成品入库按实际成本计价，领用、发出时按加权平均法计价。低值易耗品领用时根据不同情况采用一次或分次摊销法。

存货按成本与可变现净值孰低计价，中期、期末或年终提取存货跌价准备。

其确认标准为：期末如由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，其存货不可收回的部分，应提取存货跌价准备。

8、固定资产计价及其折旧方法固定资产按实际成本计价。固定资产盘盈，盘亏，按账面净值结转“待处理财产损益”，经批准后其净损益转营业外收支。固定资产出售、报废和毁损，按账面净值结转“固定资产清理”其净损益转营业外收支。固定资产折旧采用直线法计算。

四、 2004年度会计报表主要项目注释

1、货币资金

2004年 12月 31日货币资金余额为 66，408，493.26元，其中：现金 656，223.02元，银行存款 54，402，254.79元，其他货币资金 11，350，015.45元。

2、短期投资

2004年 12月 31日短期投资余额为 8，322，539.45元，全部为基金投资。

3、应收票据

2004年 12月 31日应收票据余额为 136，469，411.59元，全部为银行承兑汇票。

4、应收账款

2004年 12月 31日

账龄 金额（元） 比例 坏账准备（元）

1年以内 71，980，873.61 35.59% 2，185，092.34

1-2年 15，111，546.55 6.68% 1，414，752.14

2-3年 2，838，714.34 1.26% 183，340.43-4年 13，830，976.66 6.12% 2，347，608.86

4-5年 24，498，975.31 10.83% 9，219，112.16

5年以上 89，362，020.29 39.52% 23，766，100.48

合计 217，623，106.76 100% 39，116，006.41

5、其他应收款

2004年 12月 31日其他应收款余额为 290，049，706.87元，明细如下：

2004年 12月 31日

账龄 金额 比例 坏账准备

1年以内 140，390，691.62 48.40% 1，058，946.67

1-2年 84，384，360.73 29.09% 1，252，592.04

2-3年 23，395，873.10 8.07% 552，162.89

3-4年 31，291，374.20 10.79% 1，998，183.95

4-5年 2，061，683.97 0.71% 414，049.02

5年以上 8，525，723.25 2.94% 4，725，750.80

合 计 290，049，706.87 100% 10，001，685.37

6、预付账款

2004年 12月 31日预付账款余额为 79，432，565.09元，明细如下：

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

账龄 金额 比例 金额 比例

1年以内 65，159，193.14 82.03% 105，579，466.89 94.10%

1-2年 10，559，858.60 13.29% 2，811，445.67 2.51%

2-3年 356，452.35 0.45% 3，439，504.40 3.07%

3年以上 3，357，061.00 4.23% 363，916.00 0.32%

合 计 79，432，565.09 100.00% 112，194，332.96 100.00%

7、存货及存货跌价准备

2004 年 12月 31 日存货余额为 1，621，231，107.85 元，存货跌价准备余额为零。

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备在途物资

原材料 27，188，548.30 22，573，077.65

在产品 2，782，648.84 31，085，498.63 95，940.00库存商品 40，493，254.29 41，345，347.87

包装物 7，876，024.03 3，111，804.35

低值易耗品 805，409.85 713，596.33

委托加工物资 691，215.95 405，292.47

自制半成品 44，885，487.18

分期收款发出商品 83，863.26

开发成本 1，481，037，350.77 71，317，370.90 1，304，975.45

开发产品 10，027，636.49 42，494，000.32

科技开发成本 4，305，127.13 1，958，132.31

其他 1，054，541.76

合计 1，621，231，107.85 215，004，120.83 1，400，915.45

8、待摊费用

2004年 12月 31日待摊费用余额为 1，112，620.22元。

9、长期投资

2004年 12月 31日长期投资余额为 237，846，432.42元，其中：长期股权投

资 81，913，788.60元，长期债权投资 58，800，000.00元，股权投资差额 99，129，672.07元，减值准备 1，997，028.25元。

10、固定资产及累计折旧

2004年 12月 31日固定资产原值期末余额为 751，171，541.84元，累计折旧

期末余额 106，818，129.72元，固定资产净值期末余额为 644，353，412.12元，固定资产减值准备余额为零。

11、在建工程

2004年 12月 31日在建工程期末余额 159，543，676.26元，年末在建工程无减值情况。

12、无形资产

2004 年 12 月 31 日无形资产期末余额为 127，843，219.79 元，本期摊销额

7，316，347.32元，本期累计摊销 12，853，261.68元。

13、长期待摊费用

2004年 12月 31日长期待摊费用期末余额为 2，576，924.21元。

、短期借款

2004 年 12 月 31 日短期借款余额 1，397，132，000.00 元，其中：信用借款

210，000，000.00元，抵押借款 814，800，000.00元，保证借款 322，332，000.00元，

质押借款 50，000，000.00元。

15、应付票据

2004年 12月 31日应付票据余额为 20，763，725.50元。

16、应付账款

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 82，120，769.54 88.80% 61，447，910.00 87.93%

1-2年 5，163，863.65 5.58% 6，417，307.04 9.18%

2-3年 3，992，513.85 4.32% 330，469.31 0.47%

3年以上 1，205，628.44 1.30% 1，687，969.14 2.42%

合计 92，482，775.48 100.00% 69，883，655.49 100.00%

17、预收账款

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 1，608，810.39 6.93% 40，881，616.18 94.54%

1-2年 19，638，436.04 84.60% 462，248.26 1.07%

2-3年 99，936.52 0.43% 1，105，875.99 2.56%

3年以上 1，865，373.58 8.04% 791，362.59 1.83%

合计 23，212，556.53 100.00% 43，241，103.02 100.00%

18、应交税金

2004年 12月 31日应交税金期末余额为 13，490，619.89元。

19、其他应付款

2004年 12月 31日其他应付款期末余额为 82，629，273.70元。

20、预提费用

2004年 12月 31日预提费用的期末余额为 7，804，672.14元。

21、长期借款4年 12月 31日长期借款的余额为 219，236，761.19元，其中：信用借款

127，436，761.19元，抵押借款 21，800，000.00元，保证借款 70，000，000.00元。

22、长期应付款

2004年 12月 31日长期应付款的余额为 47，181，288.66元。

23、专项应付款

2004年 12月 31日专项应付款的余额为 167，249，073.54元。

24、实收资本

2004年 12月 31日实收资本的余额为 200，000，000.00元，其中：江西中医

学院 198，000，000.00元，占 99%；江西江中医药包装厂 2，000，000.00元，占 1%。

25、资本公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

股权投资准备 32，554，132.47 16，924，237.53 49，478，370.00

拨款转入 799，900，000.00 799，900，000.00

其他资本公积 4，690，200.00 17，518，761.69 22，208，961.69

合 计 37，244，332.47 834，342，999.22 871，587，331.69

26、未分配利润

2004年 12月 31日未分配利润余额为 80，925，143.42元。

27、主营业务收入及成本

营业收入 营业成本 行业

2004年度 2003年度 2004年度 2003年度

产品转让 1，475，000 00 789，515.59

医药产品销售 841，158，098.91 909，842，673.33 344，854，110.74 378，266，308.70

酒类产品销售 112，607，333.98 51，198，990.67 33，060，201.47 15，049，157.88

物管费 1，123，800.88 454，561.65

停车费 97，719.00

科研收入 2，080，000.00 698，960.99 415，923.07

加工收入 53，561.36 423，573.40 40，686.65 35，808.29

商品房销售 128，374，948.80 163，543，234.00 87，321，068.65 111，611，676.24

其 他 3，202，271.11 16，025，380.58 1，009，911.69 3，584，262.03

合 计 1，088，697，734.04 1，141，488，413.63 466，984，940.19 509，752，651.80、主营业务税金及附加

2004年公司主营业务税金及附加合计 20，259，304.52元。

29、其他业务利润

2004年公司其他业务利润 51，727，051.49元。

30、财务费用

2004年公司财务费用 62，979，578.41元。

31、投资收益

2004年公司投资收益总计 13，550，955.33元。

32、营业外收入

2004年江中集团营业外收入 1，127，751.10元。

33、营业外支出

2004年江中集团营业外支出 3，901，189.52元。

第十节 其他重要事项提请注意的重要事项

收购人江中集团本次与南昌好又多实业有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的 ST 江纸 28%股权。但是，南昌好又多实业有限公司通过司法途径取得 ST江纸控制权时，未履行信息披露和要约收购义务。2004年 3月 15日，ST 江纸 5170 万股国有法人股第三次公开拍卖，南昌好又多以每股 0.304 元，

总价 1571.68万元竞买取得上述 ST江纸 32.1%股权，并通过法院协助执行通知书在证券登记公司办理了股权过户手续。

南昌好又多未能履行信息披露和要约收购义务的原因及相关背景情况主要

如下：

ST江纸原控股股东江西纸业集团有限公司因兼并江西抚州造纸厂，承继了江西抚州造纸厂 22，038 万元债务，于 2000 年与中国信达资产管理公司福州办

事处签订了《债权债务转移协议》。后因江纸集团逐步丧失对上述债务的偿还能力，中国信达资产管理公司福州办事处 2001年 7月 30日向福建省高级人民法院提起诉讼，并对江西纸业集团有限公司所持有的 ST江纸 5170万股国有法人股进行诉前保全。由于江纸集团未能履行福建高级人民法院的判决，中国信达资产管理公司福州办事处申请强制执行。福建省高级人民法院下达了[2002]闽法执申字第 69-25号裁定书，并委托上海国际商品拍卖有限公司分别于 2003年

12月 17日和 2003年 12月 30日安排了两次拍卖，但均未成交，并于 2004年 3

月 15日对外进行了第三次公开拍卖。

南昌好又多是遵照南昌市国有资产经营、管理部门的指示，为竞拍 ST 江纸股权而于 2004年 3月 12日设立的公司，其设立和运作目的主要是为引入有实力和意向的战略投资者彻底改善 ST江纸业务经营面貌，为避免 ST江纸退市争取时间。南昌好又多收购 ST 江纸的行为是南昌市政府为了保护上市公司广大股东和企业员工的利益、维护社会安定而采取的一种紧急“救市”措施，是南昌市政府为了保住省内上市公司资源而搭建的一个平台。南昌市政府希望通过南昌好又多收购 ST江纸争取时间，积极寻找实质重组方，避免 ST江纸股权被其他无重组能力的投机者收购，从而给 ST江纸今后的重组工作造成障碍。

南昌好又从设立到参与 ST 江纸股份国有法人股司法竞拍，仅有 3 天的时间，其无论在业务、资产、管理经验等方面都不具备重组 ST 江纸的实力，由于其不是最终重组方，也就未能及时了解中国证监会、上海证券交易所对上市公司收购的有关法律法规。

因此，南昌好又多在通过司法拍卖手续获得 ST 江纸股权后，无法提出收购后实质性重组计划，无法履行上市公司要约收购程序，因此未能在规定时间内履行信息披露义务，也未及时向中国证监会提交要约收购豁免申请。

直至 2004 年 8 月 26 日，南昌市政府、省政府先后批复江中集团重组 ST江纸后，ST江纸实质重组方才最终确定为江中集团。由于南昌好又多收购公司股权已通过福建省高级人民法院司法判决并拍卖获得了 ST江纸 32.1%股权，并通过法院协助执行通知书在证券登记公司办理了股权过户手续。因此，江中集团作为最终重组方，于 2004年 9月 1日将好又多收购 ST江纸 32%股权的申报材料和要约收购豁免申请会同本次江中集团收购好又多持有 28%ST 江纸股权

的收购申报材料一并呈报中国证监会、上海证券交易所，并披露了上述两次收购行为的收购报告书摘要。

2004年 9月 8日，中国证监会向南昌好又多发出《行政许可申请不予受理通知书》008 号，认可南昌好又多通过司法拍卖方式取得 ST 江纸股权是重组ST江纸整体方案的一部分，要求其在江中集团收购报告书中，就其取得股权的特殊背景及相关情况予以补充说明。

收购人江中集团认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

一、 收购人的法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江西江中制药（集团）有限责任公司

法定代表人：钟虹光

2005年 9月 22日二、 律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师： 陈毅敏、方杰

2005年 9月 22日备查文件

本次收购的备查文件如下：

1、江中集团的工商营业执照和税务登记证；

2、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；

3、江中集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

4、江中集团董事会《关于收购南昌好又多实业公司持有的 ST 江纸的决议》；

5、江中集团最近三年经审计的财务会计报告；

6、江中集团受让南昌好又多实业公司所持 ST江纸股权的协议；

7、报告日前 24 个月之内收购人与上市公司及关联方发生交易的协议：委托付款协议；

8、此次股权转让事宜开始时间、进入实质性洽谈阶段等具体进展情况的说明；

9、报送材料前 6个月内，江中集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明。

上述资料及备查文件将备置于以下地点：

江西江中制药（集团）有限责任公司

地址：南昌市高新区火炬大道 788号

联系电话：0791-8164127

联系人：王芳

江西江中制药（集团）有限责任公司

2005年 9月 22日