长江投资2005年第一次临时股东大会法律意见书

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Shanghai 200040， PRC方达律师事务所关于长发集团长江投资实业股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会法律意见书

2005年 6月 22日

致：长发集团长江投资实业股份有限公司

根据长发集团长江投资实业股份有限公司(“长江投资”或“公司”)的委托，方达律师事务所(“本所”)就长江投资 2005 年度第一次临时股东大会(“本次股东大会”)的召集、召开程序、参加会议人员的资格及表决程序发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《若干规定》”)，以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《长发集团长江投资实业股份有限公司章程》（“《章程》”）出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了长江投资提供的有关文件、资料，验证了出席会议人员的资格，并就有关事项询问了长江投资的有关工作人员。

在前述审查、验证、询问过程中，本所及本所律师得到长江投资的如下保证：

其提供的文件和资料是完整、真实、准确、有效的，且文件和资料复印件与原件

一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等相关问题发表法律意见。

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长发集团长江投资实业股份有限公司 方达律师事务所

2005年 6月 22日

本法律意见书仅供长江投资为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，本次股东大会于 2005年 6月 22日召开，而《长江投资公司关联交易补充公告暨召开 2005年度第一次临时股东大会的通知》已于 2005年

5 月 21 日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》上，本次股东大会召

开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 30 日，且提交本次股东大会审议的全部议题已在公告中列明，符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合长江投资的《章程》。

综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《若干规定》的规定，亦符合长江投资的《章程》。二、关于参加股东大会人员的资格

经公司股东大会秘书处核验出席凭证并经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 25名，代表有表决权的股份数共计 175，088，352股，占长江投资总股本的 68.02%。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还有长江投资的董事、监事和其他高级管理人员等。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序经本所律师审查，提交本次股东大会审议的《关于转让公司拥有的宁波大酒店有限责任公司股权的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决

权总数的二分之一以上。在对上述议案进行表决时，长江经济联合发展（集团）

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长发集团长江投资实业股份有限公司 方达律师事务所

2005年 6月 22日

股份有限公司等 8个关联股东均予以回避，其所持有的股份数未计入出席本次股东大会的有表决权股份总数。

经本所律师审查，提交本次股东大会审议的《关于修改长江投资公司章程的议案》已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合长江投资的《章程》。本次股东大会的表决程序合法、有效。

四、结论综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《若干规定》的规定，符合长江投资的《章程》；参加本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

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长发集团长江投资实业股份有限公司 方达律师事务所

2005年 6月 22日

(签署页)

上海市方达律师事务所 ____________________

(公章) 陈鹤岚 律师

2005年 6月 22日