长春一东2004年度股东大会会议资料

长春一东离合器股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

议案一:

长春一东离合器股份有限公司

2004年度董事会工作报告

董事长 姜成颜

各位股东、各位来宾：

我代表公司董事会向大会报告工作，请予审议。

第一部分 2004年工作的简要回顾

一、公司报告期内的经营情况

本报告期是我国汽车工业发生转折的一年，国内汽车行业竞争日趋激烈，整车价格大幅下跌，增长速度急剧滑坡，全行业出现利润负增长，汽车产业井喷式的增长已经成为过去，在市场经济的调控下，进入了应有的常态发展状况。

2004 年，汽车零部件企业在原材料涨价、产品降价、市场需求相对萎缩的三重压力下，经营环境明显恶化，汽车离合器作为一种材料密集、劳动力密集的产品，在恶劣的经营环境困扰下，公司的生产经营已面临前所未有的压力。

面对严峻的市场环境，公司在两大股东的支持和董事会的领导下，新的经营班子确立了“背靠一汽，面向全国，走向世界”的经营方针和发展战略。提出了“下级服从上级、数量服从质量、一切服从市场”的管理理念。规划了“打造学习型组织、打造创新型组织、打造效益型组织、打造快乐型组织”的组织愿景。统

一了员工的思想理念，明确了公司的发展思路。

针对经营中存在的问题与困难，经营班子积极采取各种措施。

1、强化管理，建立和推进了五大管理体系，即目标管理计划考核体系、公

司内二级核算体系、质量责任追索体系、市场信息跟踪体系、市场规范服务体系。

2、优化生产结构，利用社会资源降低成本，把技术含量低、自制成本高的

零件扩散出去，由自制改为外购外协。

3、发挥重卡离合器产品研发优势，以一汽解放奥威重卡投产为契机，开发

大转矩离合器，拓展了市场空间，提高产品配套比例。

4、一次性通过了汽车行业特殊要求的 ISO/TS16949质量体系认证，将公司

质量保证体系提升到一个新的水平，有效的降低了质量损失。

5、积极开展对外合资合作，果断决策，与韩国东进株式会社合资组建“长春

一东汽车零部件制造有限责任公司”，系列化生产汽车驾驶室液压翻转机构，为公司产品多元化奠定了基础。

6、报告期内，公司还进行了业务流程、组织机构及干部调整；以 ERP企业

资源管理系统、OA办公自动化系统为平台，全力推进公司信息化建设；推进人才战略，以评定三级操作师、管理师、设计师为载体，建立公司人才库，培育公司核心人才队伍。

董事会、经营班子和全体员工团结一心，奋力拼搏，开拓市场，增加产量，降低成本，化解压力，积极进取，基本上完成了预期的经营指标。

报告期内，公司共生产离合器盖总成 113万套，离合器从动盘总成 130万套，分别比上年增长 22.76%和 20.98%，实现主营业务收入 30200万元，比上年增长

17.97%，主营业务成本 23144万元，比上年增长 26.59%，毛利率 23.37%，比上

年降低个 5.21百分点，全年实现净利润 1642.34万元，比上年降低 17.68%。

二、公司报告期财务状况及经营成果分析

单位:千元

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 447，044 355，736 91，308 25.67

主营业务利润 69，246 71，662 -2，416 -3.37

净利润 16，423 19，950 -3，527 -17.68

现金及现金等价物净增加额 13，729 267 13，462 5，041.95

股东权益 283，356 277，868 5，488 1.98

(1)总资产变化的主要原因是随着公司生产销售规模的扩大应收款项及存货占用增加。

(2)净利润变化的主要原因一是钢材等原材料价格上涨，二是离合器产品价格下降。

(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司本期增加短期借款 2000万元。

三、报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开 8次会议。

1、公司 2004年第一次临时董事会于 2004年 3月 4日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了关于核销资产的议案。

2、公司二届二十次董事会于 2004年 3月 10日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案:2003年度报告及报告摘要；2003年度董事会工作报告；

2003年度财务决算报告；2004年度财务预算报告；2003年度利润分配预案；关

于继续聘任华安会计师事务所担任公司 2004 年度财务审计工作的议案。本次会议决议公告刊登于 2004年 3月 12日《中国证券报》、《上海证券报》。

3、公司二届二十一次董事会于 2004年 4月 19日下午在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案及内容:2004 年第一季度报告；关于董事会换届选举的议案；关于修改公司章程的议案；关于召开 2003年度股东大会的决定。

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 21日《中国证券报》、《上海证券报》。

4、公司三届一次董事会于 2004年 5月 21日在公司本部三楼会议室召开，会议选举了第三届董事会董事长、副董事长，并聘任了新一届的经营班子。本次会议决议公告刊登于 2004年 5月 22日《中国证券报》、《上海证券报》。

5、公司三届二次董事会于 2004年 7月 27日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 2004 年半年度报告以及关于改变募集资金用途、转投汽车驾驶室液压翻转机构项目的议案。本次会议决议公告刊登于 2004年 7月 29日《中国证券报》、《上海证券报》。6、公司 2004年第二次临时董事会于 2004年 8月 26日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了关于 2004年度巡回检查问题整改的报告。

7、公司三届三次董事会于 2004年 9月 29日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了关于与吉林东光集团有限公司共同投资组建“长春一东装备制造有限责任公司”的议案。

8、公司三届四次董事会于 2004年 10月 21日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了公司 2004年第三季度报告。

四、董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司 2003年度股东大会审议通过了公司 2003年度利润分配方案，以 2003年底总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。根据决议，董事会确定股权登记日为 2004年 7月 13日，除息日为 2004年 7月 14日，红利发放日

7月 20日。分红方案已实施完毕。

2、2004年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，董事会已按决议根据中国证监会有关文件的要求在《公司章程》中加入有关对外担保的相关规定。

3、公司 2004年第二次临时股东大会审议通过了关于改变募集资金投向、与

韩国东进精工株式会社组建合资公司、投资液压翻转机构的议案。目前该项目已投资到位，该公司已注册成立。

五、公司规范运作情况

1、公司治理情况

公司上市以来，始终按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章的要求，对照《上市公司治理准则》规范性文件，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。公司现行治理结构、治理状况符合文件要求。

本报告期内公司进行了董事会、监事会及经营班子的换届选举，经过本次换届，公司董事由 10人调整至 9人，其中独立董事 3人，占董事总数的三分之一，解决了原独立董事比例不足的问题。

经营班子经过本次换届，进一步实现年轻化，专业化。

2、独立董事履行职责情况

公司独立董事会在任职期间能够勤勉尽责，积极了解公司日常经营情况，参加公司董事会议，对相关议案进行认真审议，并针对有关议案出具独立意见，能够按照法律、法规要求履行独立董事职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

六、公司报告期投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2001年通过配股募集资金 5，957.55万元，已累计使用 1，598.87万元，

其中本年度已使用 624.29 万元，尚未使用 4，358.68 万元，尚未使用募集资金由于募集资金投资项目暂停实施，部分募集资金暂时闲置，为提高资金使用效率、降低财务费用、增加公司收益，经公司 2001年度股东大会、2002年度股东大会审议，决定暂时以募集资金 3000 万元归还银行贷款，待项目启动时根据资金需求陆续贷出。

2、原项目情况

1)、组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目

项目拟投入 974.58万元，实际投入 974.58万元，已投资完毕。

2004年该公司实现销售收入 2516万元，利润总额 304万元。

2)、组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目

项目拟投入 1，600万元，实际未投入，已停止实施，该项目合作对方为国内的

摩擦材料研究机构.经过一段时间的客户开发，公司发现国内摩擦材料技术认可度低，无石棉摩擦材料市场基本被国外几大厂家所垄断，如我公司离合器产品由国外无石棉材料转用国产无石棉材料，配套销售将受影响，为避免更大的风险，双方经协商终止该项目实施.公司陆续与其他国外摩擦材料生产商进行接触洽谈，未达成合作.经 2004年 8月 7日公司 2004年第二次临时股东大会审议，决定终止实施该项目，转投中韩合资汽车驾驶室液压翻转机构项目.

3)、汽车双质量飞轮项目

项目拟投入 3，650万元，原合资合作项目已停止实施，公司自行研发投入 270万元。

汽车双质量飞轮项目因合作对方德国 Luk 公司股东变更及中国入世后的市场变化，Luk公司重新考虑合作事宜.该项目停滞.考虑到募集资金使用效益及公司实际需要，公司拟停止该项目的实施(项目停止实施前，公司自行研发投入 270 万元)，转投 130万套离合器上能力技术改造项目，总投资额 2396.73万元。目前该方案已经公司三届五次董事会议审议通过(相关公告刊登于 2005年 3月 4日《中国证券报》《上海证券报》)，并将提交公司下次股东大会审议，新项目尚未实施。3、募集资金变更项目情况

组建长春一东汽车零部件制造有限责任公司项目(中韩合资液压翻转机构项

目)

公司变更原计划投资项目组建长春一东新型摩擦材料项目，变更后新项目拟

投入 354.29万元，实际投入 354.29万元，已投资完毕。现该项目处于试生产阶段，即将小批量试装车。

4、非募集资金项目情况与吉林东光集团共同投资组建长春一东装备制造有限责任公司项目

公司出资 99.4 万元人民币投资该项目，公司组建已完成，新公司已进入正常生产经营状态。2004 年 9 月至年底，该公司实现销售收入 138 万元，实现利润总额 2.18万元。

七、2004年度利润分配预案

经河北华安会计师事务所审计确认，我公司 2004 年度实现净利润

16，423，355.98 元（合并数），提取法定盈余公积金 1，794，801.88 元，提取法定公

益金 897，400.95元，2004年度可供股东分配利润为 13，731，153.15元。公司尚有

以前年度结转未分配利润 19，196，512.88 元，累计可供股东分配利润为

32，927，666.03元。

2004 年度利润分配以派送现金红利方式进行：以 2004 年底总股本

141，516，450股为基数，每 10股派发现金红利 0.37元（含税），共分配 5，236，108.65元，其余可分配利润 27，691，557.38元，结转下年度。

公司 2004年度不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案提请股东大会审议通过后执行。

第二部分 2005年工作计划及安排

一、2005年度面临的经营形势

2004 年我国的汽车工业出现了转折，发展的曲线走到了拐点位置，这一趋

势还将继续延伸，高速发展高利润的时代已经结束，进入了与国际接轨的常态发展。据权威部门预测，2005 年我国的国民经济增长率仍将处于 8.5-9%的较快发展，在它的支持下汽车工业仍将继续增长，但增幅还要回落，将维持在 10%左右，汽车价格还要下降，可能超过 15%，钢材价格仍将呈现持续上涨势头，汽车工业产能过剩加剧，利润继续下滑，竞争更加白热化，资产重组整合的步伐加快，不利因素大于有利因素，挑战大于机遇，十年前家电行业的历史可能在汽车行业重现，整车企业已有多家宣布退出，汽车零部件企业的兼并重组势在必行，预计到

2010 年全国的汽车零部件厂的数量将减少 70%，离合器作为一个散、乱、差、慢的行业将首当其冲。优胜劣汰，适者生存的无情法则，把所有的企业都推入了波涛汹涌的市场大海，一场生死攸关的竞争将更加激化。对此我们必须有清醒地认识，找准自己的市场位置，发挥自己的相对优势，扬长避短，统筹策划，上下

扭成一股绳，齐心协力、团结一致、发挥艰苦创业的优良传统，打一场硬仗，渡过难关，再创辉煌。

二、经营方针

以科学发展观为统领，走新兴工业化的道路，增强五种能力，实施六个转向，深化管理，降低成本，开源节流，提升效益，为公司的二次创业奠定基础。

五种能力是：经营能力、管理能力、研发能力、质量能力、生产能力

六个转向是：

从单一产品转向多元产品从成本中心转向利润中心从固定工资转向效能工资从配套市场转向配件市场从生产型转向生产经营型从国内市场转向国际市场

三、2005年度公司经营目标

1、主要经济指标

产品销售收入 32000万元

盖总成产量 120万套

从动盘总成产量 140万套

利润总额 1400万元

2、主要费用控制目标

工资总额 控制在销售收入的 8%以内

管理费用 控制在销售收入的 10%以内

质量损失 控制在销售收入的 3% 以内

科技投入 控制在销售收入的 3%以上

四、2005年重点抓好的几项工作

1、调整产品结构逐步实现产品多元化

市场决定产品，根据国内主机市场高、中、低产品不同层次的不同需求，在发挥优势，重点开发重型汽车大转矩膜片弹簧离合器的同时，还要瞄准中、低端市场的需要，开发生产螺旋弹簧离合器，380、420 两种产品要在一季度形成生产能力并逐步增加品种。

双质量飞轮，自调试离合器，泵式离合器三种新产品是公司下一代主导产品，必须以科学求实的态度做扎实细致的工作，加快进展，要分别在一季度，二季度、

四季度通过台架和道路试验，小批装车达到设计定型要求。

驾驶室翻转机构要在系列化的基础上，有计划的转入汽车液压器件的开发，扩大产品种类。

全年新产品研制计划 20 项，实行项目经理制，要保证完成，其中条件成熟的要抓紧形成生产能力，新产品的销售收入要占当年销售总收入的 15%

2、全力推进工艺进步，采用新技术，在高效、节能、柔性化方面下功夫。

在 130万套技改工程中，要把高效、节能、柔性化作为重点，生产线的设计

和设备选型要尽可能的扩大兼容范围，灵活可调、增加柔性，以适应多种产品的生产，不能再搞专而又专的专业化生产线。

利用工具分厂和装备公司的能力创造条件建立产品中试基地，以减少新产品研制与批量生产之间，能力争嘴的矛盾。

以工人为主实行三结合，开展技术革新活动，全年完成重点工艺改进项目

11项，节约降耗，提高产品质量和劳动生产率。

3、对社会资源进行整合，产品外协配套，物资对外采购，要统一管理，规范化、制度化。

外协外购件的生产是公司生产能力的组成部分，要像管理自制件一样的进行日常管理，要对生产厂的资质进行全面考察，综合评价，定点、撤点要由采购委员会决定。日常工作进行对口管理，有关部门及时沟通，互相协调，同步发展，形成利益共同体，把有实力的配套厂培养成战略伙伴。

对大宗的、长期的、重要的物资采购实行招标，集中采购、定点采购、比价采购，公开、公平、公正、防止暗箱操作，违规者要追究责任。

要求主要配套厂家，在上半年签订租库协议，在我公司就近设库，库存交费，上线付款，缓解资金占用。

日常用品在本市定点采购，要求所供同质量商品在本市价格最低，发现违约，当即取消供货资格。

放开眼界，树立全球意识，对价值高的重要物资要放到国内外市场中比质量比价格，谁好就买谁的，哪家适用就用哪家的，千方百计地把质量提上去，把费用压下来，追求利益最大化。

4、解放思想，积极慎重的进行资本运营。随着市场竞争的日趋激烈，企业

之间兼并重组的步伐正在加快，为有实力的企业提供了低成本扩张的机会，公司要成立专门机构，集中策划 这方面工作。力争年内与外商达成在长春本部合资建厂的框架协议。

5、打开国际市场，实现零的突破。目前正在通过中介公司与俄罗斯、英国

洽谈离合器出口，技术谈判已经完成并向对方提供了样品，生产准备工作正在筹划，争取在 10 月份实现首批产品的商业交付。并以此为契机组织人员参加国际汽车零部件的展销交易活动，广泛接触，弄清市场，多方开辟出口渠道。

根据外部市场环境和内部管理要求，公司把今年定为“成本效益年”，降低成本是全年工作的中心任务，也是战胜对手的主要手段，经营层要紧紧围绕这一主题，深化管理，降低成本，开源节流，提升效益，扎扎实实地做好各项工作。

面对日趋激烈的竞争，我们在分析不利条件的同时也应该看到自己的有利条件。我们公司是行业中唯一的上市公司，是国内产品系列最宽，生产规模最大的离合器生产基地，一东牌离合器在国内市场享有较高的信誉，十几年的持续发展为公司奠定了良好的基础。一汽是我国第一家年产百万辆的汽车巨人，国家批准在长春建设汽车零部件出口基地，吉林省要在五年内投资 220亿发展汽车产业，天时地利为公司的生存和成长提供了条件和支持。特别重要的是经过十几年的摔

打，一东公司锻炼出一支特别能战斗的员工队伍，依靠这支队伍，我们已经创造了辉煌，我们必将战胜眼前的困难，走向新的更大的辉煌。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

二○○五年三月二十四日

议案二

长春一东离合器股份有限公司

2004年度监事会报告

监事会主席 田向立

一、监事会的工作情况

1、公司二届十五次监事会议于 2004年 3月 10日在公司本部召开，会议审

议了 2003年度报告及报告摘要，审议通过了 2003年度监事会报告。

2、公司二届十六次监事会议于 2004年 4月 19日在公司本部召开，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。

3、公司三届一次监事会议于 2004年 5月 21日在公司本部召开，会议选举田向立为第三届监事会主席。

4、公司三届二次监事会议于 2004年 7月 27日在公司本部召开，会议审议

了 2004 年半年度报告及报告摘要，以及关于变更募集资金项目、转投汽车驾驶室液压翻转机构项目的议案。

5、公司三届三次监事会议于 2004年 8月 27日在公司本部召开，会议审议

了公司 2004年度巡回检查问题的整改报告。

6、公司三届四次监事会议于 2004年 9月 29日在公司本部召开，会议审议

了关于与吉林东光集团有限公司合资组建“长春一东装备制造有限责任公司”的议案。

7、公司三届五次监事会议于 2004年 10月 22日在公司本部召开，会议审议

了公司 2004年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及总经理等高级管理人员履行职务情况进行了监督， 监事会认为公司董事会、股东大会的工作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司董事、经理履行职责中未发现违反法律、法规及《公司章程》或损害公司股东利益的行为，符合依法规范运作的要求。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

河北华安会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，明确了公司的财务状况和经营成果的真实可靠性，监事会针对公司重大会计事项，听取了会计师事务所的情况说明，认为公司财务运作规范。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期内公司使用募集资金 354.29 万元，用于与韩国东进精工株式会社共同组建合资公司，投资汽车驾驶室液压翻转机构项目，属于变更募集资金投资项目。募集资金投向的变更分别经公司董事会、股东大会审议通过，程序符合规范运作要求。新项目由具有资质的中介机构出具了可行性研究报告，并由有关部门进行了批复。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

根据会计师事务所提供的资料来看，报告期内未发现收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与两大股东的关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团向公司转供

生产用水、电，以及公司向第二大股东一汽集团公司及其所属企业销售公司离合器产品。根据会计师事务所提供的情况看，关联交易未发现不公开、有失公允、损害公司及股东利益的行为。

长春一东离合器股份有限公司

监 事 会

二○○五年三月二十四日

议案三

长春一东离合器股份有限公司

2004年度财务决算报告

总会计师 刘金忠

2004 年，在整车市场的带动下，汽车零部件的需求量保持了良好的增长态势。但是不容忽视的市场竞争也日趋激烈，国外投资商的大举进入抢占市场份额，国内同行业的恶性竞争，同时还要承受因钢材涨价加大的成本及主机厂配套价格

的进一步下调，为此，2004 年在公司董事会、经营层的正确领导下，通过大力开拓市场，调整产品结构，完善内控制度，开源节流，各项经济指标基本完成了预定目标。

一、2004年主要指标完成情况

2004年，公司实现主营业务收入 30200万元，完成了年初既定的收入目标，比上年实际 25600万元增加 4600万元，增幅 17.97%；实现利润总额 2180万元，比上年实际 2691减少 511万元，降幅 18.99%；实现净利润 1642万元，比年初

预算 1700万元减少 58万元，比上年实际 1995万元减少 353万元，降幅 17.69%。

从上述指标完成情况看，利润指标变化较大，其原因是：

1、由于材料涨价，特别是在钢材平均上涨 30%左右，致使因此多支出的成

本而影响利润总额 969万元，产品售价平均下降 5%左右，而导致减少收入 1587万元，正因此两项原因，本期综合毛利率下降了 5.21%，这是导致本期盈利下降的最主要的原因。

2、产量增大而产生的边角余料的销售同时增大，从而导致其他业务利润增

加 440万元；

3、期间费用增加 674 万元，销售收入期间费用率为 17.78%，同比降低了

0.56%，期间费用得到了有效控制。

4、营业外收支净额影响减少本期利润 2万元。

二、企业主要财务评价指标实现情况

（1）变现能力比率

流动比率 2.12

速动比率 1.38。

与同行业相比，该两项指标处于较高的水平。

（2）资产管理比率

应收账款周转天数为 136.27天

存货周转天数为 157天

流动资产周转率 0.95次

总资产周转率 0.68次

以上指标说明，企业的资产结构还需进一步改善，流动资产中应收账款为

12425万元，增加了 2735万元，增幅 28.22%，这是影响应账款天数变长的主要原因，应采取有效措施，加大应款项的催收力度，避免公司资金被客户过多的占用。

（3）负债比率

资产负债率 33.49%。

产权比率 52.84%。

公司资产负债率和产权比率虽然比同期提高了许多，与同行相比仍处在较低的水平，仍有着较强的举债经营的融资能力和长期偿债能力。

（4）盈力能力比率

销售净利率 5.44%；

净资产收益率 5.89%。

该两项比率均比上年有所下降，分别降低了 2.35%和 1.48%，主要是因本期毛利率下降了 5.21%。

三、企业资产、负债及所有者权益变动情况

1、资产变动情况

2004年末资产总额为 44704万元，比上年同期 35574万元增加 9130万元。

其中流动资产增加 9560万元，固定资产减少 321万元，其他资产减少 108万元。

流动资产变动的主要原因：一、是应收票据增加2109万元，其主要原因为本期采用银行承兑汇票方式结算销售货款业务增加；，二、是应收账款增加2735万元，主要是因欠款规模随着收入的增长而加大；三、预付账款增加632万元，主要因本期钢材为买方市场，为确保生产的正常进行，从而增加了预付钢材款规模。

四、存货增加1417万元随着产品产量的增加，本公司增加了原材料的储备量，其

中原材料--钢材的期末余额比期初增加了916万元。

2、负债变动情况

2004年公司负债总额为 14969万元，比上年同期 6845万元增加 8124万元，主要是因增加贷款 2100 万元，由于公司资金紧张应付账款和应付票据增加了

5927万元，此两项原因导致资产负债率提高了 14.20%达 33.49%

3、年末所有者权益（不含少数股东权益）28336 万元，比上年同期 27787

万元增加 549万元。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二十四日

议案四

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年度财务预算报告

总会计师 刘金忠

一、2005年财务预算表 单位：万元

序号 项 目 金 额

1 一、主营业务收入 32，000

2 减：（一）主营业务成本 25，575

3 （二）主营业务税金及附加 133

4 二、主营业务利润 6，292

5 加：其他业务利润 654

6 减：（一）营业费用 2，091

7 （二）管理费用 3，200

8 （三）财务费用 196

9 三、营业利润 1，459

10 加：（一）投资收益

11 （二）补贴收入

12 （三）营业外收入 25

13 减：（一）营业外支出 84

14 四、利润总额 1，400

15 减：所得税 335

16 少数股东损益 80

17 五、净利润 985

二、预算编制说明

本预算的编制是在母公司 2005 年预算基础上，按合并报表的要求，将控股子公司沈阳一东四环离合器有限责任公司、长春一东汽车零部件制造有限责任公司、长春一东装备制造有限责任公司纳入合并范围后进行编制的。

（一）主营业务收入

预计 2005年实现销售收入 32000万元，本期预计比 2004年增收 1800万元（其中含本期资本运作新增收入 4000 万元），增幅为 5.96%，公司自 2001 年双加工程验收后近三年销售收入平均增长率为 23.55%，产能已超过设计极限，所以收入增长幅度有所减慢。

（二）主营业务成本

本期主营业务成本预算较 2004 年增加 3741 万元，增幅为 11.13%，高于主营业务收入增幅，其原因是我公司离合器产品主要原材料钢材还在持续上涨，并且产品售价还会进一步降低。

（四）主营业务税金及附加

因产品的毛利率本期预计为 20.08%，同比降低了 3.29%，税负率会进一步降低，所以本期主营业务税金及附加预计与同期基本持平。

（五）其他业务利润

本期其他业务利润预计基本与去年同期持平，加大零件外协配套的比重，生产产生的边角余料会有所降低，从而废料销售不会有所增长。

（六）营业费用

营业费用是公司加大控制的重点，但由于竞争越来越激烈，公司为了提升产品竞争力，本年公司将加大售后服务力度，提高售后服务水平，由此必然加售后服务成本，所以本期营业费用同比增加 287万元，增幅为 15.91%。

（七）管理费用

公司本期力争将管理费用控制在销售收入的 10%以内，管理费用比同期减少

228万元，公司将通过进一步加强内部管理，建立了以生产分厂为利润中心、部

室为费用中心的责任考核体系，从而实现费用下降的目标，最终达到从管理上要效益的目的。

（八）财务费用

迫于钢材市场涨价且订购周期需提前 3个月预付货款的压力，公司的贷款规模保持在 3500万元，所以本期财务费用预计增加 59万元。增幅为 43.07%。

综上所述本期预计实现利润总额较 2004年减少 780万元，预计实现净利润

较 2004年减少 657万元。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二十四日

议案五

长春一东离合器股份有限公司

2004年度利润分配预案

经河北华安会计师事务所审计确认，我公司 2004 年度实现净利润

16，423，355.98元（合并数），提取法定盈余公积金 1，794，801.88元，提取法定

公益金 897，400.95元，2004年度可供股东分配利润为 13，731，153.15元。公司尚有以前年度结转未分配利润19，196，512.88元(已扣除2003年度经股东大会审

议通过的现金股利 11，321，316.00元)，累计可供股东分配利润为 32，927，666.03元。

2004 年度利润分配以派送现金红利方式进行：以 2004 年底总股本

141，516，450 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），共分配

5，236，108.65元，其余可分配利润 27，691，557.38元，结转下年度。

二、公司 2004年度不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案提请股东大会审议通过后执行。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二十四日

议案六关于续聘会计师事务所的议案

2004年度公司聘任华安会计师事务所担任公司财务审计工作，根据该所工作质量，公司拟继续聘任华安会计师事务所担任公司 2005年度财务审计工作。

年度审计费为 20万元。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二十四日

议案七

关于修改《公司章程》的议案

我公司经核准获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，据此修改《公司章程》第十二条公司经营范围。

修改后的经营范围为：

制造汽车离合器、机械配件、汽车零件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务。

修改《公司章程》的议案提交公司下次股东大会审议。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二日

议案八 关于改变募集资金投资项目转投

130万套离合器上能力技术改造项目的议案重要内容提示

● 原投资项目汽车双质量飞轮项目

拟投资总额：3650万元，拟使用募集资金数额：3225万元● 新投资项目名称，投资总量

130万套离合器上能力技术改造项目，拟投资总额：2396.73万元

● 新项目预计完成的时间、投资回报率

2005年 10月，平均投资利润率 17.79%。

一、改变募集资金投资项目的概述

本公司于 2001年 3月实施配股，共募集资金 5957.55万元，已投资的项目包括：

（1）组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目，投资额 974.58万元。该

项目于 2001年底投资完毕，并已产生投资回报。

（2）汽车驾驶室液压翻转机构项目，投资额 354.29万元，我公司与韩国东

进精工株式会社共同组建长春一东汽车零部件制造有限责任公司，该公司于

2004年 9月正式挂牌设立，目前产品已完成装车试验，近期即将小批量供货。

尚未使用募集资金 4629万元。

尚未实施的项目：汽车双质量飞轮项目

拟投资的新项目：130万套离合器上能力技术改造项目

拟投资金额：2397万元

二、无法实施原项目的原因

（一）项目名称：汽车双质量飞轮项目

（二）批准立项时间：2000年 7月

（三）拟投入金额：3650万元（使用募集资金额 3225万元）

（四）当时拟定该项目的原因和背景

汽车双质量飞轮是膜片弹簧离合器的延伸产品，它将离合器从动盘上的扭转减震器移植到发动机飞轮上，对减震阻尼系统进行优化设计，从而大大地改善了减震效果，彻底消除了传动系的噪声，降低了油耗，在国外中高档车辆上得到迅速推广，在国内也有较大的市场需求。该项目合资对方德国 LUK公司是世界上最大的双质量飞轮生产企业，技术可靠，而且是德国大众公司的主要供应商，合作前景看好。

（五）变更该项目的原因

该项目实施前，因 LUK 公司股东变更及中国入世后的市场变化，LUK 公司重新考虑合作事宜，该项目搁置。

（六）目前该项目情况

合资中断后，我公司开始自行开发双质量飞轮，目前已完成样品试制，明年进行道路试验，并为大型客车小批量供货。

三、130万套离合器上能力技术改造项目介绍

（一）生产纲领

离合器设计生产能力从年产 75万套提升至 130万套，形成年产膜片弹簧离

合器 130万套生产能力。

（二）主要改造内容

充分利用公司现有条件，解决瓶颈工序生产能力不足的状况，重点补充完善大直径重型车离合器生产设备。新增设备 75台，其中进口设备 8台。

（三）资金及资金来源本项目总投资 2396.73万元，其中新增建设投资为 1971.16万元（含外汇 55.08万美元），流动资金增量为 425.57万元。全部使用募集资金投入。

（四）进度

项目建设期为 10个月。达纲年 2007年。

（五）经济效益

该项目经济效益分析及达纲年经济效益预测是在 2004 年预计产品产量 103

万套的基础上以新增产量 27万套离合器来进行测算的。

预计 2007 年达纲年新增销售收入 11111.8 万元，新增销售利润 1316.3万元，新增销售税金 525.8万元。投资回收期 4.85年。

（六）其它

本次技术改造项目，完全利用原有厂房、动力、供水、供暖等设施。本次设计利用原有消防设施、环保设施及器材，能够满足本次技改的要求，不需要新增投资。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

二○○五年三月二日

议案九

关于 2005年度公司与一汽集团及其所属企业日常关联交易事项预计的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务等进

一步划分关联人预计总金额（万元）占同类交易的比例去年的总金额（万元）销售公

司产品 离合器

一汽集团公司

及其所属企业 总计 14788 46% 12872

二、关联方介绍和关联关系

中国第一汽车集团公司及其所属企业

1、基本情况

中国第一汽车集团公司法定代表人：竺延风，注册资本：379800 万元，主

营业务：汽车及汽车配件制造，注册地：长春市。

2、与公司的关联方关系：中国第一汽车集团公司是本公司第二大股东，持

有本公司股份占公司总股本的 27.32%。

3、履约能力分析：关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况以及以前

交易经验判断，关联方具有良好的履约能力，形成坏账的可能性较小。

4、与该关联人进行的日常关联交易总额约为 14788万元。

三、定价政策和定价依据

公司向关联方销售离合器产品其定价政策为完全市场价格，基本由购买方采用竞标方式确定供货价格，因属于批量配套供货，略低于零售市场价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

一汽集团公司及其所属企业公司是公司重要客户，公司自成立以来一直为其供货。向其销售离合器产品完全属于市场行为，双方在该交易中是完全的市场关系，不存在损害公司利益的情况。公司在未来的发展中仍将一汽集团公司及其所属企业作为公司重要客户，但同时将加大一汽集团外市场资源的开发工作，争取降低关联交易比例。

五、审议程序

1、独立董事意见：公司独立董事认为，上述关联交易属于公司正常生产经

营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意实施上述关联交易事项。

2、股东大会审议情况：公司与一汽集团公司及其所属企业 2005年度关联交

易预计情况将提交公司 2004年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与一汽集团公司于 1998年签订了《长期产品供应协议》，约定公司与一汽集团公司及其所属企业的长期产品供应关系。具体供货合同由公司与关联方企

业每一年度分别签订。

长春一东离合器股份有限公司董事会

二○○五年三月二十四日

议案十关于与吉林东光集团有限公司签订转供能协议的议案

公司与吉林东光集团于 1998 年签订了《综合服务协议》，其中包括供水、供电服务内容，根据市场变化，双方拟就生产用水、电的转供价格重新协议，工业用电价格为 0.9元/度（含管理费及线损），工业用水价格为 5.4元/吨（含管理费）。双方每月结算，协议长期有效。新协议已经公司三届四次董事会审议通过，变更该协议的有关公告刊登于 2004年 10月 25日《中国证券报》、《上海证券报》。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年三月二十四日