中航精机股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京朝外大街19號華普國際大厦714號

#714 Huapu International Plaza， 19 Chaowai Avenue， Beijing， 100020 P. R. C

電話 Tel:8610-65802255 傳真 Fax: 8610-65802538， 65802679， 65802203， 65802678

电子邮件：beijing@tongshang.com 网址：www.tongshang.com.cn关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革

A股市场相关股东会议的法律意见书

致：湖北中航精机科技股份有限公司

受湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意

见（2000 年修订）（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）及《公司章程》的规定，对公司本次股权分置改革 A股市场相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次相关股东会议有关的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据《规范意见》第 7条及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议出具法律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集、召开程序

公司董事会根据公司非流通股股东的提议，决定于 2005年 10月 25日召集

公司 A 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，并于 2005 年 9月 12 日公告了会议通知和《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》。经本所律师审查，公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知已于 2005

年 9月 12刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。2005年 9月 22 日，公司董事会公告了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。2005年 9月 30日、10月 20日公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》等指定报刊及指定的网站上对本次相关股东会议召开的相关事宜进行了两次催告公告。

本次相关股东会议于 2005年 10月 25日上午九时在湖北省襄樊市追日路 8

号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

会议由公司董事长王承海先生主持。

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《试点通知》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次相关股东会议人员的资格

1、现场出席本次相关股东会议的股东及股东代理人共计 13人，代表股份

30，245，956股，占公司总股本的 60.4919％。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议参加网络

投票的社会公众股股东人数945人，代表股份5，769，783股，占公司社会公众股股份总数的27.68％（其中5名流通股股东所持234，456股，既通过网络投票方式又通过董事会投票委托征集方式进行投票，根据规定以董事会投票委托征集方式为准），占公司总股本的11.5396％。

3、公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次相关股东会议。

经本所律师审查，出席本次相关股东会议的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次相关股东会议审议事项

本次相关股东会议审议的议案仅一项：审议湖北中航精机科技股份有限公司

股权分置改革方案。该方案于 2005年 9月 12日对外公告进行了披露。

2005年 9月 22日，公司董事会对本次股权分置改革方案进行了调整。对于

该等调整事项，公司董事会于 2005年 9月 22日在前述相关媒体上对外公告进行了披露。

本所律师认为，本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致。公司董事会具有提出修改提案内容的主体资格，修改提案内容的提出方式等符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案逐项进行了表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，本次相关股东会议网络投票的时间为 2005年 10月 21日至 2005年 10月 25日（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日

的 9：30－11：30、13：00－15：00，即 2005年 10月 21日至 2005年 10月 25日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2005年 10月 21日的 9：00－10月 25日的 15：00）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。

对于本次相关股东会议投票表决中出现的某一股东重复投票的情形，在进行合并统计时，根据深圳证券信息有限公司提供的相关数据及资料，经核对后，依据有

关同一股份通过现场和网络重复进行表决的，以现场表决为准的规定，在计算有关投票表决结果时已进行了修正。本次相关股东会议具有表决权的股份总数

35，781，283股，占公司总股本的 71.56％。其中流通股 5，781，283股，非流通股

3，000万股。本次相关股东会议审议并通过了以下议案：

《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》

全体股东表决情况：同意 34，698，444股，占本次相关股东会议有表决权股

份总数的 96.97％；反对 1，030，589股，占本次相关股东会议有表决权股份总数

的 2.88％；弃权 52，250股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的 0.15％。

流通股股东表决情况：同意 4，698，444股，占本次相关股东会议有表决权流

通股股份总数 5，781，283股的 81.27％；反对 1，030，589股，占本次相关股东会

议有表决权流通股股份总数的 17.83％；弃权 52，250 股，占本次相关股东会议

有表决权流通股股份总数的 0.90％。

《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》经全体参会股

东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过。

本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、提出新议案股东的资格本次相关股东会议无修改原有提案及提出新提案的情况。

六、结论意见

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

本法律意见书正本一式二份。