川化股份第三届董事会205年第四次临时会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知

证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2005-007号

川化股份有限公司第三届董事会二○○五年第四次

临时会议决议公告暨召开 2004年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

川化股份有限公司第三届董事会二○○五年第四次临时会议通

知于四月三日以书面或传真方式发出。会议于二○○五年四月六～七

日召开（通讯方式）。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

一、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案（见附件一）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案（见附件二）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案（见附件三）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

以上一、二、三议案提交股东大会审议。

四、审议通过了关于召开公司二○○四年年度股东大会的时间及议题的议案。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

决定于二○○五年五月十二日上午召开二○○四年年度股东大会。

该次会议有关事项如下：

（一）、召开会议的基本情况

1、召开时间：二○○五年五月十二日上午9：30分。

2、召开地点：四川成都青白江川化宾馆3号会议室。

3、召集人：董事长苏重光

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

截止2005年4月28日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

（2）公司全体董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

1、提案

（1）、审议公司董事会 2004年度工作报告；

（2）、审议公司监事会 2004年度工作报告；

（3）、审议公司 2004年度财务决算报告；

（4）、审议公司 2004年度利润分配方案；

（5）、审议公司关于募集资金余额的调整；

（6）、审议公司 2005年日常关联交易；

（7）、审议公司关于修改公司章程部分条款；

（8）、审议公司关于修改股东大会议事规则部分条款；

（9）、审议公司关于修改董事会议事规则部分条款；

（10）、审议公司关于修改监事会议事规则部分条款。

2、披露情况

提案（1）～（6）的内容已刊登在3月22日的《中国证券报》、《证券时报》上，其公告名称为“川化股份有限公司第三届董事会第

八次会议决议公告”。

（三）、现场股东大会会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持法人证明书，股东帐户卡，法人代表身份证

及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记时间：二○○五年五月十一日上午 9：00—11：00分，

下午2：00—4：00分。

3、登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）、委托人的股东帐户卡复印件。

（2）、委托人的在股权登记日的持股证明。

（3）、委托人的授权委托书。

（4）、受托人的身份证复印件。

（四）、其他事项

1、会议联系方式：

通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

邮 编：610301

联系电话：（028）89301891

传 真：（028）89301890

联 系 人： 郑 林

2、会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

（五）授权委托书：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司2004年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）委托人： 被委托人：

委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

注：本表可自行复制。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○○五年四月七日

附件一：

关于修改公司章程的部份条款为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的要求和规定，现对《公司章程》部份条款作如下修改、补充和完善。

1、原第三十六条：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”现修订为：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

2、原第四十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换公司董事、独立董事，决定其相关报酬；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其相关报酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算和决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向方案；

（九）审议需股东大会审议的关联交易事项；

（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十二）对发行公司债券作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”现修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换公司董事、独立董事，决定其相关报酬；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其相关报酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算和决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向方案；

（九）审议需股东大会审议的关联交易事项；

（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十二）对发行公司债券作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司应当制订股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

3、原第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

三十日以前通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通

知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的

前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”现修订为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

公司发布涉及本章程第六十三条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

4、原第五十七条：“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召

开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十

天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”现修订为：“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召

开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十

天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

5、原第六十二条：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”现修订为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

公司股东大会实行网络投票的，上述投票权的征集可以通过网络投票系统进行。”

6、原第六十三条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”现修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他

股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络投票系统。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办。”

7、原第六十七条：“董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。

董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任”。

现修订为：“董事、监事候选人可以由董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上的股东提名。

董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”

8、原第六十八条：“股东大会采取记名或累积投票方式表决。公司股东大会选举董事，如以累积投票方式进行时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选人董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，若当选董事不足待选董事人数，则由大会主持人主持对落选董事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”现修订为：“股东大会采取记名方式投票表决。若公司控股股东

比例在30%以上时，公司股东大会选举两名以上董事，采用累积投票方式进行，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票

权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。

股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选人董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，若当选董事不足待选董事人数，则由大会主持人主持对落选董事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”

9、原第七十九条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司根据自身发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，均应由股东大会作出决定。股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”现修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

10、原第八十三条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”现修订为：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

11、原第九十六条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”现修订为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”12、增加一条作为第九十八条，原第九十八条改为第九十九条，

原第九十九条以后条款依次顺延。

第九十八条 “公司审批对外担保事项应遵循如下原则和程序：（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计

报表净资产的50%。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同

意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司应当严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的

信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

13、原第九十九条：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）签批董事会重要文件；

（三）董事会授权董事长，签署投资额为净资产总额 5%以内的

对外风险投资协议、合同。签署后三日内报董事会备案；

（四）代表董事会签批公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高管人员的奖惩方案。

（五）董事会授权董事长，签批不超过净资产总额 5%以内的对外担保合同。签署后三日内报董事会备案；

（六）在500万元内签批公司年度固定资产计划及贷款协议；

（七）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；

（八）审核、签批董事会的费用开支；

（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（十）行使法定代表人规定的职权；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事物行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十二）行使董事会授予的其他职权。”现修订为第一百条：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）签批董事会重要文件；

（三）董事会授权董事长，签署投资额为净资产总额 5%以内的

对外风险投资协议、合同。签署后三日内报董事会备案；

（四）代表董事会签批公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高管人员的奖惩方案。

（五）在500万元内签批公司年度固定资产计划及贷款协议；

（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；

（七）审核、签批董事会的费用开支；

（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（九）行使法定代表人规定的职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

物行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）行使董事会授予的其他职权。”

14、原第一百零三条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”现修订为第一百零四条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

15、原第一百零五条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修订为第一百零六条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。”

16、原第一百一十二条：“公司设占董事会总人数三分之一的独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。”现修订为第一百一十三条：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。”

17、原第一百一十四条第（三）、（六）项：

“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

（六）“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现修订为第一百一十五条第（三）、（六）项

（三）：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。”

（六）：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

18、原第一百一十五条第（一）项：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”现修订为一百一十六条第（一）项：“除上述第5项职权应当取得全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董

事的二分之一以上同意。”

19、原第一百一十七条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”现修订为第一百一十八条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

20、原第一百一十九条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（1）应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上；

（2）应掌握有关的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责；

（3）具有良好的沟通技巧，较强的语言表达能力和灵活的处事能力。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”现修订为第一百二十条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司上市的交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

21、原第一百二十条：“董事会秘书的主要职责是：（一）为公司与交易所的指定联络人，负责准备和提交公司上市

的交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会

议并作记录，并在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事

会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持

股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、级管理人员了解法律法规、公司章

程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司

章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）公司章程和公司上市的交易所要求履行的其他职责。”现修订为第一百二十一条：“董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与公司上市的交易所及其他证券监

管机构之间的及时沟通和联络，保证公司上市的交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司上市的交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司上市的交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司上市的交易所的上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、公司章程和公司上市的交易所的上市规则及其他规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司上市的交易所报告；

（十）公司章程和公司上市的交易所要求履行的其他职责。”22、原第一百四十条：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”现修订为第一百四十一条：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

公司应当制定监事会议事规则，监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准。”

23、原第一百五十六条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修订为第一百五十七条：“公司应重视对投资者的合理投资回报。可以采取现金或者股票方式分配股利。”

24、增加一条作为第二百零一条，其内容为：“本章程经股东大会审议通过后实施。原2004年6月18日通过的公司章程同时废止。”

附件二：

股东大会议事规则修改稿

根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、的规定及修改《公司章程》后的要求，现对《公司股东大会议事规则》部份条款作如下修改、补充和完善。请予审议：

1、原第十一条：“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前，在中国证监会指定的一家或多家报刊上，以公告的形式进行通知。会议通知一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。公司在计算三十日的起止期限时，不应包括通知公告当日和会议召开当日。”现修订为：“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前，在中国证监会指定的一家或多家报刊上，以公告的形式进行通知。

会议通知一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。

公司在计算三十日的起止期限时，不应包括通知公告当日和会议召开当日。

公司发布涉及本规则第四十九条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2、原第二十八条：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第七十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召

开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十

天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”现修订为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第七十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召

开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十

天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

3、原第四十九条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预、决算方案；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预、决算方案；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份

性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络投票系统。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。”

4、原第五十六条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上和投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”现修订为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司股东大会实行网络投票的，上述投票权的征集可以通过网络投票系统进行。

上述征集人公开征集投票权，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关程序。在公司召开股东大会时，应由公司聘请的律师依照相关规定对征集人的资格及其表决程序的合法性进行验证。中国证监会和深圳证券交易所对实行网络投票征集投票权另有规定的，从其规定。”

5、原第六十八条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。表决方式采取记名或累积投票表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在选举董事时，应对候选人逐一表决。公司股东大会在选举董事，如以累积投票方式进行时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选人董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当

选董事不足待选董事人数，则由大会主持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”现修订为：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。表决方式采取记名投票表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在选举董事时，应对候选人逐一表决。公司股东大会在选举两名以上董事时，以累积投票方式进行，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选人董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当

选董事不足待选董事人数，则由大会主持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”

6、原第八十三条：“本规则经股东大会审议通过后实施。原2000

年5月26日通过的股东大会议事规则同时废止。”现修订为：“本规则作为《川化股份有限公司公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准后实施。原2002年7月26日通过的股东大会议事规则同时废止。”

附件三：

董事会议事规则修改稿

各位董事：

根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及修改《公司章程》后的要求，现对《公司董事会议事规则》部份条款作如下修改、补充和完善。请予审议：

1、原第十一条5：“董事会在公司股东大会闭会期间，根据《公司章程》的规定，决定数额不超过最近审计确认的公司净资产的百分

之十五或以下的生产经营投资及风险投资事宜。”现修订为 5：“董事会在公司股东大会闭会期间，根据《公司章程》的规定，决定数额不超过最近审计确认的公司净资产的百分之十

五的生产经营投资及风险投资事宜。”

2、原第三十一条：“根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，须经全体董事的过半数通过。

虽未召开会议，但由全体董事的过半数的签字同意的书面决议，与董事会会议审议通过的决议有同等效力。”现修订为：“根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，除《公司章程》另有规定的，须经全体董事的过半数通过。

虽未召开会议，但由全体董事的过半数的签字同意的书面决议，与董事会会议审议通过的决议有同等效力。”

3、原第四十条：“本规则由董事会制定，经 2003年 6月 12日

第二届董事会第十三次会议通过，自通过之日起执行。原 2002年 6

月20日通过的董事会议事规则同时废止。”现修订为：“本规则作为《川化股份有限公司公司章程》的附件，由董事会拟定，经 2005年5月 12日公司 2004年年度股东大会审议批准，自通过之日起执行。原2003年6月12日通过的董事会议事规则同时废止。”