永鼎光缆股权分置改革所涉相关事宜之补充法律意见书

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Shanghai 200040， PRC上海市方达律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜

之补 充 法 律 意 见 书

2005年 10月 18日

致：江苏永鼎股份有限公司

根据江苏永鼎股份有限公司（以下称“永鼎光缆”或“公司”）之委托，上海市方达律师事务所（以下称“本所”）兹委派黄伟民律师和陈鹤岚律师（以下合称“本所律师”），就永鼎光缆计划进行之股权分置改革（以下称“本次股权分置改革”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下称“上交所”）的要求，已经于 2005年 10月 9日出具了《上海市方达律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。

江苏永鼎股份有限公司 方达律师事务所

2005年 10月 18日

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根据非流通股股东的委托，永鼎光缆董事会自 2005年 10月 10日公告了相关股东会会议通知和股权分置改革方案起，即通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东就永鼎光缆本次股权分置改革的方案进行了广泛的沟通和协商。基于与流通股股东充分沟通和协商的结果，永鼎光缆董事会对本次股权分置改革的方案进行了部分调整。本所律师现依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革方案的调整部分出具补充法律意见书（以下称“本法律意见书”）。

本法律意见书作为对原法律意见书的补充，仅针对本次股权分置改革方案的调整部分出具补充法律意见，本所律师对本次股权分置改革涉及的其他法律问题的意见和结论仍以原法律意见书的表述为准。本所律师在原法律意见书中作出的声明和承诺事项仍适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书中词语的释义与原法律意见书中词语的释义相同。

本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，对永鼎光缆本次股权分置改革方案的调整事项进行了核查，兹出具法律意见如下：

一、 本次股权分置改革方案的调整内容1.1 根据永鼎光缆于 2005年 10月 10日公告的《股权分置改革说明书》（以下称“《改革说明书》”），本次股权分置改革原方案项下的对价安排为：非流通股股东将向流通股股东支付 2，925 万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股

数每 10股获付 3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每

股收益、股份总数发生变化。

1.2 公司非流通股股东经与流通股股东充分协商后，将《改革说明书》中约定的对

价安排调整为：非流通股股东向流通股股东支付 3412.5万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每 10股获付 3.5股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。

江苏永鼎股份有限公司 方达律师事务所

2005年 10月 18日

4－1－31.3 根据永鼎集团有限公司（以下称“永鼎集团”）于 2005年 9月 23日出具的《永鼎集团有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革的承诺函》（以下称“《承诺函》”），永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内不超过 4%，在

24个月内不超过 8%。

1.4 经与流通股股东充分协商后，永鼎集团于 2005年 10月 18日出具了《永鼎集团有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革的承诺函（二）》，永鼎集团对其在《承诺函》中已经作出的承诺进一步调整如下：永鼎集团所持有的原非

流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 24个月内不上市交易或转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内不超过 4%，在二十四个月内不超过 8%。

本所律师认为，永鼎光缆本次股权分置改革方案的上述调整，系公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的，同时兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。

二、 关于本次股权分置改革方案调整的实施程序

2.1 红塔证券股份有限公司（以下称“红塔证券”）作为本次股权分置改革的保荐机构，于 2005年 10月 18日出具了《红塔证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，认为：

“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

江苏永鼎股份有限公司 方达律师事务所

2005年 10月 18日

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2.2 永鼎光缆独立董事已经就本次股权分置改革方案的调整部分发表独立意见如

下：

“1、自公司 2005年 10月 10日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。

2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”2.3 公司董事会已经根据本次股权分置改革方案的调整部分修订了《江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书》。

本所律师认为，公司本次股权分置改革方案调整的实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。

三、 结论意见综上所述，本所律师认为，本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告，并经相关股东会议审议批准后，可以依法实施。

[以下无正文]

4－1－2本页为《上海市方达律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之补充法律意见书》的签署页。

本法律意见书正本一式陆(6)份。

上海市方达律师事务所

(公章)

经办律师： __________________

黄伟民 律师

__________________

陈鹤岚 律师

2005年 10月 18日上海市方达律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之

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