*ST四通2005年度第一次临时董事会决议公告

股票简称：*ST四通 股票代码：000409 编号：2005-011

四通集团高科技股份有限公司 2005年度

第一次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四通集团高科技股份有限公司（以下简称公司）于 2005 年 4 月 28 日上午

以通讯方式召开了公司 2005 年度董事会第一次临时会议。会议应表决董事 12名，实际表决董事 12 名，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经通讯表决，审议并一致通过如下议案：

一、公司2005年第一季度报告；

赞成票 12票，反对 0票，弃权 0票。

二、关于修订《公司章程》的议案（附后）。

赞成票 12票，反对 0票，弃权 0票。

以上第二项议案需提交下次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

四通集团高科技股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

附件：

《四通集团高科技股份有限公司章程》修正案

一、原《章程》第四章第三十四条：

“第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

修改为：

“第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

二、原《章程》第四章第四十一条：

“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议变更募集资金投向；

（十五）审议需股东大会审议的关联交易；

（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为：

“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

（十）对公司重大资产重组作出决议；

（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；

（十二）对对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十五）修改公司章程；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十八）审议变更募集资金投向；

（十九）审议需股东大会审议的关联交易；

（二十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

三、原《章程》第四章第四十五条：

“第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”修改为：

“第四十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

四、原《章程》第四章第五十二条：

“第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

修改为：

“第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

五、原《章程》第四章第五十五条：

“第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为：

“第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司在计算前述三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。公司在召开股东大会审议《公司章程》第六十五条所列事项的还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

六、原《章程》第四章第五十六条：

“第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

修改为：

“第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

召开股东大会并为股东提供股东大会网络系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

七、原《章程》第四章第六十三条：

“第六十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少

五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”修改为：

“第六十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；股东大会因故延期或者取消的，公司应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此而变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

八、原《章程》第四章第六十四条后增加第六十五条、六十六条、六十七

条、六十八条，以下条款顺延“第六十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十六条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第六十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可

以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股

东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。即公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

九、原《章程》第五章第一百一十条：

“第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为：

“第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十、原《章程》第五章第一百一十九条：

“第一百一十九条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”修改为：

“第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及公司章程的规定，认真履行董事职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

十一、在第一百四十一条后面增加第一百四十六条，以下条款顺延：

“第一百四十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

十二、在原第一百五十二条后增加第一百五十八条、第一百五十九条，以

下条款顺延：

“第一百五十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

十三、原第一百八十九条后增加第一百九十六条，以下条款顺延：

“第一百九十六条 公司实施积极的利润分配预案办法，公司应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

十四、原《章程》第十章第二百零九条：

“第二百零九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：

“第二百一十六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

四通集团高科技股份有限公司

2005年4月28日